第六章：企業(yè)并購行為

1、本章主要內(nèi)容本章主要內(nèi)容: :企業(yè)并購的主要形式，橫向并購、縱向并購、混合并購的效率基礎(chǔ)和福利效應(yīng)。教學(xué)目的和要求教學(xué)目的和要求: :通過本章學(xué)習(xí)使學(xué)生能夠基本明確分析不同并購形式的效率和福利判斷。第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)并購概述企業(yè)并購概述n一、并購的概念n并購是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模的一種重要方式，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。n（一）兼并（merger）n 所謂兼并含有吞并、吸收、合并之意。n（二）收購（acquisition）n對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為 。二、并購的類型n1、橫向并購n橫向并購雙方處于同一行業(yè)的并購活動，即一種競爭者之間的并購 。n2、縱

2、向并購n縱向并購指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。n3、混合并購n指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購?；旌喜①徲腥N類型：n在相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購。n對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場擴(kuò)張型并購。n生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購。n企業(yè)進(jìn)行混合并購的目的是追求組合效應(yīng)，降低經(jīng)營風(fēng)險。三、西方企業(yè)并購的演進(jìn)n第一次并購浪潮：第一次并購浪潮：1919世紀(jì)末至世紀(jì)末至2020世紀(jì)初，世紀(jì)初，其高峰時期為其高峰時期為1898-19031898-1903年。年。n從1895年到1904年，約有3000家

3、企業(yè)在橫向兼并中消失，其中包含5家以上企業(yè)的合并占75，包含10家以上企業(yè)的合并占25。美國鋼鐵公司、國際收割機(jī)公司、美國橡膠公司、杜邦公司等著名大公司都在這次浪潮中崛起 n目的主要是為了取得市場上的壟斷地位。 n第二次并購浪潮：兩次世界大戰(zhàn)之間的第二次并購浪潮：兩次世界大戰(zhàn)之間的2020世紀(jì)世紀(jì)2020年代。年代。n這次并購浪潮的主要形式是縱向兼并，即產(chǎn)品生產(chǎn)過程中處于兩個相鄰生產(chǎn)階段上的企業(yè)的兼并，如在制銅工業(yè)中，銅冶煉企業(yè)與銅加工企業(yè)之間的兼并。n企業(yè)家通過通過縱向聯(lián)合可以避免相關(guān)的聯(lián)絡(luò)費(fèi)用和各種形式的交易成本 。 n第三次并購浪潮：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后第三次并購浪潮：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束

4、后的的2020世紀(jì)世紀(jì)5050年代和年代和6060年代的資本主義經(jīng)濟(jì)年代的資本主義經(jīng)濟(jì)“繁榮繁榮”時期，并在時期，并在6060年代后期形成高潮。年代后期形成高潮。n這次浪潮的主要方式是不同行業(yè)企業(yè)之間的購并，即混合兼并。19661968年間，橫向兼并僅占7.7%，而混合兼并占81.6%。n這種方式上的巨大變化并不僅是執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果，更重要的是企業(yè)為降低經(jīng)營風(fēng)險，實(shí)行多元化經(jīng)營的結(jié)果。 n第四次并購浪潮：第四次并購浪潮：2020世紀(jì)世紀(jì)7070年代中期至年代中期至8080年代末并在年代末并在8080年代形成高潮。年代形成高潮。n橫向兼并、縱向兼并和混合兼并多種形式并存；n出現(xiàn)了小企業(yè)并購大

5、企業(yè)的形式；n并購與反并購斗爭的日益激烈；n跨國并購進(jìn)一步發(fā)展。n這一時期，跨國兼并的目的往往是獲得新技術(shù)、礦物原料、開拓國際市場和多元化經(jīng)營等。n第四次并購浪潮規(guī)模之大令人瞠目。n19801987年企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易總數(shù)已突破2萬起，平均每起并購的交易額在1989年達(dá)4797.4萬美元，10億美元以上的并購在1985年達(dá)37起。超級規(guī)模的并購在石油、化工等行業(yè)屢見不鮮，最有代表性的有：n1984年3月，謝夫隆石油公司以133億美元購進(jìn)美國第5大石油公司海灣石油公司；n1986年初，殼牌石油公司以365億美元購進(jìn)美國貝里奇石油公司的全部資產(chǎn)；n1985年底，通用電氣公司以60億美元買下美國無線電公司

6、。n第五次并購浪潮：第五次并購浪潮：2020世紀(jì)世紀(jì)9090年代中期，一年代中期，一直延續(xù)至今。直延續(xù)至今。n主要原因：n一是科學(xué)技術(shù)特別是通信技術(shù)的突破為并購活動創(chuàng)造了很多機(jī)會；n二是政府反托拉斯政策的轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”打開了方便之門。n主要特點(diǎn)：n規(guī)模極大；跨國并購占了很大的比重；橫向與縱向并購剝離并存；并購的支付手段是股票。n（1）美國第一聯(lián)合銀行和第一忠誠銀行以交換股票方式，成為美國金融史上最大的銀行并購案，并購總資產(chǎn)達(dá)1237億美元。n（2）貝爾大西洋公司同NTMEX公司的并購，合同金額達(dá)213.4億美元。n（3）英國電信公司同美國微波通信公司的并購，合同金額212.7億美元。n（4

7、）波音公司同麥道公司的并購，合同金額133.4億美元。n（5）美國第一洲際銀行以103億美元并購第一商業(yè)銀行，其交易額創(chuàng)美國銀行并購的最高紀(jì)錄。 n（6）1998年5月7日，世界汽車工業(yè)兩大巨頭德國奔馳集團(tuán)與美國克萊斯勒公司宣布合并為“戴姆勒克萊斯勒汽車公司”，成為最具轟動性的新聞。這一合并行動所涉及的市場金額高達(dá)920億美元，堪稱是有史以來規(guī)模最大的工業(yè)合并。 第二節(jié)橫向并購第二節(jié)橫向并購n橫向并購是企業(yè)擴(kuò)張的一種基本形式，企業(yè)間通過實(shí)施橫向并購，能夠充分利用并購后企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)來擴(kuò)大市場競爭力，達(dá)到在市場競爭中取勝的目的。一、橫向并購的效率效應(yīng)n（一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)n1、企業(yè)橫向并購會引

8、起工廠規(guī)模的擴(kuò)大，從而產(chǎn)生工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)大工廠的經(jīng)濟(jì)性。（使用更先進(jìn)的技術(shù)、專業(yè)化分工等）n2、企業(yè)橫向并購會擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，形成企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)多工廠企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性。（管理費(fèi)用分?jǐn)偂I銷資源的綜合利用、原材料購入的批量采購、融資能力的提高）n（二）管理協(xié)同效應(yīng)n管理協(xié)同效應(yīng)是指當(dāng)兩個管理能力具有差別的企業(yè)發(fā)生并購之后，合并企業(yè)將受到強(qiáng)管理能力企業(yè)的影響，表現(xiàn)出大于兩個單獨(dú)企業(yè)管理能力總和的現(xiàn)象。n存在兩個管理效率不同的企業(yè)時，橫向兼并有利于提高低效率企業(yè)的管理水平。二、橫向并購的反競爭效應(yīng)n（一）合謀促進(jìn)效應(yīng)n合謀促進(jìn)效應(yīng)理論認(rèn)為，企業(yè)之間的并購會促進(jìn)企業(yè)之間更容易、更穩(wěn)定和更有效地協(xié)調(diào)行動，企業(yè)之間

9、更有可能通過合謀來提高價格。nn成功的合謀需要三個條件：n1、確保協(xié)議得到遵守；n2、迅速有效地發(fā)現(xiàn)和懲罰背叛行為；n3、沒有參加合謀協(xié)議的企業(yè)不會通過進(jìn)入來破壞合謀的成果。n（海爾通過一系列的并購，與美的、三洋、惠而浦等實(shí)行價格合謀）（二）單邊限制競爭效應(yīng)n單邊限制競爭效應(yīng)理論認(rèn)為，企業(yè)并購可能會使并購企業(yè)單方面地行使市場勢力和提高價格，減少消費(fèi)者剩余。n影響單邊市場勢力的因素主要有：n1、市場集中度；n2、企業(yè)市場份額；n3、消費(fèi)者轉(zhuǎn)移供應(yīng)商的能力；n4、進(jìn)入條件。UPP測試法n兩個出售差異性產(chǎn)品的企業(yè)并購之后，企業(yè)可能單方面地提高價格并能保持盈利，這是因?yàn)椴①徱环降漠a(chǎn)品因漲價而導(dǎo)致銷售損

10、失可能只是轉(zhuǎn)移到并購另一方的產(chǎn)品上。n轉(zhuǎn)移率：因第一種產(chǎn)品價格的一次上漲而導(dǎo)致的轉(zhuǎn)移到第二種產(chǎn)品上的那部分銷售比例，即消費(fèi)者將并購另一方的產(chǎn)品作為替代而產(chǎn)生的銷售損失比例。n高轉(zhuǎn)移率就可以說明發(fā)生單邊效應(yīng)的可能性越大。n在差異性產(chǎn)品市場的并購案件中，執(zhí)法部門可能更多地依賴轉(zhuǎn)移銷售額的價值來判斷單邊價格效應(yīng)，如果轉(zhuǎn)移銷售額的價值較小，則產(chǎn)生顯著單邊價格效應(yīng)的可能性就不大。三、橫向并購的福利權(quán)衡第三節(jié)縱向并購第三節(jié)縱向并購n一、節(jié)省交易費(fèi)用n二、消除縱向價格扭曲n在縱向序列壟斷的市場結(jié)構(gòu)下，由于上游生產(chǎn)企業(yè)和下游零售企業(yè)在決策時只考慮各自的利潤最大化決策，而不是縱向結(jié)構(gòu)的利潤最大化，各自在邊際成本

11、的基礎(chǔ)上進(jìn)行加價，上下游企業(yè)之間出現(xiàn)“雙重加成”問題，會導(dǎo)致高價格和低產(chǎn)量。生產(chǎn)互補(bǔ)產(chǎn)品企業(yè)并購會帶來價格下降n兩個壟斷企業(yè)生產(chǎn)互補(bǔ)產(chǎn)品A 和Bn產(chǎn)品A 價格上升，產(chǎn)品B的需求減少。n并購前，A 和B互相產(chǎn)生負(fù)的利潤外部性。n并購后，企業(yè)有動機(jī)將這種外部性內(nèi)部化。n因此提供互補(bǔ)產(chǎn)品的企業(yè)并購后一般會帶來價格下降。n小轎車制造企業(yè)n輪胎(全球輪胎業(yè)老大米其林 )-加價n小轎車組裝企業(yè)(美國通用)-加價三、實(shí)現(xiàn)有效的縱向資源配置n1、當(dāng)企業(yè)通過縱向并購實(shí)現(xiàn)一體化以后，生產(chǎn)相同數(shù)量的最終產(chǎn)品可能會需要更少的中間投入。縱向一體化不僅用最初投入代替了一些中間投入，而且它也減少了對其他中間投入的需求。n一

12、體化的技術(shù)經(jīng)濟(jì)性n(汽車組裝企業(yè)+輪胎制造企業(yè)：設(shè)備通用、技術(shù)通用)n2、在縱向交易關(guān)系中，上下游企業(yè)之間的信息往往是不對稱的。通過實(shí)現(xiàn)縱向一體化，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了全產(chǎn)業(yè)鏈的生產(chǎn)，這樣可以更科學(xué)地安排生產(chǎn)經(jīng)營活動，減少盲目性。n輪胎制造企業(yè)-汽車組裝企業(yè)四、實(shí)現(xiàn)市場封鎖n縱向并購還會明顯出于限制競爭的動機(jī)，即產(chǎn)生市場封鎖效應(yīng)。n市場封鎖是指實(shí)際或者潛在競爭對手對于供給方或用戶的介入受到限制或者排除的情形，由此導(dǎo)致并購主體增加市場支配力，從而提高市場價格，損害消費(fèi)者。案例n兩家計算機(jī)芯片供應(yīng)商 兩家計算機(jī)制造商n如果一家芯片制造商與一家計算機(jī)制造商并購。n剩下的芯片制造商處于市場壟斷地位。n芯片制造商

13、提高芯片批發(fā)價格（PMC）。n計算機(jī)制造商在批發(fā)價的基礎(chǔ)上進(jìn)行加價，消費(fèi)者面對比以前更高的價格。n此時，縱向并購明顯地降低了社會福利?？v向并購引起的封鎖效應(yīng)包括以下兩種情形n1、并購可能妨礙了競爭對手獲得重要的原料（原料封鎖），從而提高了下游競爭對手的成本；n武鋼并購國外很多鐵礦石企業(yè)，別的鋼鐵企業(yè)需要鐵礦石就必須到武鋼來買礦。n原料封鎖是否損害消費(fèi)者利益：原材料成本的提高是否會導(dǎo)致消費(fèi)者承擔(dān)更高的價格。n2、并購可能妨礙了競爭對手獲得客戶（客戶封鎖），從而的對其上游競爭對手產(chǎn)生了封鎖效果。n鐵礦石企業(yè)將武鋼、寶鋼和鞍鋼合并，導(dǎo)致其他的鐵礦石企業(yè)缺少需求方。第四節(jié)第四節(jié) 混合并購混合并購n混合

14、并購是彼此沒有相關(guān)市場或生產(chǎn)過程的公司之間進(jìn)行的并購行為。n它包括兩類：一是橫向并購與縱向并購相結(jié)合的企業(yè)并購，二是兩個或兩個以上相互沒有上下游關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟(jì)關(guān)系的企業(yè)間的并購。n一、混合并購與資產(chǎn)有效利用n二、混合并購與降低經(jīng)營風(fēng)險n1、降低經(jīng)營風(fēng)險的觀點(diǎn)經(jīng)常被用來解釋混合并購的動因。n2、企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營 ，其中某個領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營失敗時，可以通過其他領(lǐng)域內(nèi)的成功經(jīng)營而得到補(bǔ)償，從而使整個企業(yè)的收益率得到保證。n三、混合并購的競爭效應(yīng)n（一）潛在競爭理論n 潛在競爭理論認(rèn)為，如果沒有企業(yè)之間的并購，參與并購的企業(yè)很有可能獨(dú)立地或者通過購買一個小企業(yè)的方式進(jìn)入市場。該企業(yè)的市場進(jìn)入會

15、增加市場的競爭，降低現(xiàn)有市場集中度；相反，如果該企業(yè)是通過購買市場上的一個大企業(yè)而進(jìn)入市場的，則進(jìn)入競爭的積極作用就沒有了 ，因?yàn)檫@不僅消滅了一個潛在的競爭者，而且還增強(qiáng)了在位企業(yè)的市場勢力。案例n在1964年，EI Paso Natural Gas和Penn Olin案中，美國聯(lián)邦最高法院首次運(yùn)用了潛在競爭理論。nEI Paso Natural Gas公司在加利福尼亞州天然氣供應(yīng)市場占有50%左右的市場份額，另一家天然氣供應(yīng)公司是周邊各州除EI Paso Natural Gas外的唯一一個天然氣供應(yīng)商 ，該公司取得了另一家天然氣公司的股份和資產(chǎn)。n美國聯(lián)邦最高法院裁定：該并購雖然是市場擴(kuò)大性

16、的混合并購，但兩個當(dāng)事人均具有進(jìn)入對方市場的可能性，該項(xiàng)并購傷害了市場競爭，并購為非法。（二）市場封鎖理論n企業(yè)在實(shí)施混合并購后，可以向終端用戶出售相互關(guān)聯(lián)（或者獨(dú)立）的多種產(chǎn)品，存在利用搭售或捆綁手段將一個市場的市場支配力傳遞到另一個市場的能力和動機(jī)。n1、為了向顧客提供更好的產(chǎn)品或提高產(chǎn)品的性能價格比。 買柯達(dá)的膠卷，要在柯達(dá)洗相片n惠普：買惠普打印機(jī)，就必須買它的油墨。n2、可能減少實(shí)際或潛在競爭者的數(shù)量或者降低競爭的動力，這有可能會減輕合并后企業(yè)的競爭壓力，從而使其可以提高價格。n武鋼并購國外很多鐵礦石企業(yè)，別的鋼鐵企業(yè)需要鐵礦石就必須到武鋼來買礦?；旌喜①徥袌龇怄in1、并購企業(yè)是否有

17、能力形成顯著的市場封鎖-是否有顯著市場支配力；n2、并購企業(yè)是否有動機(jī)形成市場封鎖-實(shí)行市場封鎖是否會帶來更高的利潤；n3、市場封鎖策略是否對競爭造成顯著損害，只有足夠多部分受到封鎖影響，才需要考慮制衡如買者支配力、市場準(zhǔn)入等。案例：聯(lián)想收購案例：聯(lián)想收購IBMIBM全球全球PCPC業(yè)務(wù)案例分析業(yè)務(wù)案例分析n2004年12月8日，在中國個人電腦市場占有近30%市場份額的聯(lián)想集團(tuán)宣布，以12.5 億美元的現(xiàn)金和股票收購知名品牌IBM的全球臺式電腦和筆記本業(yè)務(wù)，及5億美元的凈負(fù)債轉(zhuǎn)到聯(lián)想名下，交易總額達(dá)到17.5億美元。屆時，IBM將持有聯(lián)想集團(tuán)18.9%的股份，成為聯(lián)想的第二大股東。此次聯(lián)想收購

18、IBM全球PC業(yè)務(wù)，將組建起繼戴爾、惠普之后的世界第三大個人電腦廠商，并意味著聯(lián)想的個人電腦年出貨量將達(dá)1190萬臺，銷售額將達(dá)120億美元，從而使聯(lián)想在目前個人電腦業(yè)務(wù)規(guī)?；A(chǔ)上增長4倍。IBM而言，出售PC業(yè)務(wù)的動機(jī)n對于IBM而言，出售PC業(yè)務(wù)的動機(jī)主要有以下幾個：n1、PC產(chǎn)業(yè)已經(jīng)度過了它的黃金時期，2002年，公司外包了大量的PC制造業(yè)務(wù)。并購前，IBM公司在北卡羅萊納的Raleigh的PC業(yè)務(wù)集中地僅有2000名員工，還不到公司員工的1%。n2、IBM的PC業(yè)務(wù)連年虧損，已失去金字招牌的光彩，變成了一個沉重的包袱。 n2003年稅前虧損3.49億美元，毛利率為-3.7%，為所有部門

19、虧損之最。 n3、IBM正日益變得更多地從事服務(wù)和軟件業(yè)務(wù)，而不是硬件。 n剝離PC業(yè)務(wù)后，IBM將戰(zhàn)略重點(diǎn)放在更高價值的領(lǐng)域，IBM將直面市場和客戶需求的變化趨勢，進(jìn)一步加強(qiáng)系統(tǒng)科技、軟件和服務(wù)方面的能力，提升核心競爭力，幫助客戶實(shí)現(xiàn)價值。聯(lián)想收購IBM的動機(jī)n擴(kuò)大規(guī)模，提高核心競爭力，通過走國際化的道路促進(jìn)公司的發(fā)展。n國內(nèi)競爭激烈，國外市場進(jìn)入緩慢，這是中國企業(yè)普遍面臨的問題。 nIBM有聯(lián)想夢想擁有的一切，技術(shù)，渠道，研發(fā)能力，一流的管理團(tuán)隊(duì)等等，并且IBM在國內(nèi)市場幾乎很少有跟聯(lián)想重疊的業(yè)務(wù)，因此 聯(lián)想的產(chǎn)品涵蓋的范圍。nIBM的PC業(yè)務(wù)在運(yùn)營體系上已經(jīng)非常成熟，聯(lián)想明智地選擇了讓I

20、BM的品牌獨(dú)立，請IBM的資深副總裁來擔(dān)任CEO，從目前的情況來看，聯(lián)想是抱著一種尊敬和學(xué)習(xí)的態(tài)度切入到IBM現(xiàn)有業(yè)務(wù)中。如果兩者順利融合，聯(lián)想在研發(fā)，品牌，渠道等各方面將會發(fā)生質(zhì)的飛躍，而IBM也會給聯(lián)想在管理方面帶來巨大的飛躍，這樣的聯(lián)想才是真正的世界性的PC巨子。美國政府并購審查n美國外國投資委員會以有可能危及美國國家安全為由對此進(jìn)行調(diào)查。n（1）認(rèn)定聯(lián)想為國有企業(yè)；（中科院1984年投資2.5萬美元）n（2）聯(lián)想提出三條讓步性條款n阻止共享辦公區(qū)內(nèi)的聯(lián)想集團(tuán)的雇員進(jìn)入IBM的辦公樓，把數(shù)千名IBM雇員搬遷到其它地方，并且阻止聯(lián)想集團(tuán)了解IBM的美國政府客戶的名字。也就是說，即使聯(lián)想收購

21、案獲得美國外國投資委員會的批準(zhǔn)，但新聯(lián)想既不能在美國的土地上生產(chǎn)PC，更不能從IBM直接接收美國政府這一最大客戶，理由是維護(hù)國家信息安全。 n2005年3月9日晚，聯(lián)想宣布收購IBM公司PC業(yè)務(wù)通過審查。IBM得到了什么？n賣掉了個人電腦業(yè)務(wù)，更加專注于服務(wù)器、軟件及IT服務(wù)等高端領(lǐng)域；n6.5億美元現(xiàn)金；n聯(lián)想集團(tuán)18.9%的股份；n成為聯(lián)想今后的“首選”服務(wù)和客戶融資提供商；n在中國這個未來最大IT市場繼續(xù)把握先機(jī)。聯(lián)想得到了什么？n涉及160個國家的IBM筆記本、臺式機(jī)業(yè)務(wù)；nIBM Think品牌及相關(guān)專利；nIBM在中國的生產(chǎn)工廠IIPC；n全球品牌認(rèn)知度及全球銷售網(wǎng)絡(luò)；nIBM大批

22、經(jīng)驗(yàn)豐富的員工。并購的成效n聯(lián)想集團(tuán)收購IBM后，出現(xiàn)了巨額虧損，因此聯(lián)想高層重組，CEO沃德離職，楊元慶出任CEO，柳傳志出任董事局主席。n（1）經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張：以前30億美元，現(xiàn)在216億美元，進(jìn)入前三名。n（2）Think pad品牌已經(jīng)成為盈利的主打產(chǎn)品，完全符合并購IBM PC的初衷；n（3)買技術(shù)：北美羅利和大和實(shí)驗(yàn)室與北京原有的研發(fā)底子整合起來；n（4）國際化的隊(duì)伍和銷售渠道。聯(lián)想需要克服的三個問題n（1）市場風(fēng)險n買了Think pad品牌以后，人家認(rèn)不認(rèn)你？n（2）人nIBM PC的員工會不會流失？n（3）文化磨合n柳傳志說以上三個風(fēng)險已經(jīng)得到了克服。n聯(lián)想通過一系列的海外推廣和廣告宣傳；