新三板上市條件要求及流程.

1、新三板上市一、新三板概念一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”?！炯创k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務的股份轉(zhuǎn)讓平臺?！磕壳?，新三板不再局限于中關(guān)村科技園、天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份

2、有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道。2.完善公司資本構(gòu)成。3.引導公司規(guī)范運行。4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市條件主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較項目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板（中小板） 主體資格 非上市公眾公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營年限 存續(xù)滿2年有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整改的，存續(xù)期

3、間可從有限責任公司成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求 具有穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力（無具體財務指標要求） 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。 最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元，最近一期不存在未彌補虧損 資產(chǎn)要求 無限制 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損 最近

4、一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20 主營業(yè)務業(yè)務明確、突出最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實際控制人 無限制（股東數(shù)不能超過200人）最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更最近三年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層 無限制 發(fā)行人最近2年內(nèi)董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責 發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責 成長性及創(chuàng)新能力 不限

5、于高新技術(shù)企業(yè)（向非高新技術(shù)企業(yè)開放）“兩高六新”企業(yè)（即成長性高、科技含量高；新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）無限制備案或?qū)徍?備案制審核制審核制三、申請新三板上市的流程： 申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查，編制

6、推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)主辦券商盡職調(diào)查工作指引，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。3.主辦券商應設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設(shè)立專門的項目小組，負責盡職調(diào)查，還應設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)

7、核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容），并向協(xié)會報送備案文件。4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。四、申請新三板上市的流程細則解讀：一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項

8、形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:1、公司設(shè)立批準文件；2、公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；5、經(jīng)律師事務所確認的合法有效的股東名冊；6、高新技術(shù)企業(yè)認定文件。同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會

9、在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認函。三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的 窗體頂端窗體底端證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務。根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份

10、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。六、協(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審

11、查。審查的主要內(nèi)容有:1、備案文件是否齊備；2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求

12、主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應包括以下內(nèi)容:1、公司基本情況；2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；3、公司業(yè)務和技術(shù)情況；4、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；5、公司治理情況；6、公司財務會計信息；7、北京市政府批準公司進行試點的情況。公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息

13、披露義務，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。五、申新三板上市的注意事項：· 1. 新三板上市風險新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估，新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風險較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，

14、可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。· 2.新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認函后，每家券商可獲得20萬元資金支持。3. 掛牌新三板時間   掛牌時間的長

15、短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構(gòu)的團隊和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制，沒有復雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。  4.  掛牌新三板以后公司控制權(quán)    控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回報，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制企業(yè)。   5.主辦券商有職能    1）推薦掛牌

16、60;   按照規(guī)定對擬推薦掛牌公司進行調(diào)查，出具調(diào)查報告。    對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導和培訓，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務。    對擬推薦掛牌公司進行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見。    編制推薦掛牌備案文件。    2）信息披露的督導    依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則的規(guī)定，指導和督促掛牌公司真實、及時地進行信息披露。    對所推

17、薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調(diào)查等措施。    嚴格按照要求在指定網(wǎng)站（信息披露平臺）發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息。    3）代理投資者進行股份轉(zhuǎn)讓    誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務。在代理投資者報價轉(zhuǎn)讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務的風險，對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務的投資者盡勸阻義務。    保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則及相關(guān)信息的服務。 

18、;   4）投資者風險提示    投資者開戶前，充分揭示風險。    利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風險。    依據(jù)代理轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對投資者股份轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，及時提出警示，并采取必要措施。  6.企業(yè)如何選主辦券商    企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇主辦券商時應該注意以下問題：    1）主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導、掛牌、掛牌后持續(xù)督導等一條龍服務。    2）主辦券商提供相關(guān)綜合服務的能力。中小企業(yè)經(jīng)常會面臨多方面的問題，比如戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵、財務規(guī)范、稅務籌劃、融資困難等，企業(yè)應優(yōu)先選擇綜合服務能力強的券商。    3）主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度