外資股權轉讓合同標準版

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 的規(guī)定，平等原 那么是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質，也不問單位大小和經(jīng) 濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。 當事人所取得財產(chǎn)、勞務或工作成果與其履行的義務大體相當； 要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條： “當事人依法享有自愿 訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預 的規(guī)定，民事 活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補 充、變更有關內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方的權利和義務的規(guī)

3、定，公平原那么要求合同雙方當 事人之間的權利義務要公平合理具體包括：第一，在訂立合同時， 要根據(jù)公平原那么確定雙方的權利和義務；第二，根據(jù)公平原那么確 定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責任。老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條： “當事人行使權利、履 行義務應當遵循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當事 人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實信用的行為善良風俗原那么:根據(jù)?中華人民共和國合同法?第七條：“當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng) 濟秩序，損害社會公共利益的規(guī)定，“遵守法律、行政法規(guī)

4、， 尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益指的就是善良風俗原那么。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容要符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內(nèi)容要符合社 會上被普遍認可的道德行為準那么。外資股權轉讓合同標準版甲方被并購方:乙方并購方：鑒于：1、甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %勺股權2、 甲方中轉讓股權的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準和同意；3 、乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %的股權。所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方 %的股權事宜達成如下協(xié)議：第一條：并購方式及內(nèi)容1.1 本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：1.1

5、.1 由甲方股東 C 將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有 ;1.1.1 由甲方股東 D 將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。1.2 下文所稱 “相關股權轉讓方 均指 C 和 D 。1.3 甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。1.4 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方 %的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該局部股權及相應的權益已經(jīng)轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該局部股權及相應權益主張權利。1.5 并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為： %;1.5.

6、1E 合法持有甲方股權比例為： %。第二條財務基準日及甲方資產(chǎn)評估報告2.1 本次并購的財務基準日為 年月日，涉及的甲方資產(chǎn)以會_ 計事務所于 年月 日出具的資產(chǎn)評估報告記載為準。2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承當，基準日后的股東義務和法律責任由 乙方承當。第三條股權轉讓價格及支付方式3.1 股權轉讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務基準日甲方 51% 股 權所對應的甲方凈資產(chǎn)價值。3.2 股權轉讓價格以貨幣資金 人民幣 分 期支付給相關股權轉讓方;3.2.1 于本協(xié)議第一條第 1.2 款規(guī)定

7、的股權轉讓協(xié)議簽署生效后 日內(nèi)支付股權轉讓款的 %;3.2.2 于完本錢次股權轉讓工商變更登記后 日內(nèi)再支付股權轉讓款的 %;3.2.3 剩余的 %股權轉讓款于完本錢次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。第四條甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理4.1 鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方%的股權，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工 商登記備案手續(xù)。第五條收購步驟及安排5.1 本協(xié)議簽訂后 5 個工作日內(nèi)，甲方應根據(jù)乙方的要求提供與本 次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協(xié)議第

8、2 條規(guī) 定的由會計師事務所出具的甲方資產(chǎn)評估報告。5.2 在乙方收到本協(xié)議第 2 條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律 師做出盡職調(diào)查報告后 15 日內(nèi)簽訂相應的股權轉讓協(xié)議 其中股 權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協(xié)議第 1 條和第 3 條規(guī)定相一致 。5.3 股權轉讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備 好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文 件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。5.4 甲方負責在股權轉讓協(xié)議生效后 30 內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營 企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變 更工商登記備案手續(xù)。第六條甲方的承諾及

9、責任6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。6.2 甲方保證其提供的財務數(shù)據(jù)和債權債務的情況是真實的、完整 的，沒有任何遺漏。6.3 甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施， 不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述情況，乙 方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟損失，包括直接和 間接損失。6.4 甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協(xié)議，同時負 責完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。第七條乙方的承諾及責任7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登

10、記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。第八條稅費安排8.1 本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承當。第九條違約責任及救濟9.1 本協(xié)議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協(xié)議或股權轉讓協(xié) 議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方 立即糾正違約行為。9.2 違約方應該賠償守約方之全部經(jīng)濟損失。9.3 相關股權轉讓方因違反股權轉讓協(xié)議向乙方承當違約責任時， 甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓款 時，按逾期金額每日 %0向相關股權轉讓方支付逾期違約金。9.4 因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓

11、方與乙方的股權轉讓 協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權 轉讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權單方面 解除本協(xié)議及相關的股權轉讓協(xié)議。第十條協(xié)議變更、解除10.1 經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。10.2 由于政府行為造本錢次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié) 議。對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承當自己的支出局部第十一條不可抗力11.1 由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等 以下統(tǒng)稱為 “不可抗 力 的影響，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部 履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳 或 通知對方，并應在事件發(fā)生 15

12、 日內(nèi)，提供不可抗力事件情 況根本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時 履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生 地政府機構或公證機構出具。11.2 根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議履行影響程度， 由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者局部免除履行協(xié)議的責任，或延期 履行協(xié)議。第十二條保密條款12.1 本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任 何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。 未經(jīng)對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及 有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。12.2 但是，雙方在各自處理公司內(nèi)部程序及辦理中華

13、人民共和國 法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內(nèi)容作必要披露。12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議 以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應要求 中介機構同樣承當保密義務。12.4 本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文 件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方事先書面同意不得披露， 除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本 協(xié)議解除，那么取得資料、文件和信息一方應根據(jù)對方的要求予以 退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。第十四條通知與送達14.1 任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應以面呈、郵寄或 方式送達 至本協(xié)議首部載明之地址或 號碼，任何更改上述地址或 號碼必須提前 7 日以書面形式告