第03章 公司法

1、中國金融期貨交易所China Financial Futures Exchange 經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)院經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)院 楊帆楊帆中國金融期貨交易所China Financial Futures Exchange n 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述n 第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度n 第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司制度股份有限公司制度* *n 第四節(jié)第四節(jié) 公司的財務(wù)與會計公司的財務(wù)與會計* *n 第五節(jié)第五節(jié) 公司的變更與終止公司的變更與終止* *n 第六節(jié)第六節(jié) 外國公司的分支機構(gòu)（自學(xué)）外國公司的分支機構(gòu)（自學(xué)）n 第七節(jié)第七節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任* *n 一、

2、公司的概念一、公司的概念 指依法設(shè)立的、以營利為目的的企業(yè)法人。指依法設(shè)立的、以營利為目的的企業(yè)法人。n 二、公司的種類二、公司的種類 1 1、有限責(zé)任公司、股份有限公司、上市公、有限責(zé)任公司、股份有限公司、上市公司司 2 2、母公司和子公司、總公司與分公司、母公司和子公司、總公司與分公司 3 3、本國公司、外國公司和跨國公司、本國公司、外國公司和跨國公司 n 三、公司法三、公司法 20062006年年1 1月月1 1日實施日實施 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述楊帆楊帆l n 甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)外

3、簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法公司法的規(guī)定的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（正確的是（ ）。）。 a. a.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān) b. b.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司司 負(fù)連帶責(zé)任負(fù)連帶責(zé)任 c. c.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān) d. d.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任任- 4 -楊帆楊帆 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概

4、述練一練練一練第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度- 5 -楊帆楊帆一、設(shè)立一、設(shè)立 （一）設(shè)立條件（一）設(shè)立條件 1 1、股東人數(shù)、股東人數(shù)（5050人以下）人以下） 2 2、注冊資本、注冊資本（3 3萬元）萬元） 3 3、公司章程、公司章程 約束公司、股東及高管約束公司、股東及高管 4、公司名稱、公司名稱 5、公司住所、公司住所 ( (二二) )設(shè)立程序設(shè)立程序 訂立公司章程訂立公司章程審批審批繳納出資繳納出資法定驗法定驗 資機構(gòu)驗資資機構(gòu)驗資申請設(shè)立登記申請設(shè)立登記（審批（審批9090日內(nèi)）日內(nèi)）二、資本制度二、資本制度（一）出資（一）出資 1 1、出資方式、出資方式 貨幣貨幣

5、30%30%、非貨幣財產(chǎn)、非貨幣財產(chǎn) 2 2、出資期限、出資期限 首次出資首次出資 注冊資本的注冊資本的20%20%，2 2年、年、5 5年年 3 3、資本充實責(zé)任、資本充實責(zé)任* * 4 4、抽回出資、抽回出資 成立前成立前- 6 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度 資本充實責(zé)任資本充實責(zé)任n 甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲以甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲以機機器設(shè)備作價出資器設(shè)備作價出資 20 20萬元。公司成立萬元。公司成立6 6個月后，吸收個月后，吸收丁入股。丁入股。 1 1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法

6、院院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值1010萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8 8萬元。萬元?！締枂枴? 1、誰來補足？個人財產(chǎn)不夠怎么辦？、誰來補足？個人財產(chǎn)不夠怎么辦？ 2 2、新加入股東要不要負(fù)連帶責(zé)任？、新加入股東要不要負(fù)連帶責(zé)任？ 3 3、發(fā)起人股東的、發(fā)起人股東的資本充足責(zé)任資本充足責(zé)任可以可以通過協(xié)議免除嗎？通過協(xié)議免除嗎？ - 7 -楊帆楊帆案例案例（二）股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1 1、股東之間可任意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東之間可任意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 2 2、對外轉(zhuǎn)讓、對外轉(zhuǎn)讓* *

7、 一般規(guī)定：一般規(guī)定： 書面通知，過半數(shù)通過即可（書面通知，過半數(shù)通過即可（3030日未答復(fù)的視為同日未答復(fù)的視為同意）意） 半數(shù)以上不同意，同等條件下其他股東購買，不買半數(shù)以上不同意，同等條件下其他股東購買，不買的則視為同意的則視為同意 強制規(guī)定：強制規(guī)定： 法院通知全體股東、法院通知全體股東、其他股東在同等條件下有優(yōu)先其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。自通知之日起購買權(quán)。自通知之日起“2020日日”不行使優(yōu)先購買權(quán)視為放棄不行使優(yōu)先購買權(quán)視為放棄。- 8 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度 3 3、回購、回購股東退出公司股東退出公司（1 1）法定條件：）法定條件：

8、連續(xù)連續(xù)5 5年不分配利潤；合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；年不分配利潤；合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)； 章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（2 2）行使程序：）行使程序： 股東會決議通過之日起股東會決議通過之日起6060日內(nèi)要求回購、不回購日內(nèi)要求回購、不回購9090日內(nèi)起日內(nèi)起訴訴 4 4、股權(quán)的繼承、股權(quán)的繼承 合法繼承人繼承，公司章程另有規(guī)定的除外合法繼承人繼承，公司章程另有規(guī)定的除外- 9 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度n 下列

9、有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正正確的是（確的是（ ）。）。 A.A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資 B.B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已按期不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 C.C.股東在認(rèn)繳出資并股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資得抽回出資 D.D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/32/3以上同意以上同意 - 10 -楊帆楊帆練一練練一練n 甲、乙、丙共

10、同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1 1年年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合丙不同意。下列解決方案中，符合公司法公司法規(guī)規(guī)定的有（定的有（ ）。）。 a. a.由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資b.b.由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資c.c.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁d.d.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁- 11 -

11、楊帆楊帆練一練練一練l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度n三、組織機構(gòu)三、組織機構(gòu) （一）股東會（一）股東會非常設(shè)非常設(shè) 1 1、組成、組成 全體股東全體股東 2 2、職權(quán)、職權(quán) 最高權(quán)力機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu) （1 1）決定經(jīng)營方針和投資計劃；（）決定經(jīng)營方針和投資計劃；（2 2）選舉和更換非由職）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（項；（3 3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事會）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方或者監(jiān)事的報告、公司年度

12、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（案和彌補虧損方案；（4 4）對公司增資減資作決議；（）對公司增資減資作決議；（5 5）對發(fā)行公司債券作決議；對發(fā)行公司債券作決議；(6)(6)對公司合并、分立、變更公對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作決議；（司形式、解散和清算等事項作決議；（7 7）修改公司章程）修改公司章程。 - 12 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度 3 3、會議制度、會議制度 （1 1）定期會議）定期會議 首次：首次：由出資最多的股東召集和主持由出資最多的股東召集和主持以后：以后：設(shè)立董事會的，董事會召集，設(shè)立董事會的，董事會召集，董

13、事長董事長/ /副董事長副董事長/ /半半數(shù)以上董事共同推舉數(shù)以上董事共同推舉1 1名董事名董事主持；不設(shè)董事會的，主持；不設(shè)董事會的，執(zhí)行執(zhí)行董事董事召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事的公司的或不設(shè)監(jiān)事的公司的監(jiān)事監(jiān)事召集召集和主持；監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持，代表和主持；監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持，代表1/101/10以上表決以上表決權(quán)的股東權(quán)的股東自行召集和主持自行召集和主持（2 2）臨時）臨時會議會議 代表代表1/101/10以上表決權(quán)的以上表決權(quán)的股東股東提議召開；提議

14、召開；1/31/3以上的以上的董事董事提議召開；提議召開；監(jiān)事會監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事監(jiān)事提議召開。提議召開。- 13 -楊帆楊帆 4 4、決議、決議 表決權(quán)表決權(quán) （按出資比例，（按出資比例，1/21/2表決權(quán)通過）表決權(quán)通過） 特別決議特別決議 （2/32/3表決權(quán)通過）表決權(quán)通過） 修改公司章程；修改公司章程； 增加或者減少注冊資本；增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、解散；公司合并、分立、解散； 變更公司形式。變更公司形式。- 14 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度（二）董事會（二）董事會常設(shè)常設(shè) 1 1、組成、組成 3 313

15、13人，董事長、副董事長（選設(shè)）、董事人，董事長、副董事長（選設(shè)）、董事 執(zhí)行董事（股東人數(shù)較少時設(shè)執(zhí)行董事（股東人數(shù)較少時設(shè)1 1名）、名）、 職工代表（職工代表（兩個兩個 以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司必須設(shè)，其必須設(shè)，其他他 選設(shè)）選設(shè)） 董事任期由公司章程規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定， 每屆任期不得超過每屆任期不得超過3 3年，年， 可可連選連任。連選連任。 - 15 -楊帆楊帆n 2 2、職權(quán)、職權(quán)（1 1）召集股東會議、執(zhí)行股東會決議；）召集股東會議、執(zhí)行股東會決議；（2 2）決定經(jīng)營方針和投資方案；）決定經(jīng)營方針和投資方案；（3 3）制定

16、年度財務(wù)預(yù)決算方案；）制定年度財務(wù)預(yù)決算方案；（4 4）制定利潤分配彌補虧損方案；）制定利潤分配彌補虧損方案；（5 5）制定增資減資發(fā)債方案；）制定增資減資發(fā)債方案；（6 6）制定合并、分立、變更公司形式、解散的方案；）制定合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（7 7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、制定基本管理制度）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、制定基本管理制度 、決定聘任或者解聘經(jīng)理及其報酬事項、決定聘任或者解聘經(jīng)理及其報酬事項。 - 16 -楊帆楊帆3 3、會議制度、會議制度 定期會議定期會議 由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責(zé)的，由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董

17、事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責(zé)的由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 臨時會議臨時會議 1/3 1/3以上董事可以提議召開以上董事可以提議召開 提前提前1010天通知全體董事。天通知全體董事。 4 4、決議、決議 一人一票表決權(quán)一人一票表決權(quán)- 17 -楊帆楊帆（三）監(jiān)事會（三）監(jiān)事會內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu) 1 1、組成、組成 （1 1） 3 3人，包括人，包括股東代表和職工代表股東代表和職工代表（1/3 1/3 ）；（）；（2 2）設(shè)設(shè) 主席主席1 1人，由人，由“全體全體”監(jiān)

18、事過半數(shù)選舉監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)（3 3）董事董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事監(jiān)事（4 4）任期為任期為3 3年，可連選連任。年，可連選連任。 2 2、職權(quán)、職權(quán) （1 1）檢查公司財務(wù)；（）檢查公司財務(wù)；（2 2）對董事、高管執(zhí)行公司職）對董事、高管執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、糾正、提出罷免建議、訴訟；（務(wù)的行為進行監(jiān)督、糾正、提出罷免建議、訴訟；（4 4）提議召開臨時股東會議和適時召集和主持股東會議提議召開臨時股東會議和適時召集和主持股東會議 - 18 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度3 3

19、、會議制度、會議制度 定期會議定期會議 每年至少一次每年至少一次 臨時會議臨時會議 監(jiān)事提議監(jiān)事提議 4 4、決議、決議 1/21/2以上監(jiān)事通過以上監(jiān)事通過- 19 -楊帆楊帆n （四）董事、監(jiān)事及高管的任職資格及義務(wù)（四）董事、監(jiān)事及高管的任職資格及義務(wù) 以下情況無任職資格以下情況無任職資格: : 無或限制民事行為能力；無或限制民事行為能力；國家公務(wù)員國家公務(wù)員；刑罰、刑罰、剝奪政治權(quán)利期滿未逾剝奪政治權(quán)利期滿未逾5 5年；曾擔(dān)任高管（法人代年；曾擔(dān)任高管（法人代表）的企業(yè)破產(chǎn)（被表）的企業(yè)破產(chǎn)（被 吊銷營業(yè)執(zhí)照）未逾吊銷營業(yè)執(zhí)照）未逾3 3年；年；負(fù)較大額個人債務(wù)。負(fù)較大額個人債務(wù)。 義

20、務(wù)義務(wù): : 禁止禁止挪用、占用挪用、占用公司資金；禁止私自公司資金；禁止私自將公將公司資司資金借貸給他人金借貸給他人、以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；禁止；禁止私自與己交易私自與己交易、經(jīng)營同類業(yè)務(wù)、泄露商業(yè)機密經(jīng)營同類業(yè)務(wù)、泄露商業(yè)機密- 20 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度n 甲、乙、丙三人共同出資甲、乙、丙三人共同出資8080萬元設(shè)立了緯東有限萬元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資責(zé)任公司，其中甲出資4040萬元，乙出資萬元，乙出資2525萬元，萬元，丙出資丙出資1515萬元。萬元。20132

21、013年年4 4月公司成立后，召開了月公司成立后，召開了第一次股東會會議第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合，符合公司法公司法規(guī)定的有（規(guī)定的有（ ）。）。a.a.會議由甲召集和主持會議由甲召集和主持b.b.會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲 為公司的法定代表人為公司的法定代表人c.c.會議決定設(shè)會議決定設(shè)1 1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3 3年年d.d.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃- 21 -楊帆楊帆練一練練一練l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任

22、公司制度n 某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有（ ）。）。 a. a.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進行該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進行b.b.該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進行該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進行c.c.該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進行該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進行d.d.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該

23、交易可以進行可以進行- 22 -楊帆楊帆練一練練一練n四、一人有限公司四、一人有限公司特殊表現(xiàn)形式特殊表現(xiàn)形式 股東為一人（自然人或法人）、股東為一人（自然人或法人）、應(yīng)在每個應(yīng)在每個會會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計所審計；注冊資本最低為；注冊資本最低為1010萬元萬元（一次足額繳納）（一次足額繳納） 【注意注意】 一個自然人只能投資設(shè)立一個自然人只能投資設(shè)立1 1個一人有限責(zé)任個一人有限責(zé)任公公司，該公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。司，該公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)

24、當(dāng)對股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 - 23 -楊帆楊帆l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度l第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度n 根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，下列選項中，屬于一人的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（ ）。）。 a. a.關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定b.b.關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定c.c.關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的規(guī)

25、定計的規(guī)定d.d.關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定- 24 -楊帆楊帆練一練練一練l補充：股東知情權(quán)和分紅權(quán)補充：股東知情權(quán)和分紅權(quán)n 股東有權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議公司章程、股東會會議記記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計財務(wù)會計報告報告。股東可以要求。股東可以要求查閱查閱公司公司會計賬簿會計賬簿。n 一般情況下，股東按一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取照實繳的出資比例分取紅紅利利；公司新增資本時，股東；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資資比例認(rèn)繳出

26、資。但是，全體股東。但是，全體股東可以約定不按照可以約定不按照出資比例分取紅利或者出資比例分取紅利或者不按照出資比例不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出優(yōu)先認(rèn)繳出資。資。- 25 -楊帆楊帆第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n一、設(shè)立一、設(shè)立（一）設(shè)立條件（一）設(shè)立條件 1 1、發(fā)起人、發(fā)起人 2 2200200人人 2 2、注冊資本、注冊資本 最低最低500500萬元萬元 3 3、出資方式、出資方式 和有限責(zé)任公司相同和有限責(zé)任公司相同 4 4、公司章程、公司章程 5 5、公司名稱、公司名稱 6 6、公司住所、公司住所 - 26 -楊帆楊帆l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司（二）設(shè)立程序（二）

27、設(shè)立程序 1 1、發(fā)起設(shè)立、發(fā)起設(shè)立 注冊資本注冊資本（發(fā)起人認(rèn)購的全部資本）（發(fā)起人認(rèn)購的全部資本） 首次首次20%20%，2 2年、年、5 5年年 2 2、募集設(shè)立、募集設(shè)立 注冊資本注冊資本（登記的實收資本）（登記的實收資本） 發(fā)起人認(rèn)購發(fā)起人認(rèn)購35%35%，其余公開募集，其余公開募集， 一次性繳納一次性繳納 “創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會”（股款繳足之日起股款繳足之日起3030日、日、代表股份總數(shù)代表股份總數(shù)“過過半半 數(shù)數(shù)”參加、參加、出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)過半數(shù)”通通過過）- 27 -楊帆楊帆n二、股份有限公司的組織機構(gòu)二、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股

28、東大會（一）股東大會非常設(shè)非常設(shè) 1 1、組成、組成 全體股東全體股東 2 2、職權(quán)、職權(quán) 最高權(quán)力機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu) 3 3、會議制度、會議制度（1 1）年會）年會 和有限責(zé)任公司基本相同和有限責(zé)任公司基本相同監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持，監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持，連續(xù)連續(xù)9090日以上日以上單獨或者合計持單獨或者合計持有有公司公司10%10%以上以上股份的股東自行召集和主持。股份的股東自行召集和主持。 臨時提案權(quán)臨時提案權(quán)單獨或者合計持有公司單獨或者合計持有公司3%3%以上以上股份的股東，可以在股份的股東，可以在股東大會召開股東大會召開1010日前日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收

29、到提案提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后后2 2日內(nèi)日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 - 28 -楊帆楊帆第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司（2 2）臨時會議）臨時會議n 召開條件召開條件: : 出現(xiàn)以下事由出現(xiàn)以下事由2 2個月內(nèi)召開個月內(nèi)召開（1 1）董事人數(shù)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)不足法定最低人數(shù)5 5人人或者不足公司或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的章程規(guī)定人數(shù)的2/32/3時；時；（2 2）公司）公司未彌補的虧損未彌補的虧損達股本總額的達股本總額的1/31/3時；時；（3 3）單獨或合并持有公司有）單獨或合

30、并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)表決權(quán)股份總數(shù)10%10%以以上上的股東請求時；的股東請求時；（4 4）董事會董事會認(rèn)為必要時；認(rèn)為必要時；（5 5）監(jiān)事會監(jiān)事會提議召開時。提議召開時。n 會議通知：會議召開會議通知：會議召開1515日前通知各股東日前通知各股東 - 29 -楊帆楊帆4 4、股東大會決議、股東大會決議“一股一票一股一票” 普通事項：普通事項：出席出席會議會議的股東所持的股東所持表決權(quán)表決權(quán)1/21/2以上以上通過通過特別事項：特別事項：出席出席會議會議的股東所持的股東所持表決權(quán)表決權(quán)2/32/3以上以上通過通過修改公司章程修改公司章程增加或者減少注冊資本增加或者減少注冊資本公司合并、

31、分立、解散公司合并、分立、解散變更公司形式變更公司形式- 30 -楊帆楊帆n 某股份有限公司，董事會通知召開股東大會，議某股份有限公司，董事會通知召開股東大會，議題僅為選舉更換獨立董事，并決定其報酬事項，題僅為選舉更換獨立董事，并決定其報酬事項，但在股東大會召開時，還通過了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司但在股東大會召開時，還通過了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。債券的決議。 n 請問通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議是否合法？請問通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議是否合法？- 31 -楊帆楊帆練一練練一練n 某股本總額為某股本總額為60006000萬元，董事會有萬元，董事會有5 5名成員，根據(jù)名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該

32、公司在公司法律制度的規(guī)定，該公司在2 2個月內(nèi)召開臨時個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（股東大會的情形有（ ）。）。a.a.董事會人數(shù)減至董事會人數(shù)減至4 4人時人時b.b.未彌補虧損達未彌補虧損達10001000萬元時萬元時c.c.監(jiān)事會提議召開時監(jiān)事會提議召開時d.d.持有該公司持有該公司20%20%股份的股東請求時股份的股東請求時- 32 -楊帆楊帆練一練練一練（二）董事會（二）董事會常設(shè)常設(shè) 1 1、組成、組成 5 51919人，董事長、副董事長、董事人，董事長、副董事長、董事 2 2、職權(quán)、職權(quán) 對股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)營決策和內(nèi)部事務(wù)管理對股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)營決策和內(nèi)部事務(wù)管理 3 3、會議

33、制度、會議制度 （1 1）定期會議）定期會議 召集和主持、每年至少召集和主持、每年至少2 2次次（2 2）臨時會議）臨時會議 召開條件（召開條件（1/101/10表決權(quán)股東、表決權(quán)股東、1/31/3董、監(jiān)）董、監(jiān)） 4 4、決議、決議 會議有效會議有效（ 1/21/2出席）、出席）、決議有效決議有效（全體（全體 1/21/2通過）通過） 書面委托、會議記錄書面委托、會議記錄（出席的）（出席的） 損失賠償損失賠償（參與決議的）（參與決議的）- 33 -楊帆楊帆l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 1 1、某股份有限公司的董事會由、某股份有限公司的董事會

34、由1111人組成，其中人組成，其中董事長董事長1 1人，副董事長人，副董事長2 2人。該董事會某次會議發(fā)人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為中，不符合規(guī)定的有（生的下列行為中，不符合規(guī)定的有（ ）。）。a.a.因董事長不能出席會議，副董事長王某主因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議持該次會議b.b.通過了增加公司注冊資本的決議通過了增加公司注冊資本的決議c.c.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議某兼任經(jīng)理的決議d.d.會議所有決議事項均載入會議記錄后，由會議所有決議事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔主持會

35、議的副董事長王某和記錄員簽名存檔 e. e.通過了有關(guān)公司董事報酬的決議通過了有關(guān)公司董事報酬的決議- 34 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n 2 2、a a、b b、c c、d d、e e、f f、g g為某上市公司的董事。為某上市公司的董事。董事董事a a、b b、c c、d d、e e、f f出席了出席了20142014年度第一次董年度第一次董事會會議，事會會議，g g因故未能出席，也未書面委托其他董因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事規(guī)定，給公

36、司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事a a在董事會會在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)公司法公司法的規(guī)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是（定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是（ ）。）。- 35 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n 3 3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可 以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有 （ ）。）。 a. a.代表代表20%20%表決權(quán)的股東提議表決權(quán)的股東提議

37、b.40%b.40%的董事提議的董事提議c.c.總經(jīng)理提議總經(jīng)理提議d.d.監(jiān)事會提議監(jiān)事會提議- 36 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n 4 4、某股份有限公司章程確定的董事會成員為、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9 9人，人，但截止到但截止到20142014年年1 1月月3131日時，該公司董事會成員因日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為種種變故，實際為5 5個，下列說法正確的是（個，下列說法正確的是（ ）A.A.公司董事會人數(shù)不符合公司董事會人數(shù)不符合公司法公司法的規(guī)定的規(guī)定 B.B.由于公司董事會成員沒有少于由于公司董事會成員沒有少于公司法公司

38、法所規(guī)定的所規(guī)定的人數(shù)，因此公司可以不召開臨時股東大會人數(shù)，因此公司可以不召開臨時股東大會C.C.公司應(yīng)當(dāng)在公司應(yīng)當(dāng)在20142014年年3 3月月3131日前召開臨時股東大會日前召開臨時股東大會 D.D.公司應(yīng)當(dāng)在公司應(yīng)當(dāng)在20142014年年2 2月月2828日前召開臨時股東大會日前召開臨時股東大會 - 37 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n （三）監(jiān)事會（三）監(jiān)事會內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)1 1、組成、組成 3 3人，股東代表、職工代表人，股東代表、職工代表 1/31/3。 2 2、職權(quán)、職權(quán) 基本上與有限責(zé)任公司相同，但股份有限公司監(jiān)事會有基本上與有限責(zé)

39、任公司相同，但股份有限公司監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。權(quán)提議召開臨時董事會。 3 3、會議制度、會議制度 定期會議定期會議（每（每6 6個月至少召開一次）個月至少召開一次） 臨時會議臨時會議（監(jiān)事提議）（監(jiān)事提議）4 4、決議、決議 經(jīng)經(jīng)1/21/2以上監(jiān)事通過以上監(jiān)事通過- 38 -楊帆楊帆l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司1 1、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。符合公司法律制度規(guī)定的是（）。a.a.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生b.b.監(jiān)事會中必須有職工代表監(jiān)事

40、會中必須有職工代表c.c.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事任監(jiān)事d.d.監(jiān)事會成員任期為監(jiān)事會成員任期為3 3年，不得連選連任年，不得連選連任- 39 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n 2 2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)有（股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)有（ ）。）。a.a.檢查公司財務(wù)檢查公司財務(wù) b.b.提議召開臨時股東大會提議召開臨時股東大會c.c.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 d.d.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)

41、的設(shè)置決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置- 40 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司n （四）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定（四）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定1 1、增加股東大會特別決議事項、增加股東大會特別決議事項1 1年內(nèi)購買、出售年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)重大資產(chǎn)或或擔(dān)保金額擔(dān)保金額超過超過“資產(chǎn)資產(chǎn)總額總額”30%30%的，由出席股東大會股東所持的，由出席股東大會股東所持表決權(quán)的表決權(quán)的2/32/3以以上上通過。通過。 2 2、上市公司設(shè)立獨立董事、上市公司設(shè)立獨立董事 3 3、上市公司設(shè)立董事會秘書、上市公司設(shè)立董事會秘書 4 4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度、增設(shè)關(guān)聯(lián)

42、關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度 董事與決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不董事與決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。會議需由得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。會議需由過過半數(shù)半數(shù)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事董事出席，會議所作決議須經(jīng)出席，會議所作決議須經(jīng)“無無關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過董事過半數(shù)通過。出席的董事。出席的董事人數(shù)不足人數(shù)不足3 3人的人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。- 41 -楊帆楊帆n 【舉例舉例】甲上市公司共有董事甲上市公司共有董事9 9人，其中股東人，其中股東a a企業(yè)派企業(yè)派出的董事有出的董事

43、有4 4人。如果甲上市公司與股東人。如果甲上市公司與股東a a企業(yè)進行關(guān)企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易，在董事會對該項關(guān)聯(lián)交易進行表決時：聯(lián)交易，在董事會對該項關(guān)聯(lián)交易進行表決時：（1 1）關(guān)聯(lián)股東）關(guān)聯(lián)股東a a企業(yè)派出的企業(yè)派出的4 4名董事不能行使表名董事不能行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；（決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；（2 2）剩下）剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5 5名，如果剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董名，如果剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有事有3 3人出席（過了無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的半數(shù)），即可人出席（過了無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的半數(shù)），即可召開董事會會議，決議需要經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（召開董事會會議，決

44、議需要經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（5 5人人）的過半數(shù)通過；）的過半數(shù)通過；（3 3）剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為）剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5 5名，如果剩下的名，如果剩下的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事只有2 2人出席（不足人出席（不足3 3人，無法正常開人，無法正常開會），應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。會），應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。- 42 -楊帆楊帆第四節(jié)公司財務(wù)、會計第四節(jié)公司財務(wù)、會計 n一、公司財務(wù)會計報告制度一、公司財務(wù)會計報告制度1 1、依法編制財務(wù)會計報告、依法編制財務(wù)會計報告 包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表（利潤表）、財包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表（利潤表）、財務(wù)狀務(wù)狀況變動表（現(xiàn)

45、金流量表）、財務(wù)情況說明書（這些報況變動表（現(xiàn)金流量表）、財務(wù)情況說明書（這些報表的附注）、利潤分配表。表的附注）、利潤分配表。 2 2、依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料、依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料 有限公司送交各股東；股份有限公司置備于有限公司送交各股東；股份有限公司置備于公司公司供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告3 3、除法定的會計賬簿外，、除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿不得另立會計賬簿 4 4、依法聘用、依法聘用會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告審查驗證對財務(wù)會計報告審查驗證- 43 -楊帆楊帆n二、公司利潤分配二、公司利潤分

46、配 （一）利潤分配順序（一）利潤分配順序彌補以前年度的虧損彌補以前年度的虧損 繳納所得稅繳納所得稅 彌補在稅前利彌補在稅前利潤彌潤彌補虧損之后仍存在的虧損補虧損之后仍存在的虧損 提取法定公積金提取法定公積金 提取提取任意任意公積金公積金 向股東分配利潤向股東分配利潤（二）公積金（二）公積金 法定公積金法定公積金（稅后利潤的稅后利潤的10%10%，累，累 1 1、盈余公積金、盈余公積金 計額計額達到達到注冊資本注冊資本50%50%可不再可不再提?。┨崛。?任意公積金任意公積金 2 2、資本公積金、資本公積金 用途：（用途：（1 1）彌補公司虧損（盈余公積金）（）彌補公司虧損（盈余公積金）（2 2

47、）擴大公司）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營生產(chǎn)經(jīng)營 （3 3）用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%25%。- 44 -楊帆楊帆l第四節(jié)公司財務(wù)、會計第四節(jié)公司財務(wù)、會計 n一、公司的變更一、公司的變更 （一）合并（一）合并 1 1、形式：吸收合并、新設(shè)合并、形式：吸收合并、新設(shè)合并 2 2、程序、程序 （1 1）簽訂合并協(xié)議（）簽訂合并協(xié)議（2 2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)產(chǎn)清單（清單（3 3）作出合并決議（）作出合并決議（4 4）通知債權(quán)人（）通知債權(quán)人（5 5）進）進

48、行公司登記行公司登記 3 3、合并各方的債權(quán)、債務(wù)、合并各方的債權(quán)、債務(wù) 由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。- 45 -楊帆楊帆第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 l案例案例 小豫園并入大豫園小豫園并入大豫園 中中國股市第一例為合并實國股市第一例為合并實 施股份回購的成功個案施股份回購的成功個案 1992 1992年大豫園作為小豫園的大股東，年大豫園作為小豫園的大股東，采用協(xié)議回購方式把小豫園的所有股票采用協(xié)議回購方式把小豫園的所有股票( (包括國家包括國家股、法人股、社會公眾股股、法人股、社會公眾股) )悉數(shù)回購并注銷。程序悉數(shù)回購并注銷。

49、程序上經(jīng)股東大會批準(zhǔn)、合并后新公司再發(fā)新股，并上經(jīng)股東大會批準(zhǔn)、合并后新公司再發(fā)新股，并承諾小豫園股東享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。承諾小豫園股東享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。 - 46 -楊帆楊帆l第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 （二）分立（二）分立 1 1、形式、形式 （1 1）另設(shè)一個或數(shù)個新公司，原公司存續(xù)）另設(shè)一個或數(shù)個新公司，原公司存續(xù) （2 2）新設(shè)兩個或兩個以上公司，原公司解散）新設(shè)兩個或兩個以上公司，原公司解散 2 2、程序、程序 和合并類似和合并類似 3 3、分立前的債務(wù)承擔(dān)各方的債權(quán)、債務(wù)、分立前的債務(wù)承擔(dān)各方的債權(quán)、債務(wù) 分立前的債務(wù)分立前的債務(wù)由由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任分立后的公

50、司承擔(dān)連帶責(zé)任。但在分。但在分立立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。- 47 -楊帆楊帆n （三）注冊資本的增加和減少（三）注冊資本的增加和減少1 1、增加注冊資本、增加注冊資本股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記2 2、減少注冊資本、減少注冊資本股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記【注意注意】（1 1）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單（2 2）通知債權(quán)人并在報紙上公告，債權(quán)人有權(quán)要求）通知債權(quán)人并在報紙上公告，

51、債權(quán)人有權(quán)要求 公司公司清償清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保擔(dān)保 （3 3）減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額）減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額- 48 -楊帆楊帆l第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在法股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在法定期定期限內(nèi)申請變更登記，該法定期間是指（限內(nèi)申請變更登記，該法定期間是指（ ）。）。 A.A.股東大會作出增加注冊資本決議之日起股東大會作出增加注冊資本決議之日起3030日內(nèi)日內(nèi) B.B.國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn)之日起國務(wù)院授權(quán)部門或者

52、省級人民政府批準(zhǔn)之日起3030日內(nèi)日內(nèi) C.C.國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)之日起國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)之日起3030日內(nèi)日內(nèi) D.D.股款繳足之日起股款繳足之日起3030日內(nèi)日內(nèi) - 49 -楊帆楊帆練一練練一練n二、公司的終止二、公司的終止 （一（一) )解散解散有以下情形：（有以下情形：（1 1）章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或）章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（者規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2 2）股東會或者股）股東會或者股東大會決議解散；（東大會決議解散；（3 3）因公司合并或者分立需要）因公司合并或者分立需要解散；（解散；（4 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者）依法被

53、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（被撤銷；（5 5）人民法院依法予以解散。）人民法院依法予以解散。- 50 -楊帆楊帆第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 l第五節(jié)公司的變更與終止第五節(jié)公司的變更與終止 （二）解散時的清算（二）解散時的清算 1 1、成立清算組、成立清算組 2 2、清算工作程序、清算工作程序（1 1）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，登記債權(quán)；登記債權(quán)；（2 2）清理公司財產(chǎn)，制定清算方案；）清理公司財產(chǎn)，制定清算方案； （3 3）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 支付順序：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法支付順序：清算費用、職工

54、的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款定補償金，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)（有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配照股東持有的股份比例分配）。 (4 (4）公告公司終止）公告公司終止- 51 -楊帆楊帆第七節(jié)第七節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任 1 1、 虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其它虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其它欺詐手段隱瞞重要事實欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的取得公司登記

55、的 2 2、虛假出資虛假出資，未交付或者未按期交付未交付或者未按期交付作為出資作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的 3 3、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其抽逃其出資的出資的 - 52 -楊帆楊帆l第七節(jié)第七節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任n二、公司的法律責(zé)任二、公司的法律責(zé)任（一）違反公司設(shè)立規(guī)定的法律責(zé)任（一）違反公司設(shè)立規(guī)定的法律責(zé)任1 1、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的手段隱瞞重要事實取得公司登記的2 2、未依法登記為有限責(zé)任公司或者

56、股份有限公司，、未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的3 3、公司成立后無正當(dāng)理由超過、公司成立后無正當(dāng)理由超過6 6個月未開業(yè)的，或個月未開業(yè)的，或開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6 6個月以上的個月以上的公司登記事項公司登記事項發(fā)發(fā)生變更時，未辦理有關(guān)變更登記的；逾期不登記生變更時，未辦理有關(guān)變更登記的；逾期不登記- 53 -楊帆楊帆l第七節(jié)第七節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任（二）違反資產(chǎn)評估、驗資或者驗證規(guī)定的法律責(zé)任（二）違反資產(chǎn)評估、驗資或者驗證規(guī)定的法律責(zé)任1 1、提供虛假材料的、

57、提供虛假材料的2 2、因過失提供有重大遺漏的報告的、因過失提供有重大遺漏的報告的3 3、因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，、因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的給公司債權(quán)人造成損失的- 54 -楊帆楊帆l第七節(jié)第七節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任（三）違反公司財務(wù)、會計規(guī)定的法律責(zé)任（三）違反公司財務(wù)、會計規(guī)定的法律責(zé)任1 1、在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的、在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的2 2、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的3 3、公司不依法提取法定公積金的、公司不依法提取法定公積金的4 4、公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事、公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的實的財務(wù)會計報告的- 55 -楊帆楊帆l第七節(jié)第