第二章公司法練習(xí)2

1、第二章公司法練習(xí)題2n1、無(wú)限公司是一種典型的人合公司 。對(duì)n2、上市公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人 。n3、公司可以設(shè)立分公司和子公司，分公司不具有獨(dú)立法人資格，子公司具有獨(dú)立法人資格。 對(duì) n甲上市公司的控股股東乙企業(yè)將其100萬(wàn)元的破設(shè)備作價(jià)250萬(wàn)元賣(mài)給甲公司，損害了公司利益，乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ ）對(duì) n【例題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）。A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公

2、司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任D、該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任【答案】An根據(jù)公司法規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司法定代表人的（ ）nA、董事長(zhǎng)nB、執(zhí)行董事nC、經(jīng)理?yè)?dān)任nD、監(jiān)事nABCn根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，需要辦理變更登記的有（）。A.公司的經(jīng)理發(fā)生變化 B.公司的住所發(fā)生變化 C.公司的實(shí)收資本發(fā)生變化 D.公司的名稱(chēng)發(fā)生變化 nBCD n【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)于每年（ ）對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。A、1月1日至4月30日B、2月1日至4月30日C、3月1日至4月30日D、3月1日至6月30日【答案】Dn公司章程對(duì)公司的董事有約束力。（對(duì)）n公司章程

3、對(duì)公司的高級(jí)管理人員沒(méi)有約束力。（錯(cuò)）n公司合并的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（對(duì)）n有限責(zé)任公司可以發(fā)起設(shè)立。 （錯(cuò)）n甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿B.甲公司被丁公司吸收合并C.公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議D.甲公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照【答案】ABCDn某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A.由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東大會(huì)確定的人員組成

4、D.由主管部門(mén)指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員組成【答案】B 大學(xué)畢業(yè)生王某想和同學(xué)共同出資成立新星有限責(zé)任公司，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，王某可以選用的出資方式有（ ）。 A、用自己擁有所有權(quán)的房屋出資 B、用自己在大學(xué)期間的發(fā)明專(zhuān)利出資 C、用自己在大學(xué)期間業(yè)余打工的收入存款出資 D、用自己進(jìn)入公司后的勞務(wù)收入出資 答案:ABC n為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害，按照公司法，公司的注冊(cè)資本不能減少但可以增加。錯(cuò)n某有限公司注冊(cè)資本12萬(wàn)元，首次出資額不得少于3萬(wàn)元。錯(cuò)n甲乙丙想共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳

5、付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬(wàn)元，其中貨幣出資70萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬(wàn)元，首次貨幣出資20萬(wàn)元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足。乙出資150萬(wàn)元，其中機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元、土地使用權(quán)出資50萬(wàn)元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足。丙以貨幣270萬(wàn)元出資，首次貨幣出資90萬(wàn)元，其余出資自公司成立之n日起第2年繳付100萬(wàn)元，第3年繳付剩余的80萬(wàn)元。問(wèn)（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？n（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法有關(guān)規(guī)定？n（3）甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以土地使用權(quán)的出資方式是否符合有關(guān)規(guī)定？n（4）甲乙丙分期

6、繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？n甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任 nBn根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（）。A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C.提出公

7、司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司成立后Dn根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ 【答案】C）。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B.選舉和更換全部監(jiān)事C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 n甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。A、選舉和更換全部董事B、選舉和更換全部監(jiān)事C、解聘公司經(jīng)理D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案【答案】ABCDn根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（CD ）。nA.總經(jīng)理 nB.董事長(zhǎng)nC.

8、40%的董事n D.代表20%表決權(quán)的股東 n根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（CD ）。A.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議nC.對(duì)變更公司形式作出決議D.對(duì)修改公司章程作出決議 n根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過(guò)才能作出決議的有（ ）。A與其他公司合并 B變更公司形式C以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保 D修改公司章程【答案】ABDn根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。nA、修改公司章程B、減少注冊(cè)資本

9、C、更換公司董事D、變更公司形式【答案】ABDn根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（ ）。A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃B、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D、修改公司章程【答案】BCn根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。A.本公司董事B.本公司經(jīng)理C.本公司副經(jīng)理D.本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 n【答案】ABCD n甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。2006年4月公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法規(guī)定的有

10、（ ）。A.會(huì)議由甲召集和主持B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃n【答案】ABCD 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。A.由乙或丙購(gòu)買(mǎi)甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.由乙和丙共同購(gòu)買(mǎi)甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 【答案】ABD n某有限責(zé)任公司共有股東12人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司的新股東。股東會(huì)表決

11、時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意。對(duì)該股東會(huì)議情況的下列表述中，正確的有（ ）。A股東會(huì)沒(méi)有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資B同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資C同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓出資D不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資【答案】CDnABCDE組建一有限公司，A想把出資轉(zhuǎn)讓給F，C同意，DE接到通知后30天未答復(fù)，B與F有恩怨，故堅(jiān)決反對(duì)，但出價(jià)沒(méi)有F高。后A轉(zhuǎn)讓給F，B不服，認(rèn)為A故意與自己過(guò)不去，并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。對(duì)A的轉(zhuǎn)讓行為，下列說(shuō)法正確的有（B）nA.A不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)闆](méi)有全體股東的同意。nB.A能轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)檫^(guò)半數(shù)股東

12、同意nC.A不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)槌钟泄杀景霐?shù)以上的B不同意nD.A的轉(zhuǎn)讓無(wú)效，因?yàn)锽想購(gòu)買(mǎi)A的出資，A應(yīng)該轉(zhuǎn)讓給Bn我和丈夫張某于1990年結(jié)婚，婚后省吃?xún)€用，積蓄了20萬(wàn)元存款。去年初，我丈夫和他的十多個(gè)朋友共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司。丈夫和我商量后，將家中20萬(wàn)元存款以他的名義向某有限責(zé)任公司出資，他因而成為該公司的股東。因?yàn)槭欠蚱揸P(guān)系，他從公司獲得的收入也歸家，所以對(duì)公司股東名冊(cè)中沒(méi)有我的名字我也沒(méi)在意。由于感情不和，我于上個(gè)月向法院起訴要求離婚。經(jīng)法院調(diào)解，我丈夫同意離婚，也同意將我們?cè)诠镜某鲑Y轉(zhuǎn)讓一半給我，但是該公司過(guò)半數(shù)股東既不同意我丈夫?qū)⒊鲑Y轉(zhuǎn)讓一半給我，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出

13、資額，不同意我成為該公司股東。請(qǐng)問(wèn)，我可以成為該公司股東嗎？n案例：2000年3月，我投股20%與朋友共同開(kāi)辦了一家機(jī)械有限公司。六年來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)一直很紅火，但利潤(rùn)都用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，沒(méi)有分紅。最近，我家里出了事急需用錢(qián)，要求公司分紅，但股東會(huì)按多數(shù)意見(jiàn)決議不分紅。我打算把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，卻沒(méi)人接受，而當(dāng)初公司章程規(guī)定股權(quán)只可在股東間轉(zhuǎn)讓?zhuān)晃乙笸斯?，他們又不同意。?qǐng)問(wèn)，我可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外人嗎？我能否退股？ n案例：2006年，王一與7位朋友每人出資20萬(wàn)元成立了一家勞務(wù)有限責(zé)任公司。但是，由于幾人都不懂經(jīng)營(yíng)，生意慘淡，公司嚴(yán)重虧損。其中4位股東認(rèn)為公司繼續(xù)耗損下去沒(méi)有意義，提議對(duì)公司進(jìn)

14、行清算。他們?cè)?008年12月30日聯(lián)名給所有股東發(fā)了通知，王一因故沒(méi)能參加股東會(huì)，到會(huì)的股東一致通過(guò)了公司停止經(jīng)營(yíng)、進(jìn)行清算的股東會(huì)決議。請(qǐng)問(wèn)，這份股東會(huì)決議有效嗎？股份有限公司n某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，公司擬召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是（ ）。A出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意B出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意C出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意D出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意【答

15、案】Cn某股份公司股本總額1億元，董事會(huì)成員5人，可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（AC）nA甲董事辭去董事職務(wù)nB累計(jì)虧損達(dá)2000萬(wàn)元nC監(jiān)事會(huì)提議nD持8%股份的股東請(qǐng)求n根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有（ ）。A公司合并決議B公司分立決議C修改公司章程決議D批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議【答案】ABCnA、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事會(huì)會(huì)議，G因故未能出席，也未書(shū)面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過(guò)的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會(huì)會(huì)議

16、上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的是（B）A.董事ABCDEFG B.董事ABCDEFC.董事BCDEFG D.董事BCDEFn某股份公司于2006年3月28日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該會(huì)議召開(kāi)情況及討論的有關(guān)問(wèn)題如下（1）公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事王某、孫某、張某、李某、陳某；董事何某、肖某因事不能出席會(huì)議。n（2）根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予顧某10萬(wàn)元；董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，董事張n某反對(duì)，其他董事表示同意。n問(wèn)：（

17、1）中，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？n（2）中，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？n2006年，11家企業(yè)聯(lián)合組建設(shè)立了“光中有限責(zé)任公司” ，注冊(cè)資本為1億元， （1）2007年，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，某企業(yè)作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了如下解決方案：由該企業(yè)補(bǔ)足差額，如果該企業(yè)不能補(bǔ)足差額，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。 n（2）公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。 n（3）2008年，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。n問(wèn)題：請(qǐng)分析（1）、（2）、（3）的內(nèi)容是否合法，為什么？ 練習(xí)n1.甲是