訴前財(cái)產(chǎn)保全申請書(合一)

1、訴前財(cái)產(chǎn)保全申請書申請人（原告）：廣州市投資有限公司法定代表人：于職務(wù)：董事長 住所地：廣東省廣州市天河區(qū)申請人（原告）：太行投資有限公司 法定代表人：馬職務(wù)：董事長 住所地：廣東省廣州市越秀區(qū)被申請人（第一被告）：趙xx 男 民族：漢身份證號：住所：河北省唐山市電話：被申請人（第二被告）：竇xx 女民族：漢身份證號：住所：河北省唐山市豐潤區(qū) 電話：被申請人（第三被告）：樊xx 女 民族：漢身份證號：住所：河北省唐山市豐潤區(qū)19xx年xx月xx日出生,19xx年xx月xx h出生,19xx年xx月xx日出生,電話：被申請人（第四被告）：唐山市豐潤商貿(mào)有限公司住所地：法定代表人：饒xx請求事項(xiàng):

2、申請人因與被申請人發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，將馬上向河北省高級人 民法院提起訴訟?，F(xiàn)因被申請人存在故意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，使判決難以執(zhí)行 的可能，如不立即采取財(cái)產(chǎn)保全措施，將會使申請人合法權(quán)益受到難 以彌補(bǔ)的損害。申請人特此申請人民法院對被申請人價(jià)值人民幣 74,671,387.67元的現(xiàn)金、銀行存款、固定資產(chǎn)、股權(quán)投資及其它財(cái)產(chǎn) 實(shí)施訴前財(cái)產(chǎn)保全措施。事實(shí)及理由：申請人廣州市投資有限公司（下稱“廣州公司”）、太行投資有限 公司（下稱“太行公司”）為遷安設(shè)備租賃有限公司（下稱“遷安公 司”）股東。遷安公司注冊資本人民幣163,720,000元其中廣州公司 出資114,600,003元，占注冊資本的70%;太行公

3、司出資49,119,997元 占注冊資本的30%o廣州公司系唐山鋼鐵有限公司（下稱“唐山公司”）股東，持有 該公司40%股權(quán)。唐山公司其余60%股權(quán)由香港實(shí)業(yè)有限公司持有。唐山公司從事高爐煉鋼業(yè)務(wù)，運(yùn)營所需要的高爐等設(shè)備所有權(quán)歸 遷安公司所有，遷安公司以租賃形式向唐山公司提供運(yùn)營設(shè)備。2010年1月29日，廣州公司、太行公司與被申請人趙xx簽署 遷安設(shè)備租賃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）， 約定廣州公司向趙xx轉(zhuǎn)讓所持遷安公司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣 7700萬元；太行公司向趙xx轉(zhuǎn)讓所持遷安公司30%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià) 格人民幣3300萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓款付款期限為（1）

4、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后兩日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7500萬元。（2）受讓方 取得記載有股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的變更后的目標(biāo)公司（即遷安公司）營業(yè)執(zhí) 照后兩個(gè)工作日付清余款3500萬元。2010年1月29日，廣州公司與被申請人趙xx簽署唐山鋼鐵 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），約定廣州公司將 其所持有的唐山公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙xx,股權(quán)轉(zhuǎn)訃價(jià)格為人民幣畚 仟伍佰萬元（¥35,000,000元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款期限為（1）股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后兩個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500 tx； o （2）剩 余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于受讓方取得記載有股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的變更后的目標(biāo)公 司(即唐山公司)營業(yè)執(zhí)照后兩個(gè)

5、工作日付清。由于趙xx未能如約履行遷安公司、唐山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義 務(wù)，遷安公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓三方于2010年2月3日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議，將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7500萬元的付款時(shí)間修改為2010年 2月8 fi前，并約定同時(shí)辦理轉(zhuǎn)讓香港實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的登記變更 手續(xù)。同ei,唐山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓三方于2010年2月3 ei簽署股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元的付款時(shí)間修改為 2010年2月5日。2010年2月4日，趙xx出具授權(quán)指定函，要求二申請人分 別將遷安公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被申請人竇xx,遷安公司30%股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給被申請人樊xx o2010年2月4日，趙xx出具授權(quán)指定

6、函，要求廣州公司將 唐山公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被申請人竇xx,香港實(shí)業(yè)有限公司100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被申請人樊xxo2010年2月8日,廣州公司收到唐山公司首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500 萬元。2010年2月8日，趙xx就遷安公司股權(quán)轉(zhuǎn)訃款支付出具承諾 函承諾：(1) 2010年2月9日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000質(zhì)；(2) 2010 年2月25日交齊余款1500萬元。廣州公司、太行公司蓋章認(rèn)可承諾 函內(nèi)容。2010年2月9日趙xx出具承諾函確認(rèn)：(1)趙xx于2010年 2月9日接管唐山公司、遷安公司的經(jīng)營活動、盤點(diǎn)庫存等。(2)接 管后唐山公司、遷安公司的生產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任由其承擔(dān)，與股權(quán)出讓方無 關(guān)。2010年

7、2月11日，唐山公司另一股東香港實(shí)業(yè)有限公司100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樊xx。就遷安公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，趙xx于2010年2月11日支付6000 萬元,2010年2月25日支付1500萬元。2010年3月2日，由于唐山公司系中外合資企業(yè)，竇xx無法 以自然人身份出任唐山公司中方投資人，趙xx向廣州公司、香港實(shí) 業(yè)有限公司再次出具授權(quán)指定函，要求廣州公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被中請 人唐山市豐潤商貿(mào)有限公司。2010年3月9日，遷安公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，變更 后遷安公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：竇xx出資114,600,003元，占注冊資本的 70%；樊xx出資49,119,997元，占注冊資本的30%。竇xx任遷安 公

8、司法定代表人。2010年3月18日被申請人趙xx、竇xx、樊xx及唐山市豐潤 商貿(mào)有限公司共同向廣州公司、太行公司承諾：（1）新營業(yè)執(zhí)照發(fā)放 后十日內(nèi)付清兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（2）若未能按時(shí)支付，趙xx應(yīng)向 廣州公司、太行公司支付總股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額20%的違約金；（3）若未能 按時(shí)支付，申請人有權(quán)收回遷安公司、唐山公司股權(quán)與經(jīng)營權(quán)；（4） 竇xx、樊xx及唐山市豐潤商貿(mào)有限公司對上述承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。2010年3月31 r,唐山公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，變更 后遷安公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：唐山市豐潤商貿(mào)有限公司占注冊資本的 40%；香港實(shí)業(yè)有限公司占注冊資本的60%o樊xx任唐山公司法定 代表人。截至目前，趙xx、竇xx、樊xx及唐山市豐潤商貿(mào)有限公司 未向申請人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款本金人民幣4500萬元，違約金人民幣 2900萬元，利息損失人民幣671,387.67元，以上共計(jì)人民幣 74,671,387.67 元。被中請人存在轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，使判決難以執(zhí)行的可能，如不立即采取 訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，將會使申請人合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害的。綜上