規(guī)章制度對外擔(dān)保管理制度

1、對外擔(dān)保管理制度四屆六次董事會資料之三湖南長豐汽車制造股份有限公司對外擔(dān)保管理制度（草案）第一章總則第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，維護廣大 股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國擔(dān)保法和上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)以及 公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公 司的擔(dān)保。第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。 公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。第四條 公司對擔(dān)保事項實行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供

2、擔(dān) 保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保 應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做岀決議后 及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。笫六條公司對外擔(dān)保應(yīng)當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保 風(fēng)險。第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保 的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。第二章對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序第八條公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個 人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時具備以下條件：（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公

3、司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要 業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；（二）具有較強的償債能力和良好的資信狀況。笫九條雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系 的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。 第十條公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：（-）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事 會審議批準，山董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事 審議通過并做出決議嚴（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東 大會審議批準；（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后

4、提 交股東大會審議。第十一條 應(yīng)山股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交 股東大會審扌比八須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：（-）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50% 以后提供的任何擔(dān)保；（二）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（四）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)30%的擔(dān)保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受 該實際控制人支配的股東，不得參與該項表

5、決，該項表決山出席股東大會的其他 股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。上述第（五）項擔(dān)保，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三章對外擔(dān)保的審查第十二條 公司接到被擔(dān)保方提岀的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被 擔(dān)保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提 交公司董事會審議。董事會根據(jù)有關(guān)資料，認真審查申請擔(dān)保人的情況，對不 符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。第十三條申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān) 保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可 轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。第四章?lián)：贤暮?/p>

6、訂第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔(dān)保合同需山公司 法律顧問審查，必要時交山公司聘請的律師事務(wù)所審閱或?qū)缇叻梢庖姇?。第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，山公司財務(wù)部會同公司法律 顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì) 押登記的手續(xù)。第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。第十七條 公司財務(wù)部負責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門 應(yīng)將合同副本交至公司財務(wù)部進行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書 處。第五章對外擔(dān)保的風(fēng)險管理第十八條公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營悄況及債務(wù)清償情況 進

7、行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：（-）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管， 若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董 事會秘書和財務(wù)部門。（二）公司財務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供 擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公 司經(jīng)理報告公司擔(dān)保的實施情況。（三）公司財務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的、情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財 務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負 債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期 向董事會報告。

8、如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé) 任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。（四）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人 破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時了解被 擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，山公司在知 悉后及時披露相關(guān)信息。（五）公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè) 應(yīng)在得知情況后的笫一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時總經(jīng) 理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。（六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當采取

9、有效措施向債務(wù)人追償，并將追 償情況及時披露。第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動 反擔(dān)保追償程序。第二十條公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人 財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé) 任。第二十一條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任 人應(yīng)當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第二十二條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé) 任的，公司應(yīng)當拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。第六章對外擔(dān)保的信息披露第二十三條 公司董事會應(yīng)當在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項

10、作岀決議 后，按上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求，將有關(guān)文件及時報送上海交易 所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng) 及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的;（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。第二十五條公司獨立莆事應(yīng)當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔(dān)保情況、 執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第七章責(zé)任人責(zé)任第二十六條公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé) 任人相應(yīng)的處分。第二十七條公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當追 究當事人責(zé)任。笫二十八條責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損 失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟 處罰或行政處分。第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承 擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。笫三十一條擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑