獨立財務顧問的角色糾結(jié)與人格分裂

1、獨立財務顧問的角色糾結(jié)與人格分裂（一）重組財務顧問的職責所在上市公司并購重組活動比較復雜，需要專業(yè)機構(gòu)在交易撮 合、資產(chǎn)規(guī)范、方案制定及申報執(zhí)行等提供服務。為了保證上市公司重組的規(guī)范性，監(jiān)管法規(guī)明確了并購重組財務顧問的法定地位，其中戲份最重的當屬重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的財務顧問，承擔著上市公司重大重組的多種服務職責，應該是絕對的多面手。1、咨詢服務提供咨詢服務是財務顧問最重要的職責，無論在何種交易類型中都存在。比如借殼上市中尋找合適的殼公司或者重組方，在產(chǎn)業(yè)并購中尋找合適的被并購標的等。然后通過盡職調(diào)查后設計合理和執(zhí)行的方案，為客戶提供各種資訊建議。安排交易路徑和交易策略及時間表等等。

2、簡單而言，就是將并購重組的專業(yè)性轉(zhuǎn)變成客戶可以聽懂的語言，輔助客戶進行交易中的各種決策。將交易參與方的商業(yè)上的訴求轉(zhuǎn)化為可實施方案。在這個角色中，財務顧問有些類似教練員，核心是把客戶教會并制定可行戰(zhàn)術。2、提供融資目前并購重組中客戶的融資需求也越來越強，客戶不光要你的智慧還需要你的錢。財務顧問也樂于在此進行有益的嘗試，當前財務顧問的資本介入能力對業(yè)務的拓展已經(jīng)越來越重要。通過財務顧問提供融資，讓很多交易從不可能變?yōu)榭赡?。財務顧問提供融資多數(shù)都是過橋性質(zhì)的財務安排，而并非基于企業(yè)或者并購標的的成長中獲益。因為提供融資安排，財務顧問會成為上市公司或者交易對方的債權人，也可能成為上市公司發(fā)行股份的認

3、購者即上市公司股東。在提供融資的案例中，財務顧問也成了交易的參與者，某種意義而言，財務顧問已經(jīng)轉(zhuǎn)化成了具有輔助角色的運動員。3、協(xié)助執(zhí)行協(xié)助項目執(zhí)行本質(zhì)也應該歸結(jié)為咨詢服務范疇，但在現(xiàn)行 的法規(guī)框架下，執(zhí)行階段的財務顧問身份和職責更多是法定的。核心職責在于協(xié)調(diào)組織各個中介機構(gòu)完成材申報材料和履行申報程序。項目的執(zhí)行也分為上下兩個半場，上半場主要是與各中介為伍開會泡榮大，后者主要是跟證券監(jiān)管機構(gòu)打交道，所謂報材料跑會里。在協(xié)助項目執(zhí)行方面，財務顧問好比領隊或者代表團團長，總之，更接近組織者角色。4、專業(yè)評判重組辦法規(guī)定上市公司獨立財務顧問需要發(fā)表獨立意見， 該意見主要對重組的程序、估值作價和信息

4、披露及操作的合規(guī)性進行獨立的評判。獨立意見也貫穿項目操作的始終，包括重大重組實施及后續(xù)督導等。此類專業(yè)評判主要是站在獨立第三方角度進行的，主要的目的是給中小股東提供參考，也為監(jiān)管部門提供項目質(zhì)量背書，說白了出了問題知道板子打誰。為了保證財務顧問的評判具有公信力，該職能由上市公司獨立財務顧問來承擔，作為獨立財務顧問的券商更像裁判員，由于監(jiān)管部門裁決權力更大，券商更接近于邊裁的角色。（二）獨立財務顧問主導申報合理性分析1、產(chǎn)業(yè)并購并不需要獨立財務顧問財務顧問辦法對上市公司并購重組的獨立財務顧問的獨立性進行明確規(guī)定，核心是不能與上市公司存在關聯(lián)關系，用意是確保獨立財務顧問能夠從第三方的角度對并購重組

5、出具公平意見。不難看出獨立財務顧問的獨立性的終極目的是保證公平 性，其核心理念是并購重組應該公平的對待每位股東，這與境外市場是完全一致的。但個人觀點，只有在上市公司重大重組系構(gòu)成關聯(lián)交易，或者重組本身對于不同股東利益有所區(qū)別時，才需要引入獨立財務顧問制度，其作用應與股東投票回避制度相類似。簡單而言，重組獨立財務顧問的存在前提應該是關聯(lián)交易，而非構(gòu)成重大或者證監(jiān)會審批與否。故此，由于借殼上市和整體上市（或者關聯(lián)方資產(chǎn)注入） 系關聯(lián)交易性質(zhì)，為防范關聯(lián)股東通過關聯(lián)交易侵害非關聯(lián)股東利益，引入獨立財務顧問角色非常有必要。對于產(chǎn)業(yè)并購而言，只有財務顧問就足夠了，就算財務顧問不具備關聯(lián)性也不影響全體股東

6、受到公平對待。比如，財務顧問本身就是上市公司股東，其利益取向跟全體股東是當然的一致，若為交易提供了融資也不會導致個 別股東利益受損。2、借殼上市需要獨立財務顧問但不應主導借殼上市系指取得收購權后的資產(chǎn)注入的操作方式，屬于 典型的關聯(lián)交易。在借殼上市關聯(lián)交易中，收購方即大股東的利益點跟非關聯(lián)股東是完全不同的。法規(guī)應該對其行為予以規(guī)范并對非關聯(lián)股東利益進行保護。因此，借殼上市完全有必要引入獨立財務顧問，對重組方案是否公平對待全體股東發(fā)表獨立意見。借殼重組的獨立財務顧問存在確實很有必要，但是否由其主導申報是個需要仔細斟酌的話題。實踐中借殼上市多數(shù)都是凈殼重組，原有的大股東放棄控制權或者出讓股份出局。

7、對于借殼上市而言，多數(shù)交易是收購方財務顧問主導的。在2008年重組辦法出臺之前，借殼上市主導券商的角色多數(shù)都是收購方財務顧問，獨立財務顧問是輔助型券商，重組辦法從某種意義是確定了獨立財務顧問主導地位。借殼上市操作實踐中最終的獨立財務通常也并不獨立，在 服務于借殼的交易撮合和方案策劃中，主要都是服務于收購方和上市標的資產(chǎn)，最終也是由重組后的上市公司付費，本質(zhì)也是收購方或者擬上市資產(chǎn)買單。借殼財務顧問多數(shù)都比較扭曲，需要經(jīng)歷為收購方服務和擔任上市公司獨立財務顧問的角色切換。故此，若借殼上市重組材料申報可以選擇由收購方財務顧問申報，或者由獨立財務顧問與收購方財務顧問聯(lián)合申報，更符合實際情況些。3、整

8、體上市應由獨立財務顧問主導作為上市公司并購重組的基本類型，資產(chǎn)注入的交易對象 通常都是上市公司控股股東，故此基于整體上市關聯(lián)交易屬性，引入獨立財務顧問非常必要。整體上市跟借殼上市有所不同，不屬于控制權變更類型的重組，本質(zhì)上屬于控制權增強型重組。上市公司原有資產(chǎn)業(yè)務還在，經(jīng)營具有延續(xù)性只不過因為重組改變了資產(chǎn)業(yè)務規(guī)模?；谝陨显颍w上市的操作中應該由獨立財務顧問主導。既包括方案的策劃和執(zhí)行，也包括對方案的是否公平對待全體股東發(fā)表獨立意見。（三）財務顧問身份糾結(jié)與理順建議對于上市公司重組的獨立財務顧問，法規(guī)既規(guī)定尤其主導 又要求其獨立性，其實本身就是有沖突的。作為重大重組的主導券商，對于上市公司而言主要提供咨詢甚至融資服務，同時在監(jiān)管眼中又要具備獨立性而能夠公平地發(fā)表第三方意見，無疑是讓財務顧問既當教練員、運動員、領隊又當裁判員。如何還原財務顧問市場角色的本源呢？首先，明確獨立財務顧問聘請前提是關聯(lián)交易而并非重大 重組，產(chǎn)業(yè)并購聘請的財務顧問不必要求獨立性；其次，重組項目申報顧問應放寬，允許借殼上市收購方顧問主導材料申報與溝通；最后，對財務顧問獨立性的界定，應回歸至公平對待全體股東