有限責(zé)任公司協(xié)議書

1、有限責(zé)任公司協(xié)議書甲方：乙方:丙方：丁方：戊方：己方：鑒于：（1）根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱限責(zé)任公司）擬變更公司類型， 由有限責(zé)任公司變更為股份公司；（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認(rèn)購 股份有限公司的發(fā)起人股份。為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)， 經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司， 并達(dá)成發(fā)起人 協(xié)議如下，以資信守。第一章 股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及管理形式第一條公司名稱和住所股份公司名稱： 股份有限公司（簡(jiǎn)稱股份公司）（住所：第二條經(jīng)營(yíng)宗旨：第三條經(jīng)營(yíng)范圍：第四條管理形式1、股份公司

2、的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份 對(duì)股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關(guān)法律、 法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。3、股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)， 依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn) 依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵(lì) 和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條組織機(jī)構(gòu)1、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。2、股份公司設(shè)立董事會(huì)。3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。4、股份公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。第二章設(shè)立方式第六條設(shè)立方式股份公司采取有限責(zé)任公司變更公司類型的形式，由甲方、 乙方、丙方、丁方、

3、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。股份公司成立后，擬適時(shí)申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)上市， 并 成為上市公司。第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條股份總額股份公司成立時(shí)發(fā)行股份總額為萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣 元，股份公司注冊(cè)資本為人民幣Tto股份公司成立后擬在國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行約 萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面資產(chǎn)按1： 1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時(shí)由 股東大會(huì)決議確定。第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股， 同

4、股同權(quán)、同股同利。第四章 發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時(shí)間第十條 發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例 甲方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的1/4乙方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%;丙方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限 責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%;丁方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限 責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈

5、資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%;戊方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限 責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的% °己方以其持有的有限責(zé)任公司 %的股權(quán)，按有限 責(zé)任公司截止至年 M 日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的% °第十一條繳付時(shí)間在政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后 日內(nèi)，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明， 以確認(rèn)各方對(duì)股份公司 的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第五章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任第十二條發(fā)起人之間的職責(zé)分工各

6、發(fā)起人一致同意，授權(quán)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)辦理股份公司變 更的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、 律師事務(wù)所、證券公司和財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)； 協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資 產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、方案論證、確定承銷機(jī)構(gòu)等工作，并 進(jìn)行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項(xiàng)手續(xù)。第十三條承諾和保證1、本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起 人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；2、在認(rèn)購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；3、本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或 者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議

7、不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其 股本；4、在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對(duì)股份公司的設(shè)立 文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合 理的保密義務(wù)。第十四條 股份公司不成立的后果股份公司不能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責(zé)任公司的股東，有限責(zé)任公司繼續(xù)存在股份公司不能成立時(shí)，因有限責(zé)任公司變更股份公司所產(chǎn)生 的費(fèi)用由存續(xù)的有限責(zé)任公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或 過錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費(fèi)用。第六章發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)第十五條發(fā)起人的權(quán)利1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；2/42、當(dāng)本協(xié)議約定的條件

8、發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表 意見；3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償;4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股 東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。第十六條發(fā)起人的義務(wù)1、按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；2、應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要 的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī) 定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任 第七章費(fèi)用第十七

9、條變更費(fèi)用在變更為股份公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行 預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的 使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。第八章違約條款及爭(zhēng)議解決方式第十八條違約條款1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾， 均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份 公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為， 除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外， 還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公 司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。 經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約 方將其持有的有限責(zé)任公

10、司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。第十九條爭(zhēng)議解決方式凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好 互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司 住所地的人民法院提起訴訟。第九章其他第二十條協(xié)議的修改或變更本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。第二十一條協(xié)議的終止由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營(yíng)宗旨無法達(dá)到、或發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能， 經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，可以終止本協(xié)議。第二十二條未盡事宜本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法 律效力。第二十四條 協(xié)議文本及生效時(shí)間本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報(bào)批及變更登記手續(xù)，各文