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1、對債轉(zhuǎn)股的認(rèn)識及實踐的思考'李艷娟(中國華融資產(chǎn)管理公司長沙辦事處,湖南長沙,410005)i摘 要論述了債轉(zhuǎn)股提出的作用與意義、國外銀行債轉(zhuǎn)股對我國的后示及我國的特 色,分析了在我國實施債轉(zhuǎn)股的障礙,指出其實施的核心與矢鍵是股權(quán)置換與退出。【吳鍵詞債轉(zhuǎn)投;不良資產(chǎn);資產(chǎn)證券化中圖分類號f830文獻標(biāo)識碼ja 文章編號1008 21763(2000)04200082043 收稿日期 1 2000210231作者簡介李艷娟(1965-),女,湖南郴州人,中國華融資產(chǎn)管理公司長沙辦事達為支持國有大中型企業(yè)實現(xiàn)三年改革 與脫困的目標(biāo),國務(wù)院批準(zhǔn)各國有商業(yè)錢 行組建各自相應(yīng)的金融資產(chǎn)管理公司,
2、作 為投資主體實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),一方面盤泛 商業(yè)銀行的不良資產(chǎn),加快不良資產(chǎn)的叵 收,增強信貸資產(chǎn)的流動性,防范和化解金 融風(fēng)險;另一方面使企業(yè)增資減債,優(yōu)化貴 產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,建立 現(xiàn)代企業(yè)制度,加快實現(xiàn)企業(yè)扭虧為盈,這 就是市場經(jīng)濟的一個新概念一 “債轉(zhuǎn) 股”,同時,由于長期計劃經(jīng)濟的影響,銀行 債權(quán)要實行債轉(zhuǎn)股肯定會有許多障礙及其 實施的不完善。本文試就上述兩個方面的 問題進行探討。-債轉(zhuǎn)股理論的提出及意義商業(yè)銀行法的頒布實施,加速了我 國商業(yè)銀行改革的進程,但比例過高及割 度巨大的不良資產(chǎn),成為金融體制改革笊 絆腳石。如何處置和化解不良資產(chǎn),是影響 我國商業(yè)銀行改革是否
3、順利進行及成敗笊 矣鍵。金融理論界在借鑒國外成功經(jīng)驗的 基礎(chǔ)上,早些年許多專家就提出了 “貸改 投”,將債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán),也就是現(xiàn)在所說 的“債轉(zhuǎn)股”。即資產(chǎn)管理公司將不良資產(chǎn) 作為對企業(yè)的投資參股,由債權(quán)人變?yōu)橥?資人,并獲取參股份額的紅利。債轉(zhuǎn)股作笑 債務(wù)重組的一種方式,特別是我國對技術(shù) 先進、產(chǎn)品有市場競爭力、經(jīng)營管理水平 高,但因原來計劃經(jīng)濟所帶來的負(fù)債過重 而導(dǎo)致虧損的國有大中型企業(yè)實施債轉(zhuǎn) 股,是對國有企業(yè)進行改組和扭虧的重大 舉措,其作用和意義在于:l實施債轉(zhuǎn)股,使得對企業(yè)的短期員 款變?yōu)殚L期投資,能夠減輕企業(yè)利息支tt 負(fù)擔(dān),從而改善企業(yè)財務(wù)狀況;延長還款期 限,給企業(yè)以喘息之機
4、。通過結(jié)構(gòu)調(diào)整和線 營狀況的改善,提高資本回報率,吸引箭能 投資者,贏得新的籌資能力和機會,為企啦 求得新生開辟一條新路,提供再次發(fā)展出 機遇,使企業(yè)的經(jīng)營步入良性循環(huán)軌道。2有效保全金融資產(chǎn),盤活資產(chǎn)存 量,實現(xiàn)金融資產(chǎn)的多元化。這對于調(diào)整錘 行的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),降低不良資產(chǎn)比例,堤 強資產(chǎn)的流動性,改善銀行經(jīng)營狀況,防來 和化解金融風(fēng)險,為商業(yè)銀行按“四自”原 則深化改革創(chuàng)造了條件。3企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股后,原債權(quán)債務(wù)矢 現(xiàn)了投資主體的多元化。新的管理者的價 入,重整企業(yè)的管理結(jié)構(gòu),能進一步完善法 人治理的內(nèi)在結(jié)構(gòu),促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營郴 制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度。4通過債轉(zhuǎn)股探索不良金融資產(chǎn)笊 處置途徑
5、,最大限度地減少金融資產(chǎn)的拔 失。目前我國實施企業(yè)的債轉(zhuǎn)股,對被選揮 的企業(yè)規(guī)定了嚴(yán)格的范圍和條件,絕大卻 分企業(yè)的不良債權(quán)尚不能入圍,僅僅為處 胃和盤活不良金融債權(quán)進行試點和探索。二國外銀行債轉(zhuǎn)股的啟示及我國債轉(zhuǎn)股的特色在我國,嚴(yán)格意義上的債轉(zhuǎn)股,主要是 國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司般 份,即轉(zhuǎn)為企業(yè)資本金,而銀行進行的只是 債轉(zhuǎn)債,并且還嚴(yán)格控制在國有大中型企 業(yè)這一范圍,這就使我國的債轉(zhuǎn)股與國列 相比較具有以下特點:l不良債權(quán)的內(nèi)在性質(zhì)不同。我國實 施債轉(zhuǎn)股的債權(quán),是在計劃經(jīng)濟條件下,b 有企業(yè)因資本金不足,主要依靠銀行貸款 過度負(fù)債造成虧損而形成的,且這部分注 屬不良資產(chǎn)中的“良性
6、資產(chǎn)”,實施債轉(zhuǎn)股 的初衷也是配合國有企業(yè)的改革和脫困 政策性較強,而以此盤活銀行不良資產(chǎn)實 屬客觀結(jié)果。國外銀行的不良資產(chǎn)是在完 全的市場經(jīng)濟條件下,由于企業(yè)自身經(jīng)直 不善形成的。實施的債轉(zhuǎn)股,也是以處舌錘 行不良資產(chǎn)為唯一目的,把商業(yè)性和政策 性有機結(jié)合起來。2債轉(zhuǎn)股的對象不同。國外銀行的不 良資產(chǎn)大部分是股份制企業(yè)或私營企業(yè)笊 債務(wù),只要符合債轉(zhuǎn)股條件和操作要求,不 分企業(yè)的性質(zhì)、規(guī)模,都能納人其范圍。而 我國各金融資產(chǎn)管理公司所收購的不良資 產(chǎn)絕大部分是國有企業(yè)形成的債務(wù),債轉(zhuǎn)© 1994-2014 china academic journal electrc 系,變成為持股
7、、控股與被控股的矢系,實 投的政策也只有其中的部分國有大中型企 業(yè)才有資格享受,真正有不良債務(wù)的一赧 企業(yè)難以人圍,以致使債轉(zhuǎn)股的功能受至i 一定限制,只能得到部分發(fā)揮。當(dāng)然,這與 我國國有企業(yè)占主導(dǎo)地位、不良金融債權(quán) 額度過大、財政承受能力有限、一時難以全 部處置等實際國情有尖。3債轉(zhuǎn)股承擔(dān)的義務(wù)不同。前述由于 我國不良資產(chǎn)規(guī)模相對較大,財政資源稍 顯匱乏,加上國家要求金融資產(chǎn)管理公亙 的經(jīng)營目標(biāo)設(shè)定在國有資產(chǎn)的長期增值 上,而不是國外的盡快處置銀行的不良低 權(quán)。國家對實施債轉(zhuǎn)股的期望值也定得尅 高,要求在較短的時期內(nèi)1()0 %實現(xiàn)回收, 不允許有損失發(fā)生,還要由資產(chǎn)管理公亙 逐年收取一定
8、比例的收益回報。三我國債轉(zhuǎn)股實踐的障礙我國實施債轉(zhuǎn)股僅僅是資產(chǎn)管理工作 的開始,由于我國社會信用、經(jīng)濟環(huán)境、政 策配套等的特殊性和復(fù)雜性,存在的一翌 突出問題不能在短期內(nèi)得到較好解決,在 具體實踐中,不可避免地會遇到諸多困難, 主要表現(xiàn)衽:1.適應(yīng)市場經(jīng)濟的現(xiàn)代企業(yè)管理制 度尚未真正建立。國有企業(yè)現(xiàn)有的管理制 度,是在長期計劃經(jīng)濟體制下形成的,已邁 遠不能適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。實施債 轉(zhuǎn)股,必須對企業(yè)進行公司化的改造,逐步 建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度,這是國有企業(yè)頁 正走出困境的唯一出路,也是債轉(zhuǎn)股能否 成功的矣鍵c建立現(xiàn)代企業(yè)制度,調(diào)整管理 結(jié)構(gòu),起決定作用的是要改革國有企業(yè)笊 法人治理結(jié)構(gòu),這
9、就涉及到干部制度、社會 保障制度和分配制度等一系列改革。而趙 一系列改革措施的到位尚需一些時日,勢 publishing house. all rights reserved ki.ne必對整個債轉(zhuǎn)股工作的順利推進帶來一定 困難。2目前我國的資本市場欠發(fā)達,債權(quán) 的市場定價轉(zhuǎn)讓機制不健全。債轉(zhuǎn)股僅僅 將企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)還不夠,更重要的 還必須使國有企業(yè)的這部分資產(chǎn)真正有效 地運轉(zhuǎn)起來。為此,債轉(zhuǎn)股政策已經(jīng)明確了 三種做法,即金融資產(chǎn)管理公司將所持有 的股權(quán)向境內(nèi)外投資者轉(zhuǎn)讓、債轉(zhuǎn)股企業(yè) 依法回購、上市流通等。但是,是否有投資 者愿意購買,企業(yè)是否有能力回購,能否成 功地上市,取決于兩個條件:
10、一個是企業(yè)通 過債轉(zhuǎn)股減輕債務(wù)負(fù)擔(dān),并通過改制和強 化管理提高效益,使資產(chǎn)得以保值和升值; 另一個重要條件就是要有比較發(fā)達的資本 市場,為資產(chǎn)的處胃、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓提供完善 和規(guī)范的配套市場。如果能培育出眾多成 熟的機構(gòu)投資者,就能真正活躍資本市場, 以保證國有股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓。我國的資本市 場正逐步走向規(guī)范、成熟,通過一段時間的 培育才能達到較為發(fā)達的程度。管理公司收購的是不良債權(quán),轉(zhuǎn)股債權(quán)中 部分屬于不良資產(chǎn),根據(jù)對等原則,要求柞 應(yīng)打折,才能充分保證企業(yè)的投資利益。在 股權(quán)回購的期限問題上,金融資產(chǎn)管理公 司屬階段性持股的股東,考慮盡早成功退 出。而企業(yè)為謀求發(fā)展空間,需開發(fā)產(chǎn)品和 開拓市場,把
11、實現(xiàn)的利潤用于回購股權(quán),怕 恐將再次陷于困境,要求延長回購期限。區(qū) 此,雙方簽定的協(xié)議能否到期履行就不得 而知了。3作為投資主體的金融資產(chǎn)管理公 司對新組建的公司的監(jiān)管難以到位。如在 美國,金融機構(gòu)對陷入債務(wù)危機的企業(yè),通 過債轉(zhuǎn)股從而取得企業(yè)經(jīng)營權(quán),可以在市 場條件下作為一項投資來進行。而我國債 轉(zhuǎn)股政策規(guī)定“金融資產(chǎn)管理公司對債轉(zhuǎn) 股企業(yè)派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會,參與 企業(yè)重大決策,但不參與企業(yè)的日常生產(chǎn) 經(jīng)營活動?!痹诿鞔_的規(guī)定和現(xiàn)有的體制 下,取得控股地位的金融資產(chǎn)管理公司不 對企業(yè)的經(jīng)營行使管理權(quán),特別是最尖鐲 的經(jīng)營者任免權(quán),參與企業(yè)管理名不符實 對企業(yè)的監(jiān)管似是鞭長莫及,與原來
12、銀行作 為最大的債權(quán)人參與管理無實質(zhì)上的區(qū)別。4金融資產(chǎn)管理公司與企業(yè)兩大投 資主體的利益相沖突,雙方履行協(xié)議難。企 業(yè)認(rèn)為其入股的全部為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),而金融_ x © 1994-2014 china academic journal electronic publishing i louse. all rights reserved, ki.ne債轉(zhuǎn)股的具體運作 -股權(quán)置換與退出金融資產(chǎn)管理公司畢竟是一個臨時性 的過渡機構(gòu),要完成國家實施債轉(zhuǎn)股的歷 史使命,并避免其階段性持股演繹為長期 性持股,將所持有的股權(quán),能夠在協(xié)議的期 限內(nèi)成功地置換或退出,這0是實施債轉(zhuǎn) 股的核心與尖鍵。一是加
13、快資產(chǎn)證券化進程。金融資產(chǎn) 管理公司以債轉(zhuǎn)股的這一部分資產(chǎn)為基 礎(chǔ),發(fā)起設(shè)立投資基金或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。 金融資產(chǎn)管理公司與基金管理公司合作, 折價發(fā)起設(shè)立投資基金,由基金對企業(yè)投 資,金融資產(chǎn)公司對基金持股,將債轉(zhuǎn)股后 金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)化為投 資基金對企業(yè)的投資。待基金規(guī)范運作后,5難以避免道德風(fēng)險。一是企業(yè)可能 因此不思進取。部分企業(yè)或是思想準(zhǔn)備不 足,或是政策掌握不準(zhǔn),或是信用觀念環(huán) 強,債務(wù)豁免的期望太高,對債轉(zhuǎn)股認(rèn)識片 面,把債轉(zhuǎn)股當(dāng)作對困難企業(yè)的扶貧政策, 當(dāng)作減免銀行利息、逃廢銀行債務(wù)的機會 認(rèn)為是難得的最后免費午餐。二是企業(yè)叵 能把一些較好的資產(chǎn)或回收希望較大的不
14、良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)。三是地方政府和中介枷 構(gòu)協(xié)助企業(yè)將債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán),以后有可能 偏袒企業(yè)。金融資產(chǎn)管理公司再向其他投資人或資本 市場上轉(zhuǎn)讓基金股份,收回原銀行貸款。目 前這種開放式的基金受到普遍歡迎和矢 注,給債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為基金提供了廣庭 的運作空間。同時也可以將金融資產(chǎn)管理 公司持有的股份以可轉(zhuǎn)換債券的方式折仞 出售,債轉(zhuǎn)股企業(yè)同時進行股份制改造,待 其上市后,投資者在規(guī)定的期限內(nèi)可將貝 持有的債券轉(zhuǎn)換為該上市公司的投票,否 則可在債券的到期日要求企業(yè)還本付息, 有金融資產(chǎn)管理公司為企業(yè)提供擔(dān)保。二 是真正提高企業(yè)效益,順利實現(xiàn)股 權(quán)回購。企業(yè)要按期回購股權(quán)的先決條件 就是必須有足夠的現(xiàn)金凈流
15、星,也就是零 實現(xiàn)經(jīng)營利潤。對通過實施債轉(zhuǎn)股,企業(yè)轉(zhuǎn) 換了機制,加強了管理,提高了效益的,g 股東大會以特別方式作出減資決議,每年 由企業(yè)回購股份減少注冊資本。但對于債 轉(zhuǎn)股后經(jīng)營虧損或效益不佳的企業(yè),沒去 回購資金來源,難以實現(xiàn)股權(quán)回購的,要避 免回購所面臨的法律風(fēng)險,由國家出臺慣 殊政策或作出特殊規(guī)定,從企業(yè)實現(xiàn)的笹 筆現(xiàn)金收入中提取一定比例的資金,用于 股權(quán)回購的準(zhǔn)備金。對當(dāng)年沒能回購的岀 分,由金融資產(chǎn)管理公司將其轉(zhuǎn)回為債權(quán), 按銀行現(xiàn)行利率計收利息,并作為下一年 度的回購計劃予以追加,切實保證股權(quán)叵 購計劃的剛性。三是利用資本市場進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。按 受讓方不同有三種轉(zhuǎn)讓方式,即轉(zhuǎn)讓給公 司原股東,向非原股東特定的第三方轉(zhuǎn)讓 和向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份。要抓住一切有愆 轉(zhuǎn)讓機會,對未上市公司的股權(quán),下大力氣 做好形象設(shè)計、包裝和信息發(fā)布工作,捕扶 受讓方信息,重點在其同行業(yè)或在產(chǎn)品、抄 術(shù)、生產(chǎn)工藝有一定互補性的企業(yè)中搜縈 對象,立足縱向與橫向并購。對已上市公亙 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,要充分利用其信息優(yōu)勢和融 資優(yōu)勢,以有意上市的企業(yè)為重點對象,向 投資者及時提供股權(quán)投資機會,有利于盡 快實現(xiàn)股權(quán)回購。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,一方 面要能獲得便利的退出通道,另一方面迓 要確定合理的轉(zhuǎn)讓價格,盡可能地獲取轉(zhuǎn) 讓溢價收入,提高資產(chǎn)處賈效益,為其他股 權(quán)的置換和
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