公司董事會議事規(guī)則

1、1 總則1.1 為保障公司董事會依法獨立、規(guī)范、有效地行使職權(quán)，確保董事會能夠高效 規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡 稱“公司法”）、山西長娥北斗導(dǎo)航數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司章程 （以下簡稱 “公司章程”） 及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本規(guī)則。1.2 董事會對股東負(fù)責(zé)。董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加 董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。2 董事會的構(gòu)成與職權(quán)2.1 董事會2.1.1 董事會人數(shù)為 3 名，董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆董事會的人選由股東大 會決定。2.1.2 董事會設(shè)立專家委員會、薪酬與考核委員會。

2、董事會根據(jù)需求，可設(shè)其他 專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)， 根據(jù)董事會的授權(quán)， 協(xié)助董事會履行職責(zé)。2.1.3 董事會下設(shè)辦公室，與公司行政綜合部合署辦公，作為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù) 責(zé)董事會的籌備、文件準(zhǔn)備及會議記錄、信息披露、投資者關(guān)系管理以及董事會的其 他日常事務(wù)。2.1.4 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及經(jīng)營計劃、 重大投資項目、 融資方案、投資方案；（四）制定公司所管基金年度經(jīng)營方案及公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本

3、的方案；（七）擬訂合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事秘書；（九）根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人 員，并決定其報酬等事項；（十）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）決定公司在核準(zhǔn)經(jīng)營范圍內(nèi)接受基金管理委托事宜；（十三）決定公司在職工的工資、福利、獎懲方案；（十四）制定公司章程的修改方案； （十五）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。2.2 專門委員會2.2.1 專家委員會設(shè)委員會主任 1 名，常設(shè)委員 2 名，非常設(shè)委員由委

4、員會主任 根據(jù)工作需要聘請。專家委員會的主要職責(zé)為：（一）負(fù)責(zé)對公司擬實施項目（終審）的技術(shù)、運(yùn)營等方面決策進(jìn)行專家論證、 提出審核意見，報董事會最終決策。（二）審議投資管理相關(guān)制度，包括投資管理、投資決策、交易、研究、投資表 現(xiàn)評估等方面的管理制度。（三）審議技術(shù)及業(yè)務(wù)方向、策略、制定項目方案原則等。2.2.2 薪酬與考核委員會設(shè)委員會主任 1 名，常設(shè)委員 2 名，非常設(shè)委員由委員 會主任根據(jù)工作需要聘請。薪酬與考核委員會主要職責(zé)為：（一）建立公司的薪酬與考核審議制度。（二）審議董事、監(jiān)事的考核辦法和薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議， 并監(jiān)督方案的實施。（三）就公司高級管理人員及其他員

5、工的考核辦法和薪酬方案向董事會提出 建議，并監(jiān)督方案的實施。（四）董事會授權(quán)的其他事宜。2.3 董事長2.3.1 董事會設(shè)董事長 1 名。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代 表人，董事長由出資最多的股東推薦，經(jīng)董事會三分之二以上的成員通過后出任。董事長任 3 年，任期滿后可以連選連任。在董事長任期內(nèi)更換董事長人選，須經(jīng) 三分之二以上的董事通過。2.3.2 董事長行下列職權(quán)：（一）支持股東大會和召集、支持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四）行使根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定應(yīng)由公司法定代表人行使 的以及

6、董事會授予的其他職權(quán)。2.4 董事會秘書2.4.1 公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名、董事會聘任或解聘。董事會秘書 對董事會負(fù)責(zé)，按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定履行職責(zé)。2.4.2 董事會秘書的主要職責(zé)包括：（一）協(xié)助董事長、董事處理董事會的日常工作，協(xié)助董事長、董事及總經(jīng)理在 行使職權(quán)時遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程；（二）負(fù)責(zé)股東大會、董事會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，做好會議記錄，保證 會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；（三）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，增強(qiáng)公司披露信息的準(zhǔn)確性、及時性；（四）確保公司依法準(zhǔn)備和提交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；（五）保證公司的

7、股東名稱妥善設(shè)立、保管股東名冊；（六）保存股東大會、董事會決議、記錄等重要文件；（七）保管董事會印章；（八）保管其他相關(guān)文件并保證公司有完整的組織文件和記錄；（九）履行董事會授予的其他職權(quán)。3 董事會會議的召開方式3.1 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。3.2 董事會定期會議每年至少召開四次。 由董事長召集， 會議通知和有關(guān)文件應(yīng) 于會議召開十日以前以書面形式送達(dá)全體董事。3.3 由下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召開臨時董事會會議；（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）二分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）在緊急情況下，總經(jīng)理提議時。 召開臨時董事會應(yīng)在不少于 3 天內(nèi)

8、發(fā)出通知。4 董事會會議議事程序4.1 議題、議案的提出與征集董事會秘書負(fù)責(zé)征集會議所議事項的草案。在召開定期會議時，各有關(guān)議案提出 人應(yīng)規(guī)定相關(guān)部門在回憶召開前十五日提交議案及其有關(guān)說明材料； 在召開臨時會議 時，各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會議通知發(fā)出前合理期限內(nèi)提出議案。董事會秘書對有關(guān) 資料整理后，列明董事會會議地點、時間和議程，提交董事長。4.2 會議召集、通知4.2.1 董事會會議由董事長召集。董事長不能召集和主持的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名副董事長召集和主持；如果副董事長不能召集和主持董事會會議時，由半 數(shù)以上董事共同推舉 1 名董事主持。4.2.2 董事會會議召開前應(yīng)當(dāng)事先向全體董

9、事、全體監(jiān)事及其他應(yīng)列席人員發(fā)出 會議通知。4.2.3 董事會會議按下列要求和方式通知： 董事會會議的通知方式為：以專人送出；以郵件方式送出；公司章程規(guī)定的其 他形式。4.3 會議的出席4.3.1 董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事與董事會擬決 議事項有重大利害關(guān)系的， 該董事會會議應(yīng)當(dāng)由超過三分之二與擬決議事項無重大利 害關(guān)系的董事出席方可舉行。4.3.2 董事會會議由董事本人出席，因故不能出席，可書面委托其他董事代為出 席，委托書應(yīng)列明代理人姓名、 代理事項、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。 被委托的董事應(yīng)當(dāng)按委托書的規(guī)定行使職權(quán)。4.4 會議的召開4.4.1 董

10、事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，依據(jù)確定會議召集人 的規(guī)定確定會議人。4.4.2 會議主持人應(yīng)按照預(yù)定時間宣布開會，并宣布會議議程。會議在回憶主持 人的指出下對每個議案逐項審議， 首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會 匯報工作或做議案說明書。4.5 表決和決議4.5.1 董事會審議提交議案，所有參會董事須發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的意見。每 個董事有一票表決權(quán)，對每個董事會決議應(yīng)經(jīng)三分之二以上的董事通過。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。 董事未出席董事會 會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)4.5.2 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的董事和記錄 員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.5.3 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書至少保存十年。5 董事會決議的執(zhí)行和反饋 董事會的決議，由總經(jīng)理或決議所確定的執(zhí)行人員負(fù)責(zé)執(zhí)行，