關于企業(yè)內控的自查參考報告

1、關于企業(yè)內控的自查參考報告公司自上市以來，董事會不斷嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳買賣所的有關規(guī)定，注重改良和完善公司的治理構造。在浙江監(jiān)管局轄區(qū)內曾領先引入符合有關條件和專業(yè)才能非常強的四位獨立董事;人數(shù)所占比例為公司董事會總人數(shù)的三分之一以上;并較早設立了董事會四個專業(yè)委員會，每年能按有關規(guī)定正常開展活動;為積極發(fā)揮獨立董事的作用提供機制和工作平臺。報告期內，為加強和改善公司治理構造及內部操縱制度的建立和健全，公司主要做了以下幾方面工作：1、成立了以董事長聶忠海為組長的公司治理專項活動領導小組,通過認真學習有關文件精神;制定詳細的專項工作施行打算;對照公司治理現(xiàn)狀進展自查，構成了公司“關于加強上

2、市公司治理專項活動”的自查報告及整改打算,經(jīng)公司第三屆董事會十三次會議審議通過,于2007年6月16日在巨潮資訊網(wǎng)()上公布。同時設立并公告了專門的、和網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。2、按照深圳買賣所上市公司內部操縱指引和中國證監(jiān)會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知中自查事項和公司關于內部操縱體系根本標準，已重新修訂及制定了公司信息披露治理制度、關于外派董事、監(jiān)事的治理方法、關于控股(參股)公司的治理方法、關于內部操縱體系根本標準、公司募集資金治理制度、公司內部審計制度、公司內部審計制度施行細那么、公司關于累積投票施行細那么、公司股東大會網(wǎng)絡投票施行細那么，并獲公司董事

3、會或股東大會審議通過。3、同時，公司還在“關于加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改打算中對每一項需整改的內容明確了由董事牽頭的責任落實人。日前，已經(jīng)制訂或正在制訂的內部操縱制度有：董事會審計委員會工作規(guī)程、獨立董事年報工作制度、總經(jīng)理工作制度、公司財務預算治理、職務受權制度、危機治理、風險防備制度等。這些制度的制訂，將為建立、健全內部審計、內部操縱體系和保證正常運作提供良好的根底。4、公司不斷遵照公平、公開、公允的原那么，所制訂的公司關聯(lián)買賣的治理方法，對關聯(lián)買賣的原那么、關聯(lián)人和關聯(lián)關系、關聯(lián)買賣的決策程序、關聯(lián)買賣的信息披露等作了詳盡的規(guī)定。公司每年發(fā)生的日常關聯(lián)買賣，嚴格按照公司公

4、司關聯(lián)買賣的治理方法的規(guī)定公告，并經(jīng)公司年度股東大會審議通過后執(zhí)行。5、公司章程中還明確規(guī)定了對外擔保的根本原那么、提出和審議程序、公告披露等。報告期內，公司沒有除控股子公司以外的對外擔保事項。公司對子公司的擔保，嚴格恪守、履行相應的審批和受權程序。對照深交所內部操縱指引的有關規(guī)定，公司內部嚴格操縱、審核對外擔保的事項，從未發(fā)生違背內部操縱指引的情形。公司財務處理實行審慎原那么，負責進展審計公司財務會計報告的浙江東方會計師事務所及上海普華永道會計師事務所連續(xù)多年來均出具了無保存意見的審計報告。6、公司建立了對高管以公司高管年薪考核方案為依照，以公司運營責任目的為主要內容的考評、鼓勵和約束機制。

5、相關的獎勵制度從上市之初就建立起來并依照實際情況不斷地進展修正和完善，施行至今。報告期內，公司四屆二次董事會審議通過的公司高管年薪考核方案(2007年修訂)，在該方案中修訂了詳細考核指標，進一步明確了公司高管人員的責權、薪酬之間的約束機制。7、四屆二次董事會表決通過了董事會審計委員會提出的“健全完善內部審計機構”的議案，主要內容有：(1)公司內部審計機構直截了當向董事會負責，并向董事會匯報工作;(2)公司內部審計機構在董事會受權范圍內，在董事會審計委員會指導下詳細開展工作;(3)公司內部審計機構隸屬部門暫掛董事會辦公室，待根本條件成熟時設立為獨立的部門;(4)公司內部審計機構配置一名負責人，職

6、級建議為公司處級。內部審計機構工作人員不低于三名，在2007年底前根本到位;(5)公司監(jiān)事會在公司內審功能的機構設置、人員配置，以及執(zhí)行公司內部審計制度、公司內部審計施行細那么的情況實行有效的監(jiān)視。8、2007年9月14日浙江證監(jiān)局監(jiān)管處有關領導來公司就“公司治理專項活動”進展了現(xiàn)場回訪檢查，對公司進一步深化公司治理提出了意見及要求。浙證監(jiān)上市字2007172號關于對杭汽輪公司治理情況綜合評價和整改建議的通知的文件中對我公司自上市以來，在公司治理構造、三會決策制度、內操縱度、會計核算、信息披露方面作了充分的確信，但同時指出：公司應進一步完善內審部門的人員構成和職能，充分發(fā)揮內審部門的作用。目前

7、，公司高管層已按照監(jiān)管部門及董事會審計委員會提出的“健全完善內部審計機構”的意見和要求根本落實了整改，2008年一季度末已按有關規(guī)定成立了隸屬董事會領導的內部審計機構，裝備了專職人員，根本具備開展相對獨立的內部審計工作，施行公司內部操縱的監(jiān)察的職能。公司內部操縱情況自我評價:1、公司已根本建立了符合現(xiàn)代治理要求的法人治理構造及內部組織構造，構成的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)視機制，根本可以保證公司運營治理目的的實現(xiàn)，根本可以確保公司信息披露的真實、精確、完好和公平，根本可以確保國家有關法律法規(guī)和公司內部操縱制度的貫徹執(zhí)行。2、公司建立的風險操縱系統(tǒng)根本健全且行之有效，根本可以保證公司各項業(yè)務活動的健康運轉。3、