股東協(xié)議書(超詳細(xì)版)（精編版）

1、1 股東協(xié)議書第一章總則_、_和_，根據(jù)中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱公司法 ) 和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 _(以下簡稱公司 ) 事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方： _，身份證： _，住址： _ 乙方： _，身份證： _，住址： _ 丙方： _，身份證： _，住址： _ 第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為： _ 。第三條公司住所為： _ 。第四條公司的法定代表人為： _。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及

2、虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣 _整(rmb_) 。2 第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_;乙方：_;丙方：_。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨： _。第九條公司經(jīng)營范圍是： _。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：( 一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; ( 二) 參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán); ( 三) 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); ( 四) 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或

3、者質(zhì)詢; ( 五) 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; ( 六) 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息; ( 七) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配 ; ( 八) 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：3 ( 一) 遵守公司合同 ; ( 二) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金; ( 三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; ( 四) 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)

4、當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：( 一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; ( 二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; ( 三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ( 四) 審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告; ( 五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; ( 六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 4

5、( 七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ( 八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ( 九)對發(fā)行公司債券作出決議;( 十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ; ( 十一) 對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議; ( 十二) 修改公司合同 ; ( 十三) 其他重要事項。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議每年召開 -次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東

6、，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。5 第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

7、董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：( 一) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); ( 二) 非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易 ; ( 三) 不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動; ( 四) 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn); ( 五) 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu); ( 六) 未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; ( 七) 不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; ( 八) 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保; 6 ( 九) 未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密

8、。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任

9、期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損7 失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條董事會對股東會負(fù)責(zé)

10、，行使下列職權(quán)：( 一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; ( 二) 執(zhí)行股東會的決議 ; ( 三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; ( 四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ( 五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ( 六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ( 七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ( 八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; ( 九) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項; ( 十) 制定公司的基本管理制度; ( 十一) 制定修改公司合同方案 ; ( 十二) 股東會授予的其他職權(quán)

11、。8 第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80% 的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)：( 一) 召集和主持董事會會議 ; ( 二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; ( 三) 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件; ( 四) 行使法定代表人的職權(quán) ; ( 五) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利

12、益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告; ( 六) 董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時9 董事會會議：( 一) 董事長認(rèn)為必要時 ; ( 二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議時; ( 三) 監(jiān)事會或監(jiān)事提議時 ; ( 四) 總經(jīng)理提議時。第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第(二) 、( 三)、( 四) 規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名

13、董事代其召集臨時董事會會議; 董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：( 一) 會議日期和地點 ; ( 二) 會議期限 ; ( 三) 事由及議題 ; ( 四) 發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。10 第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

14、第四十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：( 一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名; ( 二)出席董事的姓名及受他人委托出

15、席董事會的董事( 代理人 ) 姓名; ( 三) 會議議程 ; ( 四) 董事發(fā)言要點 ; ( 五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名) 。11 第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第

16、五十條公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：( 一) 主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作; ( 二) 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; ( 三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; ( 四) 擬訂公司的基本管理制度; ( 五) 制定公司的具體規(guī)章 ; ( 六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人; ( 七) 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員; 12 ( 八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘; ( 九) 提議召開

17、董事會臨時會議; ( 十) 公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含 20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和

18、勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。13 第五十八條公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和

19、勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：( 一) 檢查公司的財務(wù) ; ( 二) 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督; ( 三) 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告; ( 四) 提議召開臨時董事會 ; ( 五) 列席董事會會議 ; ( 六) 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。14 第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定

20、，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：( 一) 股東會決議解散 ; ( 二) 因合并或者分立而解散 ; ( 三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn); ( 四) 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉; ( 五) 其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第 ( 一) 項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第 ( 二) 項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第 ( 三) 項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員

21、成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第 ( 四) 項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。15 第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：( 一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 ; ( 二) 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; ( 三) 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) ; ( 四) 清繳所欠稅款 ; ( 五) 清理債權(quán)、債務(wù) ; ( 六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); ( 七) 代表公司參與民事訴訟活動。第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第七十