金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目管控模式和投融資方案設(shè)計(jì)

1、金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目管控模式和投融資方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)卓管理顧問1. 委托項(xiàng)目背景1.1. 項(xiàng)目目標(biāo)和內(nèi)容金茂集團(tuán)委托上海遠(yuǎn)卓企業(yè)管理咨詢公司就金茂集團(tuán)擬建的三亞亞龍灣度 假酒店項(xiàng)目的未來執(zhí)行進(jìn)行規(guī)劃，主要涉及執(zhí)行組織的架構(gòu)設(shè)計(jì)、理想的融 資方式及可能的融資方案等提出第三方獨(dú)立意見和建議。金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目前期已經(jīng)由香港浩華管理顧問公司對(duì)擬建酒店的地點(diǎn)、 環(huán)境、競爭市場供需情況進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查和分析， 并提出了酒店的建設(shè)建議、 未來收益預(yù)測和投資預(yù)測；金茂集團(tuán)在浩華公司報(bào)告的基礎(chǔ)上，作了一些內(nèi) 容、條件的調(diào)整，形成內(nèi)部立項(xiàng)報(bào)告上報(bào)董事會(huì)并獲得了批準(zhǔn)。遠(yuǎn)卓本次委 托項(xiàng)目是在上述調(diào)研、分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行的進(jìn)一步

2、細(xì)化方案的研究和建議， 并最終形成報(bào)告提交。12項(xiàng)目假設(shè)條件說明本次委托項(xiàng)目所基于的假設(shè)條件：擬建酒店定位于5星級(jí)和超5星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，并與國際知名的酒店管理公司 合作，并且所選酒店管理公司能夠體現(xiàn)與亞龍灣現(xiàn)有高檔酒店差異化的風(fēng) 格；擬建酒店的未來市場供需情況符合浩華報(bào)告中的預(yù)測；擬建酒店的建設(shè)周期能夠按照金茂集團(tuán)工程計(jì)劃要求完成；項(xiàng)目投/融資方案按照金茂集團(tuán)給定的財(cái)務(wù)條件，比如貸款利率、融資比例等；金茂集團(tuán)將通過三亞注冊項(xiàng)目公司方式完成項(xiàng)目建設(shè)和經(jīng)營，金茂集團(tuán)對(duì)項(xiàng)目公司的控股地位不改變非正常因素，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等條件不具有可預(yù)見性，不在研究范圍 之內(nèi)。13項(xiàng)目報(bào)告相關(guān)說明報(bào)告中稱謂及其縮寫：中國

3、金茂(集團(tuán))股份有限公司金茂集團(tuán)、金茂、集團(tuán)香港浩華管理顧問公司(Horwath Asia Pacific )浩華公司、浩華上海遠(yuǎn)卓企業(yè)管理咨詢公司-遠(yuǎn)卓公司、遠(yuǎn)卓2. 亞龍灣項(xiàng)目背景2.1. 投資方背景中國金茂（集團(tuán)）股份有限公司成立于 1993年2月，是由中國化工、中國 糧油、中國五礦等14家大型外貿(mào)公司發(fā)起組建、按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作 的國有特大型股份制企業(yè)，是一家以超高層建筑經(jīng)營管理為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，集高 科技產(chǎn)業(yè)、進(jìn)出口貿(mào)易、旅游觀光、投資業(yè)務(wù)為一體的綜合性企業(yè)集團(tuán)。 金茂集團(tuán)四屆二次董事會(huì)進(jìn)行了集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，提出了集團(tuán)未來三年發(fā)展目標(biāo)：金茂的戰(zhàn)略“一個(gè)目標(biāo)，三大功能，五大舉措”一個(gè)目標(biāo)：

4、創(chuàng)造品牌經(jīng)濟(jì)與組織一一通過金茂品牌建設(shè)，創(chuàng)造具有整合社 會(huì)資源能力的組織，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略擴(kuò)張，締結(jié)具有國際競爭力和影響力優(yōu)秀企業(yè)。 三大功能：以金茂大廈為載體，強(qiáng)化和延伸高檔樓宇及設(shè)施管理、高級(jí)酒店 經(jīng)營和高端旅游休閑產(chǎn)品開發(fā)為核心的三大功能，有機(jī)聯(lián)系，協(xié)同發(fā)展。 五大舉措：功能強(qiáng)化和延伸、戰(zhàn)略聯(lián)盟、品牌戰(zhàn)略、資本運(yùn)作、組織能力建 設(shè)。金茂的定位“品牌創(chuàng)造者、價(jià)值發(fā)現(xiàn)者和資源整合者”為此，金茂集團(tuán)正在著力發(fā)展的五種能力，它們是：領(lǐng)導(dǎo)才能：遠(yuǎn)見卓識(shí)和組織、創(chuàng)新能力整合智力資源：企業(yè)經(jīng)營和管理精英和組合把握商機(jī)能力：優(yōu)秀的管理流程和快速市場反應(yīng)資本運(yùn)作能力：資本與產(chǎn)業(yè)的有機(jī)融合品牌運(yùn)作能力：獲取超額回報(bào)

5、，成為行業(yè)領(lǐng)先金茂業(yè)務(wù)狀況隨著金茂大廈大樓資源開發(fā)的進(jìn)一步深入，以金茂大廈為基礎(chǔ)的三大業(yè)務(wù)， 包括高檔酒店、高檔寫字樓及觀光旅游將于2005年全面進(jìn)入業(yè)績合理區(qū)間， 趨于飽和，后續(xù)增長空間將主要取決于市場價(jià)格因素，風(fēng)險(xiǎn)較高。而且，隨著小陸家嘴地區(qū)新一輪開發(fā)的啟動(dòng)，這一地區(qū)的激烈競爭將不可避免，這對(duì)金茂大廈業(yè)務(wù)發(fā)展存在相當(dāng)?shù)臐撛谕{。同時(shí)，由于金茂集團(tuán)固定資產(chǎn)規(guī)模巨大，即使進(jìn)入業(yè)績增長的合理區(qū)間，股 東的投資資本回報(bào)率仍然較低。在這種情況下，金茂集團(tuán)必須抓住機(jī)遇、加快發(fā)展，將金茂大廈的高度優(yōu)勢 轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，從而確立持續(xù)的比較優(yōu)勢，保障股東長期、穩(wěn)定的 投資回報(bào)。亞龍灣項(xiàng)目正是符合集團(tuán)戰(zhàn)

6、略以及能充分發(fā)揮集團(tuán)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和品 牌效應(yīng)的后續(xù)投資項(xiàng)目，同時(shí)項(xiàng)目具有良好的投資收益預(yù)測，因而項(xiàng)目很快 獲得金茂集團(tuán)各股東方的認(rèn)可。2.2. 亞龍灣項(xiàng)目概況亞龍灣項(xiàng)目位于海南省三亞市亞龍灣國家度假區(qū)。三亞是海南省兩個(gè)地級(jí)市之一，是國內(nèi)著名的旅游城市，其海岸線長達(dá) 公里，占據(jù)海南總海岸線長度的七分之一。1998年至2002年間，三亞的 旅游業(yè)飛速增長，達(dá)到 勺年均增長速度，遠(yuǎn)高于海南省 9%勺平均水平。亞龍灣度假區(qū)位于三亞市東南部，是目前中國12個(gè)國家級(jí)旅游度假區(qū)中唯一位于熱帶地區(qū)的度假區(qū)。亞龍灣度假區(qū)由亞龍灣開發(fā)股份有限公司負(fù) 責(zé)開發(fā)建設(shè)，“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一征地、統(tǒng)一招商、統(tǒng)一建設(shè)”，整體層次較

7、高，已經(jīng)成為了倍受中國國內(nèi)及亞洲周邊國家歡迎的海濱度假勝地。亞龍灣項(xiàng)目地塊是亞龍灣度假區(qū)海邊一線目前僅剩余的一塊用于開發(fā)高 檔酒店的土地。金茂集團(tuán)計(jì)劃利用這塊土地，與國際頂級(jí)酒店管理集團(tuán)合 作，建造五星級(jí)和超五星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)度假酒店，以接待旅游度假為主，結(jié)合商 務(wù)活動(dòng)需要。3. 項(xiàng)目前期可行性研究 金茂集團(tuán)獲得土地資源并初步?jīng)Q定投資建設(shè)方向后，為慎重起見，聘請(qǐng)了香 港浩華管理顧問公司( Horwath Asia Pacific )酒店及旅游業(yè)顧問對(duì)亞龍 灣項(xiàng)目進(jìn)行了全面的調(diào)查和可行性研究。浩華公司在實(shí)地調(diào)研和細(xì)致分析 后， 2003 年 1 月遞交了“金茂集團(tuán)高檔度假酒店市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào) 告”

8、。報(bào)告的主要內(nèi)容涉及：1. 介紹2. 海南概覽3. 三亞4. 地點(diǎn)分析5. 亞太區(qū)主要海邊度假勝地6. 亞龍灣酒店市場分析7. 開發(fā)建議8. 預(yù)計(jì)使用率水平9. 營運(yùn)現(xiàn)金流量預(yù)測10. 投資分析遠(yuǎn)卓摘取其內(nèi)容中主要的結(jié)論部分作為引述。3.1. 宏 觀環(huán)境3.1.1. 經(jīng)濟(jì)環(huán)境隨著國民生產(chǎn)總值和居民可支配收入的持續(xù)穩(wěn)定增長，國內(nèi)旅游度 假市場不斷增長，海南和三亞的旅游市場也從中獲益匪淺。旅游業(yè) 已經(jīng)成為海南的一個(gè)支柱產(chǎn)業(yè)，海南旅游收入占全省年均國民生產(chǎn) 總值的15%3.1.2. 旅游環(huán)境航空 海南目前只有三個(gè)機(jī)場：海口、三亞和瓊山，提供的固定國內(nèi) 外航線超過50條，包括香港、澳門、新加坡、馬來西

9、亞和泰國。公路 海南擁有較好的公路系統(tǒng)，三條南北走向、四條東西走向的公 路主干線橫貫全島構(gòu)成一個(gè)完善的公路網(wǎng)絡(luò)，連接海南島的各大城 市。氣候 三亞的氣候?yàn)榈湫偷臒釒ШＱ髿夂?，年平均溫度為C,全年日 照時(shí)間達(dá)到2563小時(shí)，年均降雨量達(dá)到1279毫米3.13不利因素國外游客的吸引力不足 三亞還只是一個(gè)重要的國內(nèi)旅游目的地， 2002年到訪旅客中，只有%預(yù)計(jì)2003年以及之后的國際到訪旅客 將逐年增加，但是在未來的若干年內(nèi)，仍將是主要吸引國內(nèi)游客到 訪，旅游消費(fèi)水平較低。游客平均消費(fèi)下降 海南雖然游客數(shù)量連年上升，但平均每位游客當(dāng) 地消費(fèi)額近年來有所下降。3.2. 項(xiàng)目地點(diǎn)條件分析3.2.1. 亞

10、龍灣規(guī)劃和設(shè)施情況亞龍灣度假區(qū)由亞龍灣開發(fā)股份有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)。亞龍灣現(xiàn)有設(shè)施：亞龍灣目前擁有酒店10家，其中2星1家、3星2家、4-5星3家（包括非正式評(píng)級(jí)）、5星3家（包括非正式評(píng)級(jí)）、高爾夫俱樂部1家，客房數(shù)2349間。一個(gè)18洞高爾夫球場一個(gè)1997年開業(yè)的海底世界亞龍灣在建設(shè)施：喜來登度假酒店，511間客房的高檔酒店，計(jì)劃2003年1月開業(yè) 萬豪度假酒店，400間客房的高檔酒店，計(jì)劃2003年10月開業(yè) 環(huán)球城內(nèi)的一個(gè)娛樂電影院，可容納1200名觀眾，計(jì)劃2003年2 月開業(yè)未來5年擬建設(shè)施：在現(xiàn)有球場旁邊增加一個(gè)9洞高爾夫球場，預(yù)計(jì)2004或2005年 開業(yè)在度假區(qū)中心建設(shè)一個(gè)

11、大型的零售設(shè)施中心廣場改造翻新，新增一個(gè) 5000座位的禮堂3.2.2. 項(xiàng)目地點(diǎn)方位和周邊環(huán)境擬建項(xiàng)目地點(diǎn)西側(cè)是待開發(fā)沙灘，北面與一片1500畝的紅樹林保護(hù)區(qū)相連，東邊是在建的萬豪酒店，東北部與高爾夫球場一路之隔， 南面是沙灘。3.2.3. 項(xiàng)目地點(diǎn)特性與其他酒店相比，具有以下 優(yōu)勢：西面和對(duì)面將不再建設(shè)其他主要度假設(shè)施和開發(fā)項(xiàng)目，因此，擬建項(xiàng)目相比其他現(xiàn)有競爭對(duì)手，是最具隱蔽性的一個(gè)項(xiàng)目整個(gè)地塊從道路向沙灘緩緩傾斜，這種地形特征將為擬建酒店未 來的大部分客房提供極佳的海景和其他酒店相比，沒有明顯劣勢，同樣擁有優(yōu)質(zhì)的沙灘和水質(zhì)， 同樣有幾個(gè)灣外島嶼作為天然屏障。但是，擬建項(xiàng)目東面的萬豪度假酒

12、店正在建設(shè)，而且恰恰與擬建項(xiàng) 目緊緊相連，這一點(diǎn)不太理想。因此，擬建項(xiàng)目在設(shè)計(jì)時(shí)需要謹(jǐn)慎 定位，如何避免這一方面的負(fù)面影響。33亞太主要海濱度假勝地與亞龍灣比較總體而言，亞龍灣正成為一個(gè)倍受歡迎的海邊度假勝地。 但不可否認(rèn)，亞龍灣的旅游市場還是會(huì)面臨以下挑戰(zhàn)：亞龍灣還沒有完全受到區(qū)域和國際性的旅游客源市場的青睞；除了高爾夫球場和度假設(shè)施，亞龍灣尚缺乏其他輔助旅游發(fā)展的 基礎(chǔ)設(shè)施；三亞城市本身還無法與亞龍灣旅游融為一體；三亞的固定航班到了旺季，仍然不足以容納日漸增長的游客； 海南省旅游局并沒有完全開發(fā)這里豐富的人文旅游資源。而且， 目前對(duì)當(dāng)前旅游景點(diǎn)的促銷和宣傳還無法對(duì)國際客源市場構(gòu)成足夠 的吸

13、引力。34亞龍灣酒店市場分析3.4.1. 市場供給和需求、住宿率和平均房價(jià)亞龍灣競爭酒店整體信息亞酒店/度假村開業(yè)年份客房數(shù)檔次資凱萊度假酒店19974035星料4-5星（非正式天域度假酒店1998359來評(píng)星）源：天鴻度假酒店2000355星浩4-5星（非正式假日度假酒店2001358華評(píng)星）a4-5星（非正式金棕櫚度假酒店2001246市評(píng)星）場5星（非正式評(píng)環(huán)球城度假酒店2002208及星）財(cái)1609務(wù)可行性研究報(bào)告”從1998年到2002年，亞龍灣競爭市場酒店在客房供給方面的年均 增長率達(dá)到了 （復(fù)合平均數(shù)），競爭市場酒店的客房需求數(shù)量也在 逐年攀升，年均增長率達(dá)到了 （復(fù)合平均數(shù)），

14、需求增長速度超過 了供給。亞龍灣度假酒店市場整體業(yè)績水平酒店出租率2001平均房價(jià)出租率2002平均房價(jià)凱萊72%59067%650天域68%56067%630假日60%58065%590金棕櫚45%52060%530環(huán)球城-35%480天鴻68%55065%560平均%569%598資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”3.4.2. 客源分布和構(gòu)成2002年亞龍灣競爭酒店市場客源分布休閑政府1%會(huì)議及獎(jiǎng)勵(lì) 旅游散客32%資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”國內(nèi)高檔市場以及會(huì)議市場在客房預(yù)定以及會(huì)議組織方面開始避開 旅行社的參與，因此，與前幾年相比，2002年通過旅行社方面進(jìn)行 的酒

15、店訂房急劇減少，?？褪袌觯ㄉ⒖停┰谡麄€(gè)客源市場的比例增在客源國籍構(gòu)成方面，高檔度假酒店市場的客源主體為國內(nèi)旅游者， 占到75%對(duì)照北京和上海等其他主要門戶城市， 長線市場的脆弱對(duì) 三亞酒店市場潛在平均房價(jià)的提升構(gòu)成了挑戰(zhàn) 。3.4.3. 競爭市場供給與需求預(yù)測未來5年供給和需求的增長趨勢預(yù)測客房供給客房需求住宿平均房價(jià)率客房變化客房 變?nèi)嗣褡償?shù)數(shù)化幣化2003 預(yù)219436%138040%63%6519%測2004258218%165620%64%6845%2005304918%195418%64%7043%2006382525%230618%60%7476%200740015%265215

16、%66%7845%資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”亞龍灣未來潛在供給客房數(shù)開業(yè)年份檔次管理方三亞喜來登5112003 年 1豪華5星喜來登月力豪4002003 年豪華5星力豪10月天鴻擴(kuò)建2502004 年豪華5星業(yè)主10月香格里拉陽光 5502005年7豪華5星 香格里海岸月拉擬建項(xiàng)目1期 5002006年1 豪華5星 TBA月資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”未來需求市場的增長主要來自：國內(nèi)休閑和會(huì)議需求市場香港休閑和會(huì)議需求市場來自韓國和日本的休閑市場，其次是歐美休閑市場3.5.項(xiàng)目開發(fā)建議浩華認(rèn)為，酒店應(yīng)定位為高檔五星級(jí)，選擇世界頂級(jí)品牌并在現(xiàn)有酒店中樹立一個(gè)與眾不同

17、的獨(dú)特形象，區(qū)別于其他即將開業(yè)的較低等級(jí) 5星定位的喜 來登、萬豪和香格里拉等項(xiàng)目。但同時(shí)，在中期內(nèi)，基于國內(nèi)客源的需求定位以及市場平均房價(jià)水平，都難 以保證一個(gè)超豪華酒店的經(jīng)濟(jì)可行性。因此，浩華建議擬建酒店開發(fā)計(jì)劃如下：1期2期3期計(jì)劃開業(yè)日期2006年1月2007年年中2008度假酒店1總客房數(shù)800500間客房間300-350 間客房度假酒店2250-300管理品牌國際國際國際類型客房+別墅客房+別墅較多別墅，較少客房（依市場而定）資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”36預(yù)計(jì)使用率水平和營運(yùn)現(xiàn)金流量預(yù)測擬建酒店期（500間客房）預(yù)計(jì)滲透率水平年份市場滲透率指數(shù)平均房價(jià)指數(shù)20068

18、311020079511020081031102009103110資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”3.7.投資分析擬建項(xiàng)目預(yù)期投資假設(shè)內(nèi)部報(bào)酬率回收期每間房US$14,000%10年每間房US$12,000%8年資料來源：浩華“市場及財(cái)務(wù)可行性研究報(bào)告”3.8.浩華報(bào)告總結(jié)總體而言，浩華報(bào)告對(duì)國內(nèi)整體經(jīng)濟(jì)形勢和擬建項(xiàng)目均持樂觀態(tài)度。 報(bào)告認(rèn)為無論從國內(nèi)整體還是海南、三亞的旅游市場，未來均呈現(xiàn)上 升的良好勢頭。擬建項(xiàng)目的資源條件也相對(duì)不錯(cuò)，在其競爭市場中具 有較大可能脫穎而出，成為領(lǐng)先者?；诤迫A搜集資料和預(yù)測判斷， 擬建項(xiàng)目的收益率完全值得金茂集團(tuán)進(jìn)行投資。不利因素：亞龍灣主要面對(duì)國

19、內(nèi)游客，不利于消費(fèi)水平提升，因而短期內(nèi)建 造超豪華酒店的市場尚不成熟、風(fēng)險(xiǎn)較高；擬建項(xiàng)目緊臨在建的萬豪酒店，未來酒店管理公司和品牌的選擇 十分重要，將決定能否形成差異化競爭優(yōu)勢。4.金茂集團(tuán)對(duì)亞龍灣項(xiàng)目的設(shè)想和安排在香港浩華公司專業(yè)評(píng)估和測算之后，金茂集團(tuán)又進(jìn)行了一些補(bǔ)充和調(diào)整，比如項(xiàng)目周期縮短、貸款利率調(diào)整為 %增加了折舊項(xiàng)目、增加了相關(guān)稅費(fèi) 等等。遠(yuǎn)卓通過“關(guān)于金茂集團(tuán)在三亞亞龍灣建造高星級(jí)酒店的立項(xiàng)報(bào)告（送審稿）”和對(duì)金茂集團(tuán)部分相關(guān)管理人員的訪談獲得了相關(guān)信息。4.1. 項(xiàng)目管控模式的設(shè)想考慮到擬建酒店的管理跨度和難度， 金茂集團(tuán)擬在三亞設(shè)立兩個(gè)項(xiàng)目公司分 別負(fù)責(zé)兩個(gè)度假酒店項(xiàng)目的建設(shè)

20、和經(jīng)營；但是，是由集團(tuán)直接負(fù)責(zé)酒店項(xiàng)目 的投資和管理還是設(shè)立一個(gè)投資公司負(fù)責(zé)，尚未明確。金茂集團(tuán)通過投資公司間接管控的模式設(shè)想主要考慮：亞龍灣項(xiàng)目需要資金量較大，為減小資金壓力，間接模式可增加財(cái)務(wù)杠桿作用，實(shí)現(xiàn)小投入撬動(dòng)大資金的效果；間接模式增加了可融資平臺(tái)，為金茂集團(tuán)未來的投資增值和退出創(chuàng)造了 更多、更靈活的選擇空間。42項(xiàng)目進(jìn)度的預(yù)期調(diào)整安排金茂擬將浩華建議的三期進(jìn)度調(diào)整為分兩期進(jìn)行，第一期仍然是一家5星級(jí) 酒店，計(jì)劃客房數(shù)500間，完工投入時(shí)間提前到2005年4月（亞龍灣度假 酒店第一期工程建設(shè)形象進(jìn)度計(jì)劃）；第二期是一家超5星級(jí)酒店，計(jì)劃客 房數(shù)600間，具體數(shù)量和開工日期、工期需視市

21、場情況再作決定。43最初的項(xiàng)目土地、投資量和融資安排設(shè)想土地兩塊土地使用權(quán)一次買下，分期建設(shè)。土地款將采用三年分期方式 付清，但土地權(quán)證可以在合同簽署后獲得，即項(xiàng)目開工時(shí)可以將土地作為 公司資產(chǎn)抵押貸款。土地價(jià)格目前為90萬元/每畝（送審稿中按80萬元測 算）。預(yù)計(jì)投資總量為12億元。一期項(xiàng)目期間預(yù)計(jì)總投資萬元，其中公司出資 萬元，其余為銀行貸款34070萬元；用于一期項(xiàng)目的總投資為萬元，其中 公司出資為萬元，銀行貸款為萬元。一期酒店造價(jià)為 12萬美元/間。一期酒店開業(yè)總資產(chǎn)為萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)萬元，固定資產(chǎn)億元，其中 土地成本億元，建筑及設(shè)備等億元。預(yù)測一期酒店項(xiàng)目開業(yè)第一年現(xiàn)金凈流入為萬元

22、，凈利潤萬元；至2010年（開業(yè)第五年）現(xiàn)金凈流入達(dá)到萬元，凈利潤達(dá)到萬元。依據(jù)一期酒店項(xiàng)目的經(jīng)營情況預(yù)測，其經(jīng)營前三年的現(xiàn)金流量之和達(dá)到 萬元，二期項(xiàng)目的總投資為 22238萬元，考慮50%負(fù)債結(jié)構(gòu)，需自籌資本 11119萬元，完全能夠滿足投資需求。一期酒店 2009年到2011年的現(xiàn)金 流量之和達(dá)到萬元，完全能滿足三期項(xiàng)目需求。金茂集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)最終在投資公司和項(xiàng)目公司的股權(quán)均達(dá)到51%由于金茂集團(tuán)建設(shè)計(jì)劃的調(diào)整和土地價(jià)格的變動(dòng)，送審稿中的財(cái)務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)需要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?？傮w來看，需投資密度呈上升趨勢。一是受到價(jià)格影 響，但此因素影響不大；二是建設(shè)計(jì)劃縮短和合并，對(duì)資金的要求增加，加 大

23、了融資壓力。5. 遠(yuǎn)卓對(duì)亞龍灣項(xiàng)目的理解和項(xiàng)目中可能的風(fēng)險(xiǎn)和問題5.1. 遠(yuǎn)卓對(duì)亞龍灣項(xiàng)目的理解5.1.1. 亞龍灣項(xiàng)目在金茂集團(tuán)戰(zhàn)略中的意義符合集團(tuán)戰(zhàn)略 按照金茂集團(tuán)三年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，金茂集團(tuán)在 2005 年即將面臨金茂大廈資源開發(fā)利用達(dá)到飽和的局面。屆時(shí)，金茂集 團(tuán)將很難再有新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，而現(xiàn)有業(yè)務(wù)將受到市場競爭加劇的 嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。如何在大廈資源飽和之前的短短 2、3 年間，利用金茂品 牌優(yōu)勢和軟件資源尋找和發(fā)掘出新的市場機(jī)會(huì)，將金茂競爭力向大 廈以外空間釋放，是一個(gè)十分緊迫的任務(wù)。形成酒店板塊 從金茂集團(tuán)現(xiàn)有三大核心業(yè)務(wù)酒店、寫字樓、觀光來看，酒店業(yè)務(wù)無論從金茂內(nèi)部能力還是行業(yè)前景而言，

24、都是應(yīng) 首先選擇并易于復(fù)制的業(yè)務(wù)。金茂君悅酒店目前在上海超 5 星級(jí)酒 店中已經(jīng)占據(jù)了“領(lǐng)頭羊”的位置。通過與凱悅酒店集團(tuán)的合作， 金茂集團(tuán)已經(jīng)在高檔酒店經(jīng)營管理方面積累了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)并初步培 養(yǎng)了一支核心隊(duì)伍。上海豪華酒店經(jīng)營管理的成功經(jīng)驗(yàn)十分有利于 金茂集團(tuán)形成酒店業(yè)務(wù)板塊，向國內(nèi)其他城市擴(kuò)張和延伸。 支持持續(xù)增長 酒店行業(yè)的投資和經(jīng)營較易受到資源限制， 具有穩(wěn)定 的投資收益但同時(shí)不能支持長期增長的要求?；谶@樣的特征，金 茂集團(tuán)未來可能的酒店板塊需要形成不斷尋找發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)、項(xiàng)目 投資、日常經(jīng)營管理、合理退出的循環(huán)業(yè)務(wù)模式，支持集團(tuán)酒店業(yè) 務(wù)的持續(xù)增長和收益。相應(yīng)要求和準(zhǔn)備 金茂集團(tuán)需設(shè)立

25、機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)酒店板塊的投融資和經(jīng) 營管理，同時(shí)逐步培養(yǎng)精通酒店投資和管理的專業(yè)人員隊(duì)伍；金茂 集團(tuán)需考慮設(shè)計(jì)并實(shí)施便于融資和轉(zhuǎn)讓的資本結(jié)構(gòu)以支持持續(xù)的投 資需求；金茂集團(tuán)需考慮建立有效控制并不失靈活性的管控模式、 組織結(jié)構(gòu)和制度體系保障對(duì)各個(gè)酒店項(xiàng)目的管控。5.12亞龍灣項(xiàng)目的目標(biāo)和要求降低金茂集團(tuán)資金壓力由于亞龍灣項(xiàng)目整體投資額較大（12億元），而且項(xiàng)目時(shí)間跨度較 長（一期3年、二期2-3年）；雖然金茂集團(tuán)目前的現(xiàn)金流情況較 好，且具有一定的融資能力，但考慮未來集團(tuán)發(fā)展的投資需要，利 用一定的財(cái)務(wù)杠桿降低資金壓力仍是必要的手段。設(shè)立投資公司的間接模式可以增加一層融資平臺(tái)， 放大財(cái)務(wù)杠桿系 數(shù)，有

26、利于降低集團(tuán)資金壓力，更大幅度的撬動(dòng)外部資源，無論是 間接融資方式還是直接融資方式。控制金茂集團(tuán)綜合風(fēng)險(xiǎn)金茂集團(tuán)作為“中國第一高樓”的所有人，股東方又主要由國內(nèi)大 型國有集團(tuán)組成，具有比較知名的品牌和較高商譽(yù)；同時(shí)近年通過 發(fā)行長期債券等方式已使資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用有所下降，現(xiàn)金流 和利潤情況也是連年上升。在金茂集團(tuán)自身經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況均較好 的條件下，合理使用財(cái)務(wù)杠桿、控制風(fēng)險(xiǎn)成為一個(gè)重要的議題。亞 龍灣項(xiàng)目中必須將自有資金的投入比例、 財(cái)務(wù)費(fèi)用的控制、備用方 案的準(zhǔn)備等幾方面問題全面、綜合地予以考慮，控制和防范集團(tuán)綜 合風(fēng)險(xiǎn)，降低發(fā)生可能對(duì)集團(tuán)造成負(fù)面影響的各類事件的概率。52亞龍灣項(xiàng)目中可

27、能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題5.2.1. 項(xiàng)目中可能存在的四類風(fēng)險(xiǎn)和問題521.1. 政策風(fēng)險(xiǎn)稅收政策：由于海南省目前不在享受國家稅收優(yōu)惠的特區(qū)范圍內(nèi)， 在海南注冊公司所享有的稅收優(yōu)惠為當(dāng)?shù)卣o與的政策，優(yōu)惠范 圍限于地稅部分。鑒于目前國家稅收管理日趨嚴(yán)格，地稅減讓政策 的未來走勢不甚樂觀，亞龍灣項(xiàng)目投資公司和項(xiàng)目公司目前可能享 有的“先征后退”等優(yōu)惠條件存在較大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)未來收益有負(fù)面影 響。注冊資金政策：三亞市在注冊資金方面允諾金茂集團(tuán)可以在一年 內(nèi)分兩期到賬，此政策同樣存在不確定性。當(dāng)條件發(fā)生變化時(shí)，相 應(yīng)應(yīng)急方案必須啟動(dòng)，否則可能造成不利社會(huì)影響。5212 市場風(fēng)險(xiǎn)金茂亞龍灣項(xiàng)目所依托的市場環(huán)境

28、具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。需求市場 國內(nèi)、海南未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境都會(huì)對(duì)項(xiàng)目未來需求市場 產(chǎn)生重大影響，尤其是亞龍灣目前主要針對(duì)國內(nèi)游客的客觀現(xiàn)狀， 對(duì)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景的依賴度較高；亞龍灣規(guī)劃發(fā)展及其配套設(shè)施 的建設(shè)以及其在海外的營銷活動(dòng)等，將決定亞龍灣未來綜合吸引力 即亞龍灣未來旅游客源的消費(fèi)水平，對(duì)金茂亞龍灣項(xiàng)目二期建設(shè)的 收益能力產(chǎn)生影響。供給市場 亞龍灣未來規(guī)劃的變化以及競爭格局的變化， 將對(duì)項(xiàng)目目前對(duì)供給情況的判斷產(chǎn)生影響。中國南部其他主要旅游城市與海南的競爭、周邊其他旅游景點(diǎn)與亞龍灣的競爭等將對(duì)旅游客源構(gòu)成 威脅和替代，亞龍灣目前主要依靠自然風(fēng)光吸引游客的單一競爭優(yōu) 勢抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。521

29、3 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)亞龍灣項(xiàng)目未來酒店經(jīng)營情況取決于：是否選擇了恰當(dāng)?shù)木频旯芾?公司和酒店品牌；業(yè)主方和酒店管理公司合作是否融洽； 酒店管理 公司的經(jīng)營管理能力等等?？紤]到亞龍灣項(xiàng)目準(zhǔn)備聘請(qǐng)國際知名的 高檔酒店管理公司，其經(jīng)營管理能力在一般條件下將保持在較高水 準(zhǔn)，能夠控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。酒店管理公司選擇 由于目前亞龍灣度假區(qū)內(nèi)已有若干家高檔酒 店，而且不乏知名品牌，金茂集團(tuán)所選擇的酒店管理公司的風(fēng)格和 水準(zhǔn)能否區(qū)別于其他競爭對(duì)手或者優(yōu)于其他對(duì)手，十分重要。若酒 店管理公司選擇失誤，對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績將發(fā)生較大影響。業(yè)務(wù)與管理公司關(guān)系 由于金茂集團(tuán)傾向于不選擇凱悅酒店集團(tuán)， 即意味著是與酒店管理公司的初次合作。

30、初次合作雙方可能在經(jīng)營 理念、管理風(fēng)格、行為習(xí)慣等諸多方面有所不同，需要經(jīng)歷磨合。磨合的周期長短、磨合的成功與否等因素將影響酒店的日常經(jīng)營活動(dòng)，帶來風(fēng)險(xiǎn)。5214 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)亞龍灣項(xiàng)目投資量大、項(xiàng)目周期長，過程中產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)因 素較多，主要有：利率風(fēng)險(xiǎn) 由于亞龍灣項(xiàng)目貸款額度較高，貸款周期長，承擔(dān)的利 率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較高。利率的變動(dòng)將影響項(xiàng)目財(cái)務(wù)費(fèi)用。匯率風(fēng)險(xiǎn) 由于境外融資相對(duì)容易且成本較低， 亞龍灣項(xiàng)目未來實(shí) 行境外融資時(shí)將面臨匯率風(fēng)險(xiǎn)，需考慮設(shè)計(jì)避險(xiǎn)工具降低風(fēng)險(xiǎn)。融資風(fēng)險(xiǎn) 亞龍灣項(xiàng)目中不確定因素較多，從而對(duì)資金需求的不確 定性也較高，容易形成資金缺口。安排資金計(jì)劃時(shí)須給與一定彈性， 考慮多

31、種可能，預(yù)先設(shè)計(jì)備用方案。5.2.2. 隨著項(xiàng)目進(jìn)度的推進(jìn)可能遭遇的具體風(fēng)險(xiǎn)和問題522.1. 公司注冊階段未來管控模式的選擇采用何種公司注冊形式及股東結(jié)構(gòu)有利于項(xiàng)目未來進(jìn)展項(xiàng)目投資要求的注冊資金額度項(xiàng)目開工之前的資源準(zhǔn)備要求，如土地獲得、資金到位等酒店管理公司的篩選和確定5222 期項(xiàng)目建設(shè)階段與酒店管理公司的協(xié)調(diào)資金的按期到位以及支付條件發(fā)生變化時(shí)的應(yīng)急資金籌措項(xiàng)目質(zhì)量和工期的把控對(duì)項(xiàng)目周邊環(huán)境的持續(xù)跟蹤以應(yīng)對(duì)市場環(huán)境變化5223 期項(xiàng)目完成、開業(yè)階段項(xiàng)目公司人員調(diào)整變動(dòng)開業(yè)及經(jīng)營資金準(zhǔn)備后續(xù)融資方案的設(shè)計(jì)和確定金茂集團(tuán)投資退出方案的準(zhǔn)備5224 遠(yuǎn)卓對(duì)應(yīng)方案的準(zhǔn)備遠(yuǎn)卓對(duì)管控模式提出建議注

32、冊階段主要考慮快速啟動(dòng)，遠(yuǎn)卓提供了先以最簡方式注冊然后依需要變更的方案，比較了多種注冊形式的利弊。遠(yuǎn)卓給出了注冊資金的要求范圍遠(yuǎn)卓建議了公司未來組織形式遠(yuǎn)卓針對(duì)項(xiàng)目周期各個(gè)可能時(shí)點(diǎn)提供退出方案6. 基于遠(yuǎn)卓理解的亞龍灣項(xiàng)目模式設(shè)計(jì)6.1. 直接控制模式和間接控制模式的比較金茂亞龍灣項(xiàng)目的管控模式可選擇金茂集團(tuán)直接控股項(xiàng)目公司方式和金茂 集團(tuán)控股三亞投資公司并由投資公司再控股項(xiàng)目公司的間接方式。兩種方式都可行，操作上難度也不大，但綜合各方面因素比較，同時(shí)參考其他集團(tuán)公 司模式，遠(yuǎn)卓建議采用設(shè)立投資公司的間接控制模式。6.1.1. 戰(zhàn)略要求金茂集團(tuán)未來將形成三大業(yè)務(wù)板塊，酒店業(yè)務(wù)是其中之一。對(duì)于多

33、 元業(yè)務(wù)投資的集團(tuán)公司，集團(tuán)對(duì)各業(yè)務(wù)板塊的管控多采用間接模式， 主要考慮：集團(tuán)的管理跨度 如果采用直接模式，集團(tuán)公司需直接管理多個(gè)板 塊下的若干下屬公司，從管理能力的合理范圍而言，必然造成集團(tuán)管 理跨度過大的狀況，對(duì)集團(tuán)和下屬公司都將導(dǎo)致效率下降的不利局 面；集團(tuán)的管理難度 一般情況下，各個(gè)板塊所屬行業(yè)各具特征，需要 一個(gè)對(duì)行業(yè)具有豐富經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，如果采用直接模式，意味著集團(tuán)公司內(nèi)部需組建若干對(duì)應(yīng)于各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的專業(yè)團(tuán)隊(duì)或部門 且基本相對(duì)獨(dú)立，集團(tuán)的人員規(guī)模將較為龐大，同時(shí)進(jìn)一步增加集團(tuán) 管理跨度。亞龍灣項(xiàng)目是金茂集團(tuán)酒店業(yè)務(wù)向外延伸的起步，是未來酒店板塊 形成的雛形?？紤]未來酒店板塊

34、組成需要的核心投資管理公司，如 果較早建立可以盡早盡快熟悉業(yè)務(wù)和項(xiàng)目以及培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)在投 資關(guān)系上也較為直接。間接模式在國內(nèi)很多大型集團(tuán)公司使用，比如中遠(yuǎn)集團(tuán)的房地產(chǎn)板 塊（北京），即由中遠(yuǎn)集團(tuán)與中化集團(tuán)共同出資組建設(shè)立中遠(yuǎn)房地產(chǎn) 公司，并由該房地產(chǎn)公司投資管理下屬多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目公司及物業(yè) 管理公司，項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)購置土地和房產(chǎn)建設(shè)、銷售工作。6.1.2. 融資要求金茂集團(tuán)希望以較少投入撬動(dòng)較大資金的設(shè)想，需要通過財(cái)務(wù)杠桿等手段實(shí)現(xiàn)。間接控制模式相比直接模式多一層融資平臺(tái)，可以更大程度的利用外部資源，融資靈活性也更好：間接融資方式下，以50%負(fù)債率推算，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)放大一倍；直接融資方式下，可

35、以在 項(xiàng)目公司和投資公司兩個(gè)層面募集資金。同時(shí)，考慮未來可能的上市等融資途徑，單一的酒店業(yè)務(wù)不具備上市融資所要求的高增長高回報(bào)特性，較難吸引投資方關(guān)注；而投資公司由于業(yè)務(wù)相對(duì)豐富，其資產(chǎn)、收益情況相比項(xiàng)目公司具有更好 的吸引投資人的背景。6.1.3. 經(jīng)營管理要求由于亞龍灣項(xiàng)目與金茂集團(tuán)地理位置距離較遠(yuǎn)，異地直接控制管理難度較大，而且若需兼顧兩個(gè)項(xiàng)目公司，需投入資源較多；同時(shí)，集團(tuán)直接控制模式下，項(xiàng)目公司的匯報(bào)、決策等均需通過集團(tuán)審批，手續(xù)相對(duì)繁瑣，不利于日常經(jīng)營的快速靈活要求。間接模式下，集團(tuán)主要管理投資公司，由其在當(dāng)?shù)刂苯庸芾?，反?yīng)、決策速度加快，且便于發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目公司的問題。62間接控制模式

36、的主體框架6.2.1. 投資公司和項(xiàng)目公司的設(shè)立在海南三亞注冊設(shè)立投資公司（海南三亞金茂投資有限公司）和兩 個(gè)項(xiàng)目公司。投資公司由金茂集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資成立，項(xiàng)目公司由投資公司金茂集團(tuán)及其同投資成立。622. 投資公司和項(xiàng)海南三亞金茂投資有項(xiàng)目目公三投資公司.負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目公司的投融資和建設(shè)項(xiàng)目公司:建設(shè)期負(fù)責(zé)項(xiàng)目的規(guī)期項(xiàng)設(shè)公經(jīng)營期負(fù)責(zé)酒店業(yè)務(wù)日一期項(xiàng)目公經(jīng)營管理。常經(jīng)營管理。遠(yuǎn)卓基于間接控制模式設(shè)計(jì)了金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目投資公司和項(xiàng)目公司的公司組建形式、融資方案和管控方案。以下三部分即為三個(gè)方面內(nèi)容的詳細(xì)展開，所有論述結(jié)構(gòu)均基于投資公司和項(xiàng)目公司兩層架構(gòu)間接模式。7. 基于間接模式的公司組建

37、形式金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目投資公司和項(xiàng)目公司的組建可能的選擇范圍：股份有限公司和有限責(zé)任公司內(nèi)資企業(yè)和中外合資企業(yè)股東構(gòu)成中是否有外部股東加入是否注冊為投資公司遠(yuǎn)卓主要基于以下幾個(gè)條件提出公司組建形式建議：項(xiàng)目進(jìn)度的時(shí)間要求項(xiàng)目投資相關(guān)要求各種注冊方式的政策要求公司可以獲得的政策環(huán)境對(duì)公司未來發(fā)展的影響遠(yuǎn)卓考慮了公司各種可能的組建形式的相關(guān)要求（詳見附件一），并結(jié)合上述條件進(jìn)行了分析比較，首先排除了一些可能，然后基于亞龍灣項(xiàng)目的開發(fā) 進(jìn)程提出了分階段金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目投資公司和項(xiàng)目公司的組建方案建 議，供金茂集團(tuán)參考?？紤]排除的幾種可能選擇中外合資的投資公司形式由于國家相關(guān)政策對(duì)中外合資的投資公司

38、注冊和資金投向要求較高，基本 不考慮設(shè)立中外合資的投資公司。項(xiàng)目公司為股份有限公司形式股份有限公司相比有限責(zé)任公司注冊手續(xù)復(fù)雜、信息批露要求高、有關(guān)部 門的監(jiān)管相對(duì)嚴(yán)格?？紤]項(xiàng)目公司未來的轉(zhuǎn)讓相對(duì)簡單，而且不作為主要 上市融資平臺(tái)，以有限責(zé)任公司形式存續(xù)比較合適。7.1. 項(xiàng)目啟動(dòng)階段公司組建方案方案原則由于亞龍灣一期項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃十分緊迫，同時(shí)二期項(xiàng)目土地受讓需要，項(xiàng)目啟動(dòng)階段公司注冊以快捷為主要原則，因此選擇以有限責(zé)任方式成立 投資公司和項(xiàng)目公司。同時(shí)為便于建設(shè)期內(nèi)的快速?zèng)Q策，股東方全部由集團(tuán)內(nèi)部公司組成。為便于金茂海南投資公司投資職能的開展，設(shè)立為投資公司，免受“對(duì) 外投資不得超過公司凈資

39、產(chǎn)50%的公司法相關(guān)條款限制。公司注冊資金等條件能夠滿足項(xiàng)目建設(shè)要求。7.1.1. 公司組建形式投資公司：以內(nèi)資形式在海南注冊為有限責(zé)任的投資公司，股東方為金茂集 團(tuán)及其下屬企業(yè)。兩個(gè)項(xiàng)目公司：均以內(nèi)資形式在海南注冊為有限責(zé)任公司，股東方為金茂集 團(tuán)和金茂海南投資公司。方案結(jié)構(gòu)圖示金茂集團(tuán).及其下、"亠亂丿11 J !1 丿 11100%海南三亞金茂投由金茂集團(tuán)及其下屬企業(yè) 100%B資注冊成立海南三亞金茂投資有限公 司。由金茂集團(tuán)出資49%金茂海南投資公司出資51%注冊成立亞龍灣一期項(xiàng) 目公司和二期項(xiàng)目公司。7.1.2. 公司初始注冊資金投資公司注冊資金的用途主要是用于對(duì)項(xiàng)目公司的

40、投資；項(xiàng)目公司注冊資金的用途主要是用于土地購置和項(xiàng)目建設(shè)。基于注冊資金的用途，遠(yuǎn)卓依據(jù)亞 龍灣項(xiàng)目的分階段資金需求測算投資公司和項(xiàng)目公司的注冊資金要求范圍。 項(xiàng)目分階段資金需求一期項(xiàng)目2003-2005年資金需求表（單位：萬元）項(xiàng)目公司一200320042005合計(jì)土地款5277所有相關(guān)費(fèi)用56702052011400投資需求109472697214332一期項(xiàng)目2003-2005年資金需求表（單位二萬元）項(xiàng)目公司二200320042005合計(jì)土地款1000所有相關(guān)費(fèi)用000投資需求1000283511340初始注冊資金建議鑒于項(xiàng)目建設(shè)所需資金可以分步到位以及資金擱置的成本和對(duì)集團(tuán)造成 的壓力

41、，建議金茂集團(tuán)采用分期注入項(xiàng)目資金的方式，依照項(xiàng)目建設(shè)周期 的資金要求，每年度追加投資公司和項(xiàng)目公司的注冊資金并獲取銀行貸款。遠(yuǎn)卓對(duì)于初始注冊資金的變動(dòng)范圍進(jìn)行了測算，即億元之間，當(dāng)初始注 冊資金未涵蓋2003-2005年期間所有資金需求時(shí)，金茂集團(tuán)需通過追加注 冊資金方式籌集后年度項(xiàng)目建設(shè)和土地購置所需資金。具體初始注冊資金 和每年度的追加值，金茂集團(tuán)可以根據(jù)集團(tuán)資金安排予以決定?？紤]金茂集團(tuán)的現(xiàn)金壓力、項(xiàng)目公司一定的資金彈性和操作便利性，建 議在最低限度額度之上給與一定浮動(dòng)幅度，浮動(dòng)部分主要涵蓋一些變動(dòng)性 較高的資金需求。初始注冊資金可能在億元左右比較合適。以下為初始注冊資金的具體測算方案

42、測算說明依照金茂集團(tuán)在2003-2005年期間即一期項(xiàng)目建設(shè)期間，一期項(xiàng)目的建設(shè)資金和一、二期項(xiàng)目土地資金需求及融資安排，測算公司初始注冊資金 方案，2005年以后的二期項(xiàng)目建設(shè)資金不予過早考慮。測算將給出在上述資金需求情況下公司初始注冊資金可能的變動(dòng)范圍， 即最低和最高出資金額間的范圍。由于投資公司的注冊資金須用于兩個(gè)項(xiàng)目公司的投資，實(shí)際投資公司資產(chǎn)為項(xiàng)目公司股權(quán)，當(dāng)項(xiàng)目公司在建時(shí)，投資公司無法獲得貸款，因此計(jì)算時(shí)僅考慮項(xiàng)目公司使用50%的財(cái)務(wù)杠桿。測算假設(shè)條件設(shè)定金茂集團(tuán)對(duì)投資公司的投資為100%金茂集團(tuán)和投資公司對(duì)項(xiàng)目公司的投資比例為 49%和51%項(xiàng)目公司的資產(chǎn)負(fù)債率為50%但利息部分

43、由公司出資承擔(dān)，即實(shí)際負(fù)債 率略低于50%項(xiàng)目土地款按照土地合同約定的付款方式不考慮項(xiàng)目公司的開業(yè)流動(dòng)資金不考慮公司注冊資金的分期到位（一年內(nèi)）金茂集團(tuán)可以通過變更注冊資金方式籌集后年度項(xiàng)目所需資金計(jì)算方法和步驟通過設(shè)定不同條件下項(xiàng)目公司的資金需求量推算出項(xiàng)目公司須注冊資金額繼而按照持股比例推算投資公司注冊資金額和金茂集團(tuán)對(duì)項(xiàng)目公司的出資額最后按照金茂集團(tuán)對(duì)投資公司出資比例推算金茂集團(tuán)出資額再加總得到金茂集團(tuán)總出資額最低出資額方案項(xiàng)目公司均只準(zhǔn)備第一年即2003年的投資需求資金，則一期項(xiàng)目公司10947萬元二期項(xiàng)目公司1000萬元運(yùn)用50%艮行貸款，則自有資金為一期項(xiàng)目公司5474萬元二期項(xiàng)目

44、公司500萬元追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項(xiàng)目公司5736萬元二期項(xiàng)目公司524萬元按出資比例推算金茂集團(tuán)和投資公司出資額，則金茂集團(tuán)對(duì)一期項(xiàng)目公司出資 2811萬元投資公司對(duì)一期項(xiàng)目公司出資 2925萬元金茂集團(tuán)對(duì)二期項(xiàng)目公司出資 257萬元投資公司對(duì)二期項(xiàng)目公司出資 267萬元投資公司注冊資金為3192萬元(2925+ 267)金茂集團(tuán)總出資為6260萬元(2811 + 257 + 3192)方案圖示金茂集團(tuán)及其下總出資額3192萬元3100%海南三亞金茂投2811萬元49%2925萬元期項(xiàng)目公*267萬元二期項(xiàng)目公*257萬元49%最高出資額方案項(xiàng)目公司均準(zhǔn)備三年即2003-

45、2005年的總投資需求資金，則 一期項(xiàng)目公司52251萬元二期項(xiàng)目公司15174萬元運(yùn)用50%艮行貸款，則自有資金為一期項(xiàng)目公司26126萬元二期項(xiàng)目公司7587萬元追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項(xiàng)目公司28552萬元二期項(xiàng)目公司8067萬元按出資比例推算金茂集團(tuán)和投資公司出資額，則金茂集團(tuán)對(duì)一期項(xiàng)目公司出資13990萬元投資公司對(duì)一期項(xiàng)目公司出資14562萬元金茂集團(tuán)對(duì)二期項(xiàng)目公司出資 3953萬元投資公司對(duì)二期項(xiàng)目公司出資 4114萬元投資公司注冊資金為18676萬元(14562+ 4114) 金茂集團(tuán)總出資為36619萬元(13990+ 3953+ 18676)3953萬元72

46、 期項(xiàng)目公司變更方案建議7.2.1.項(xiàng)目建設(shè)階段方案假設(shè)前題條件亞龍灣市場環(huán)境不發(fā)生大的變化，即項(xiàng)目未來收益預(yù)測基本符合浩華公司數(shù)據(jù)。金茂集團(tuán)現(xiàn)金流情況保持目前狀況，不發(fā)生惡化?；谏鲜鰞牲c(diǎn)，金茂集團(tuán)選擇獲得較高的預(yù)期投資收益而不考慮建設(shè)期間引 入外部股東分享收益。注冊資金的變更由于亞龍灣項(xiàng)目投資公司和項(xiàng)目公司采用分期資金到位方式，因而，依據(jù)項(xiàng) 目建設(shè)周期的投資要求，每年度投資公司和項(xiàng)目公司均可能需要進(jìn)行注冊資 金的變更，資金變更額度的計(jì)算方法已經(jīng)在上節(jié)進(jìn)行了詳細(xì)論述，此處不再 贅述。注冊形式的變更金茂亞龍灣項(xiàng)目一期項(xiàng)目公司在公司組建形式上的變更主要是：項(xiàng)目公司變更為中外合資企業(yè)變更的目的：享

47、受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式：集團(tuán)通過在海外注冊成立外資企業(yè)，然后由項(xiàng)目公司進(jìn)行投資 方變更，將該外資企業(yè)加入項(xiàng)目公司股東方。變更的時(shí)間：在一期項(xiàng)目建設(shè)期間，即一期項(xiàng)目酒店開業(yè)前均可。但由于公 司注冊事項(xiàng)變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團(tuán)在 對(duì)項(xiàng)目公司注冊形式變更時(shí)需同時(shí)考慮年度注冊資金變更的 時(shí)間要求，建議可以一并給與變更?？紤]因素：目前三亞市允諾金茂項(xiàng)目公司享受 “一免兩減”等稅收優(yōu)惠政策， 該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為 中外合資企業(yè)可以降低政策環(huán)境發(fā)生變化的負(fù)面影響。假設(shè)條件發(fā)生變化時(shí)的應(yīng)對(duì)方案假設(shè)條件發(fā)生變化主要是指亞龍灣市場發(fā)生不利變化或金茂集

48、團(tuán)現(xiàn)金情況發(fā)生惡化。建議應(yīng)對(duì)措施當(dāng)亞龍灣市場和集團(tuán)現(xiàn)金發(fā)生變化時(shí)，對(duì)金茂亞龍灣項(xiàng)目的主要影響是：市場衰退將導(dǎo)致金茂集團(tuán)的項(xiàng)目投資收益下降以及項(xiàng)目酒店未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)提升集團(tuán)現(xiàn)金流惡化時(shí)將導(dǎo)致亞龍灣項(xiàng)目建設(shè)所需資金無法如期注入不利影響主要集中于項(xiàng)目公司相關(guān)事宜，對(duì)投資公司影響不大。鑒于此，建議應(yīng)對(duì)措施主要在項(xiàng)目公司層面。變更方案（市場變化）變更的目的：引入外部股東共擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、降低金茂集團(tuán)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式：集團(tuán)引入合適的外資酒店管理公司，然后由項(xiàng)目公司進(jìn)行投資 方變更，將外資酒店管理公司加入項(xiàng)目公司股東方。變更的時(shí)間：一旦市場情況發(fā)生變化即需要盡快與合作方洽談。

49、同時(shí)也需要 考慮年度注冊資金變更的時(shí)間要求 考慮因素：引入酒店管理公司可以促使其最大程度的投入項(xiàng)目酒店的運(yùn)營。 變更方案（資金變化） 變更的目的：引入外部股東支持項(xiàng)目建設(shè)所需資金，保障項(xiàng)目的執(zhí)行 變更的方式：集團(tuán)尋找并引入合適的外部股東并投資，然后由項(xiàng)目公司進(jìn)行 投資方變更。外部股東內(nèi)外資皆可，如果能夠引入外資股東則 可以同時(shí)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司變更為中外合資企業(yè)的要求。變更的時(shí)間：一旦集團(tuán)發(fā)生現(xiàn)金情況變化即需要盡快尋找合作方。同時(shí)也需要考慮年度注冊資金變更的時(shí)間要求?？紤]因素：通過引入新的投資人保障項(xiàng)目的繼續(xù)進(jìn)行，以使金茂集團(tuán)仍然可以獲得一定的投資收益。7.2.2. 項(xiàng)目建設(shè)完成即開業(yè)階段一般情況下

50、，在一期項(xiàng)目建設(shè)完成時(shí)，亞龍灣項(xiàng)目一期項(xiàng)目公司的相應(yīng)注冊 變更事項(xiàng)已經(jīng)完成；如果相應(yīng)事項(xiàng)尚未完成，在一期項(xiàng)目完成階段，可以結(jié) 合金茂集團(tuán)一期項(xiàng)目公司股份的退出進(jìn)行。注冊資金的變更一期項(xiàng)目建設(shè)完成時(shí)，一期項(xiàng)目公司的注冊資金已經(jīng)到位，不再發(fā)生變更。注冊形式的變更變更的目的：享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式： 通過金茂集團(tuán)在項(xiàng)目公司股份地轉(zhuǎn)讓引入外資投資方成為項(xiàng)目公司股東方。變更的時(shí)間：在集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓時(shí)進(jìn)行變更。考慮因素：目前三亞市允諾金茂項(xiàng)目公司享受 “一免兩減” 等稅收優(yōu)惠政策， 該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為 中外合資企業(yè)可以降低政策環(huán)境發(fā)生變化的負(fù)面影響。73 二

51、期項(xiàng)目公司變更方案建議二期項(xiàng)目公司的變更內(nèi)容主要是：注冊資金隨著項(xiàng)目進(jìn)程的要求進(jìn)行變更注冊形式變更為中外合資企業(yè)二期項(xiàng)目公司變更的情況與一期項(xiàng)目公司基本相似，不再贅言。74 投資公司變更方案建議方案假設(shè)前提條件金茂亞龍灣項(xiàng)目投資公司在一二期項(xiàng)目建設(shè)期間，主要承擔(dān)對(duì)項(xiàng)目公司投資和管理的責(zé)任，同時(shí)在此期間由于所投資項(xiàng)目公司尚處于經(jīng)營初期，投資公 司未獲得價(jià)值提升，因而當(dāng)兩期項(xiàng)目完成建設(shè)后，才考慮投資公司的股份轉(zhuǎn) 讓。注冊資金的變更投資公司注冊資金的變更將依據(jù)每年度兩期項(xiàng)目公司資金的安排進(jìn)行，具體計(jì)算方式見上節(jié)。注冊形式的變更投資公司的變更主要是：變更為股份有限公司變更的目的：形成一個(gè)便于融資/退出

52、的資本結(jié)構(gòu)變更的方式：通過集團(tuán)內(nèi)部募集方式對(duì)投資公司進(jìn)行股份制改造。變更的時(shí)間：在兩期項(xiàng)目建設(shè)期間，即投資公司股份轉(zhuǎn)讓之前均可。但由于公司注冊事項(xiàng)變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團(tuán)在對(duì)投資公司注冊形式變更時(shí)需同時(shí)考慮年度注冊資金變更 的時(shí)間要求，建議可以一并給與變更。考慮因素：投資公司改制為股份有限公司相比有限責(zé)任公司將便于后期金茂 集團(tuán)股份的退出和可能的上市計(jì)劃。假設(shè)條件可能的變化及應(yīng)對(duì)方案當(dāng)金茂集團(tuán)發(fā)生現(xiàn)金流惡化時(shí)，如果通過轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)后仍然無法支持 項(xiàng)目建設(shè)所需資金要求，可能需要通過繼續(xù)轉(zhuǎn)讓投資公司股權(quán)獲得資金。若轉(zhuǎn)讓投資公司股權(quán)時(shí)，投資公司尚未進(jìn)行股份制改造，可以通過引入外

53、部 股東的同時(shí)進(jìn)行股份公司的變更。7.5.金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目各公司未來股權(quán)架構(gòu)其他股1%8.基于間接模式的投融資方案金茂集團(tuán)亞龍灣項(xiàng)目所需資金量較大， 遠(yuǎn)卓主要按照項(xiàng)目的時(shí)間進(jìn)展要求建 議金茂集團(tuán)的投資方案以及相應(yīng)的融資方案。由于其他融資方式相關(guān)要求近 期較難達(dá)到，金茂集團(tuán)在亞龍灣項(xiàng)目期間主要還是依靠內(nèi)部融資和借貸方式 獲得項(xiàng)目所需資金，因此遠(yuǎn)卓的投融資方案主要涉及金茂集團(tuán)直接投資額 度、貸款額度、集團(tuán)股份退出幾方面問題。8.1. 亞龍灣項(xiàng)目投資需求單位：萬元項(xiàng)目公司一2003200420052006土地款5277所有相關(guān)費(fèi)用567020520114002393投資需求1094726972143322393當(dāng)期貸款54741348671661197累計(jì)貸款總額5474189592612627322資本化利息利息費(fèi)用公司