強(qiáng)制清算若干法條(共13頁)

1、強(qiáng)制清算相關(guān)法條的目錄強(qiáng)制清算的相關(guān)法條1公司解散、清算、注銷程序框架圖1公司強(qiáng)制清算的程序圖2一、關(guān)于強(qiáng)制清算的申請3二、公司解散的原因3三、公司解散與強(qiáng)制清算的關(guān)系4四、強(qiáng)制清算案件的管轄4五、對強(qiáng)制清算申請的審查5六、關(guān)于對強(qiáng)制清算申請的受理5七、強(qiáng)制清算案件的審判組織6八、清算組的指定6九、清算通知7十、債權(quán)申報7十一、補(bǔ)充申報債權(quán)7十二、債權(quán)人對核定債權(quán)的異議8十三、強(qiáng)制清算中的財產(chǎn)保全8十四、強(qiáng)制清算案件衍生訴訟的審理8十五、清算方案的確認(rèn)9十六、強(qiáng)制清算申請的撤回9十七、強(qiáng)制清算程序的終結(jié)9十八、公司注銷10十九、強(qiáng)制清算和破產(chǎn)清算的銜接11二十、強(qiáng)制清算的期限12強(qiáng)制清算的相關(guān)

2、法條1、中華人民共和國公司法（2005）2、中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（2006）3、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）4、最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）5、中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（2006）6、中華人民共和國公司登記管理條例（2005）7、最高人民法院民二庭負(fù)責(zé)人就審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要答記者問8、（2012）公司解散、清算、注銷程序框架圖強(qiáng)制清算 公司有解散事由 公司注銷 公司解散 自行清算 公司繼續(xù)存續(xù) 解散事由消滅（十六）不能強(qiáng)制清算 和解 公司繼續(xù)存續(xù) 重整 資不抵債申請破產(chǎn) 其他 注銷 破產(chǎn)清

3、算 宣告破產(chǎn) 公司強(qiáng)制清算的程序圖裁定駁回 上訴 向有管轄權(quán)的法院申請 上一級法院召開聽證會 不予受理 5日前通知審查 受理 異議 書面審查 及時通知 7日10日財產(chǎn)保全 受理組成合議庭 通知債權(quán)人 成立之日10日內(nèi) 30日內(nèi) 指定清算組 申報債權(quán) 公告 成立之日10日內(nèi) 45日內(nèi) 撤回另行要求清算義務(wù)人承擔(dān)責(zé)任 無法全面清算終結(jié) 審理確認(rèn)清算方案 執(zhí)行公司注銷 制作清算報告 清算后終結(jié) 繼續(xù)存續(xù) 申請破產(chǎn) 資不抵債一、關(guān)于強(qiáng)制清算的申請最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第七條（一）【公司存在解散事由的情況】申請強(qiáng)制清算需要提供的申請材料 1、

4、公司債權(quán)人或者股東向人民法院申請強(qiáng)制清算應(yīng)當(dāng)提交清算申請書。2、申請人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交被申請人已經(jīng)發(fā)生解散事由（見二【公司解散的原因】）3、申請人對被申請人享有債權(quán)或者股權(quán)的有關(guān)證據(jù)。中華人民共和國公司法（2005）第一百八十四條（二）【法院解散公司后，公司先自行清算，清算不能，再申請法院強(qiáng)制清算】1、自行成立清算組進(jìn)行清算：公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項（見二【公司解散的原因】）規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。2、自行清算不能最高

5、人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第七條 有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。3、申請強(qiáng)制清算需要提供的申請材料 最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第七條 公司解散后已經(jīng)自行成立清算組進(jìn)行清算，但債權(quán)人或者股東以上述第七條（2）（3）為由，申請人民法院強(qiáng)制清算的，申請人還應(yīng)當(dāng)向人民法院提交相應(yīng)證據(jù)材料。二、公司解散的原因1、【公司解散的原因】

6、中華人民共和國公司法（2005）第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散2、【股東請求法院解散公司的情形】中華人民共和國公司法（2005）第一百八十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋

7、20086號）第一條 單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合第規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。三、公司解散與強(qiáng)制清算的關(guān)系 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二

8、）（法釋20086號）第二條 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)第和本規(guī)定第七條（詳見一）的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。四、強(qiáng)制清算案件的管轄最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第二條應(yīng)當(dāng)分別從地域管轄和級別管轄兩個角度確定。1、 地域管轄法院：公司住所地法院（即公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地法院）；公司注冊登記地（公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確、存在爭議的，由公司注冊登記地人民法院管轄。）2、 級別管轄：（1）基層人民法

9、院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的公司強(qiáng)制清算案件；（2）中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的公司強(qiáng)制清算案件。3、存在特殊原因的，參照適用（2012）。（1）第 有管轄權(quán)的人民法院由于特殊原因，不能行使管轄權(quán)的，由上級人民法院指定管轄。人民法院之間因管轄權(quán)發(fā)生爭議，由爭議雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不了的，報請它們的共同上級人民法院指定管轄。 （下 上；指定管轄 ）（2）第 上級人民法院有權(quán)審理下級人民法院管轄的第一審民事案件；確有必要將本院管轄的第一審民事案件交下級人民法院審理的，應(yīng)當(dāng)報請其上級人民法院批準(zhǔn)。下級人民法院對它所管轄的第一審民事案件，認(rèn)為需要

10、由上級人民法院審理的，可以報請上級人民法院審理。 （移送管轄）五、對強(qiáng)制清算申請的審查最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第九條 【召開聽證會】1、 召開聽證會：審理強(qiáng)制清算案件的審判庭審查決定是否受理強(qiáng)制清算申請時，一般應(yīng)當(dāng)召開聽證會。2、 書面方式審查：對于事實清楚、法律關(guān)系明確、證據(jù)確實充分的案件，經(jīng)書面通知被申請人，其對書面審查方式無異議的，也可決定不召開聽證會，而采用書面方式進(jìn)行審查。第十條 【聽證會相關(guān)期限】人民法院決定召開聽證會的，應(yīng)當(dāng)于聽證會召開五日前通知申請人、被申請人，并送達(dá)相關(guān)申請材料。公司股東、實際控制人等利害關(guān)系人申請參加

11、聽證的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。聽證會中，人民法院應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)利害關(guān)系人對申請人是否具備申請資格、被申請人是否已經(jīng)發(fā)生解散事由、強(qiáng)制清算申請是否符合法律規(guī)定等內(nèi)容進(jìn)行聽證。因補(bǔ)充證據(jù)等原因需要再次召開聽證會的，應(yīng)在補(bǔ)充期限屆滿后十日內(nèi)進(jìn)行。第十一條 【不召開聽證會】人民法院決定不召開聽證會的，應(yīng)當(dāng)及時通知申請人和被申請人，并向被申請人送達(dá)有關(guān)申請材料，同時告知被申請人若對申請人的申請有異議，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院通知之日起七日內(nèi)（異議期）向人民法院書面提出。六、關(guān)于對強(qiáng)制清算申請的受理最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第十二條 人民法院應(yīng)當(dāng)在聽證會召開之日

12、或者自異議期滿之日起十日內(nèi)，依法作出是否受理強(qiáng)制清算申請的裁定?！井愖h的內(nèi)容】第十三條 被申請人就申請人對其是否享有債權(quán)或者股權(quán)，或者對被申請人是否發(fā)生解散事由提出異議的，人民法院對申請人提出的強(qiáng)制清算申請應(yīng)不予受理?！井愖h的解決措施】申請人可就有關(guān)爭議單獨(dú)提起訴訟或者仲裁予以確認(rèn)后，另行向人民法院提起強(qiáng)制清算申請。但對上述異議事項已有生效法律文書予以確認(rèn)，以及發(fā)生被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散事由有明確、充分證據(jù)的除外。第十四條 申請人提供被申請人自行清算中故意拖延清算（1），或者存在其他違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益（2）的相應(yīng)證據(jù)材料后，被申請人未能舉出相反證據(jù)

13、的，人民法院對申請人提出的強(qiáng)制清算申請應(yīng)予受理。債權(quán)人申請強(qiáng)制清算，被申請人的主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，或者被申請人人員下落不明，導(dǎo)致無法清算的，人民法院不得以此為由不予受理。第十五條 人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制清算申請不符合法律規(guī)定的，可以裁定駁回強(qiáng)制清算申請。第十六條 人民法院裁定不予受理或者駁回受理申請，申請人不服的，可以向上一級人民法院提起上訴。七、強(qiáng)制清算案件的審判組織最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第六條強(qiáng)制清算案件應(yīng)當(dāng)由負(fù)責(zé)審理企業(yè)破產(chǎn)案件的審判庭審理。有條件的人民法院，可由專門的審判庭或者指定專門的合議庭審

14、理公司強(qiáng)制清算案件和企業(yè)破產(chǎn)案件。公司強(qiáng)制清算案件應(yīng)當(dāng)組成合議庭進(jìn)行審理。八、清算組的指定最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第六條第十條 人民

15、法院受理強(qiáng)制清算案件后，應(yīng)當(dāng)及時指定清算組成員。1、人民法院可優(yōu)先考慮指定上述（一）類人員組成清算組；2、上述人員不能、不愿進(jìn)行清算，或者由其負(fù)責(zé)清算不利于清算依法進(jìn)行的，人民法院可以指定人民法院中介機(jī)構(gòu)管理人名冊和人民法院個人管理人名冊中的中介機(jī)構(gòu)或者個人組成清算組；3、人民法院也可根據(jù)實際需要，指定（一）（二）（三）類人員共同組成清算組。九、清算通知1、通知的方式中華人民共和國公司法（2005）第一百八十六條 （1）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。（2）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六十日內(nèi)，根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注

16、冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告，債權(quán)人未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。2、未通知的責(zé)任最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十一條 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。十、債權(quán)申報中華人民共和國公司法（2005）第一百八十六條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。股東在剩余財產(chǎn)分配中得到的財產(chǎn)尚未分配的財產(chǎn) 補(bǔ)充申報

17、十一、補(bǔ)充申報債權(quán)最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十四條 債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。提起訴訟 重新核定 異議 十二、債權(quán)人對核定債權(quán)的異議不予核定or仍有異議最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)

18、定（二）（法釋20086號）第十二條 公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。十三、強(qiáng)制清算中的財產(chǎn)保全最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第二十七條 人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，公司財產(chǎn)存在被隱匿、轉(zhuǎn)移、毀損等可能影響依法清算情形的，人民法院可依清算組或者申請人的申請，對公司財產(chǎn)采取相應(yīng)的保全措施。十四、強(qiáng)制清算案件衍生訴訟的審理1、 被申請人的確定【公司注銷前】最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國

19、公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十條 公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟?！臼芾砬逅闵暾埱啊孔罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第三十條 人民法院受理強(qiáng)制清算申請前已經(jīng)開始，人民法院受理強(qiáng)制清算申請時尚未審結(jié)的有關(guān)被強(qiáng)制清算公司的民事訴訟，由原受理法院繼續(xù)審理，但應(yīng)依法將原法定代表人變更為清算組負(fù)責(zé)人。【受理清算申請后】第三十一條 人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，就強(qiáng)制清算公司的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭議的，應(yīng)

20、當(dāng)向受理強(qiáng)制清算申請的人民法院提起訴訟，并由清算組負(fù)責(zé)人代表清算中公司參加訴訟活動。上述案件在受理法院內(nèi)部各審判庭之間按照業(yè)務(wù)分工進(jìn)行審理。人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，就強(qiáng)制清算公司的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭議，當(dāng)事人雙方就產(chǎn)生爭議約定有明確有效的仲裁條款的，應(yīng)當(dāng)按照約定通過仲裁方式解決。十五、清算方案的確認(rèn)最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十五條 公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人

21、主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。十六、強(qiáng)制清算申請的撤回最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第十七條 人民法院裁定受理公司強(qiáng)制清算申請前，申請人請求撤回其申請的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。第十八條 公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或者股東會、股東大會決議自愿解散的，人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，清算組對股東進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配前，申請人以公司修改章程，或者股東會、股東大會決議公司繼續(xù)存續(xù)為由，請求撤回強(qiáng)制清算申請的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。第十九條 公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者被人民法院判

22、決強(qiáng)制解散的，人民法院受理強(qiáng)制清算申請后，清算組對股東進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配前，申請人向人民法院申請撤回強(qiáng)制清算申請的，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。但申請人有證據(jù)證明相關(guān)行政決定被撤銷，或者人民法院作出解散公司判決后當(dāng)事人又達(dá)成公司存續(xù)和解協(xié)議的除外。十七、強(qiáng)制清算程序的終結(jié)（一）【無法全面清算而終結(jié)強(qiáng)制清算程序】最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第二十八條 對于被申請人主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，或者被申請人人員下落不明的強(qiáng)制清算案件：1、向被申請人的股東、董事等直接責(zé)任人員釋明；或2、采取罰款等民事制裁措施；3、仍然無法清算或者無法全面清算，對于尚有部

23、分財產(chǎn)，且依據(jù)現(xiàn)有賬冊、重要文件等，可以進(jìn)行部分清償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)參照的規(guī)定，對現(xiàn)有財產(chǎn)進(jìn)行公平清償后，以無法全面清算為由終結(jié)強(qiáng)制清算程序。對于沒有任何財產(chǎn)、賬冊、重要文件，被申請人人員下落不明的，應(yīng)當(dāng)以無法清算為由終結(jié)強(qiáng)制清算程序?！緹o法全面清算而終結(jié)強(qiáng)制清算程序的救濟(jì)】最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第二十九條 債權(quán)人申請強(qiáng)制清算，人民法院以無法清算或者無法全面清算為由裁定終結(jié)強(qiáng)制清算程序的，應(yīng)當(dāng)在終結(jié)裁定中載明，債權(quán)人可以另行要求被申請人的股東、董事、實際控制人等清算義務(wù)人對其債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。股東申請強(qiáng)制清算，人民法院以無法清算或者無法全面清

24、算為由作出終結(jié)強(qiáng)制清算程序的，應(yīng)當(dāng)在終結(jié)裁定中載明，股東可以向控股股東等實際控制公司的主體主張有關(guān)權(quán)利。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（二）【依法清算結(jié)束而終結(jié)強(qiáng)制清算程序】1、公司終止最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第三十六條 公司依法

25、清算結(jié)束，清算組制作清算報告并報人民法院確認(rèn)后，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)清算程序。公司登記機(jī)關(guān)依清算組的申請注銷公司登記后，公司終止。2、公司存續(xù)第三十七條 公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或者股東會、股東大會決議自愿解散的，人民法院受理債權(quán)人提出的強(qiáng)制清算申請后，對股東進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配前，公司修改章程、或者股東會、股東大會決議公司繼續(xù)存續(xù)，申請人在其個人債權(quán)及他人債權(quán)均得到全額清償后，未撤回申請的，人民法院可以根據(jù)被申請人的請求裁定終結(jié)強(qiáng)制清算程序，強(qiáng)制清算程序終結(jié)后，公司可以繼續(xù)存續(xù)。十八、公司注銷第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股

26、東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。中華人民共和國公司登記管理條例（2005）第四十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法

27、規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第四十五條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。十九、強(qiáng)制清算和破產(chǎn)清算的銜接最高人民法院印發(fā)關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要的通知（法發(fā)200952號）第三十二條 公司強(qiáng)制清算中，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，除依據(jù)司法解釋二第的規(guī)定（見下），通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案并清償債務(wù)的外，應(yīng)依據(jù)第和第第三款的規(guī)定向人民法院申請宣告破產(chǎn)。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號）第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。中華人民共和國公司法（2005）第一百八十八條 【宣告破產(chǎn)】 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。中華人民共和國企