[精品]從企業(yè)發(fā)展趨勢看監(jiān)事會監(jiān)督的發(fā)展方向

1、從企業(yè)發(fā)展趨勢看監(jiān)事會監(jiān)督的發(fā)展方向(上)好文欣賞2010-01-21 11:04:31閱讀67評論0字號：大中小訂閱改革開放以來，尤其是加入世界貿(mào)易組織以來，國內(nèi)金業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平和公司治理等方面均 取得長足的發(fā)展，對壯界經(jīng)濟(jì)的影響力逐步捉高。與此同時，對國際環(huán)境的依存度，尤其是對國際市場的 依存度也相應(yīng)提高。冃前，金融危機的不斷漫延對壯界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了嚴(yán)重的影響，國際經(jīng)濟(jì)形勢仍然十分復(fù) 雜。在這種形勢下，從全球的角度和歷史的角度對企業(yè)總體發(fā)展趨勢進(jìn)行認(rèn)冀分析，順應(yīng)形勢發(fā)展的需要， 積極研究并準(zhǔn)確把握監(jiān)事會監(jiān)督的發(fā)展方向，可以有效地捉高監(jiān)督效能，促進(jìn)企業(yè)長期較快發(fā)展。一、企業(yè)發(fā)展趨勢分析近

2、十年來，電子與信息技術(shù)、工業(yè)技術(shù)、管理技術(shù)等的飛速發(fā)展為經(jīng)濟(jì)全球化注入了強勁動力，資本 市場的全球化趨勢逐步増強,在英有力支撐下全球經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，造就了一個較長時期的經(jīng)濟(jì)人牛市。在 這一時期，我國成立了職責(zé)明確的國冇資產(chǎn)管理部門，因此國冇企業(yè)改革迅速地向縱深展開，國冇資產(chǎn)管 理體制不斷完善，企業(yè)調(diào)整重組步伐加快，部分劣勢企業(yè)退出市場，公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善，企業(yè)內(nèi)部 制度改革逐步深入，涌現(xiàn)出了一批有發(fā)展前景的大集團(tuán)、大公司。民營企業(yè)經(jīng)過多年的積累也取得了一定 的競爭地位，有些已經(jīng)具備了向海外擴張的條件。站在全球的角度，以我國的企業(yè)發(fā)展為重點進(jìn)行分析， 可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的一些新的趨勢。(-)公司

3、規(guī)模大型化趨勢仍將不斷延續(xù)為了在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位，控制資源和能源，降低生產(chǎn)成木和管理成木，擴大市場占有 率，掘取最大化利潤，提高抗能力風(fēng)險，企業(yè)的大型化趙勢不斷增強。同時，許多發(fā)達(dá)國家放寬了反壟斷 限制，默許、鼓勵和支持大型企業(yè)的同業(yè)并購活動；發(fā)展中國家也出臺各種政策，綜合多種資源，加緊打 造自己的“航空母艦”。在我國，通過擴建、聯(lián)合、兼并等形式形成了一批大公司和企業(yè)集團(tuán)，如寶鋼集 團(tuán)、鞍本集團(tuán)、中國平安、中國石汕、中國石化、海螺集團(tuán)、河北鋼鐵、冀中能源等，有效地提高了產(chǎn)業(yè) 集中度，達(dá)到了一定的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，取得了較好的規(guī)模效益。在金融危機的影響下，一些大型或巨型企業(yè)轟然倒塌，對盲目擴

4、張敲響了警鐘，許多企業(yè)為了保證流 動性，放慢了企業(yè)擴張的步伐。與此同時，大量的倒閉和停產(chǎn)企業(yè)為兼并重組捉供了大量的市場機會。因 此，并購是產(chǎn)權(quán)交易市場上永恒的主題，公司規(guī)模大型化趨勢仍將不斷延續(xù)。（二）外國企業(yè)向國內(nèi)單向擴張模式正在轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)勢企業(yè)面向海內(nèi)外的雙向擴張模式在改革開放初期，國外企業(yè)瞄準(zhǔn)了我國的成本優(yōu)勢和龐人的市場機會，攜技術(shù)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢、品牌 優(yōu)勢和管理優(yōu)勢等大舉進(jìn)入中國；而我們的政策也是積極地引進(jìn)技術(shù)與設(shè)備，引進(jìn)資金，學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理 技術(shù)。在這個過程中，我們讓出了部分國內(nèi)市場，許多企業(yè)在激烈的市場競爭中消亡，同時，許多企業(yè)也 得以發(fā)展壯大，產(chǎn)品品種逐漸豐富，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，經(jīng)

5、營效益快速提高。近年來，以聯(lián)想集團(tuán)并購ibm的pc業(yè)務(wù)以及tcl集團(tuán)、海爾集團(tuán)購并美國企業(yè)等-系列并購案例為標(biāo) 志的國內(nèi)企業(yè)向海外擴張的大幕徐徐拉開。去年以來，受金融危機影響，許多外國企業(yè)陷入困境，而我國 企業(yè)受到的影響和對較小。出于掌控資源、掌控能源、開拓市場的需要，向外擴張的沖動冇加速趨勢。中 鋁、中金嶺南等企業(yè)采取購買或控股、參股的形武進(jìn)入澳大利亞等國的礦山企業(yè)，中聯(lián)重工聯(lián)合其他三家 公司收購總?cè)死^號工程機械企業(yè)cii譏我國的銀行業(yè)、汽車業(yè)等諸多行業(yè)的企業(yè)也開始了海外擴張行動。 同時，許多國外公司受資金壓力等影響，有的放慢了在中國擴張的步伐，有的甚至出售了其持有的中國企 業(yè)的股份。因此

6、，筆者認(rèn)為，外國公司向國內(nèi)單向擴張的模式正在轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)勢企業(yè)而向海內(nèi)外的雙向擴張 模式。（三）實體企業(yè)通過重組聯(lián)合發(fā)展成為控股集團(tuán)公司的趨勢如果按大類分，這一趨勢可以劃歸到企業(yè)的大型化趙勢中，但是為了研究企業(yè)監(jiān)督的需要，在這里拿 出來單獨進(jìn)行分析很有必要。這是現(xiàn)階段國內(nèi)企業(yè)一個突出的現(xiàn)象。主要是適應(yīng)大環(huán)境的需要，許多實體企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合，共同組建 成一個控股型集團(tuán)公司，而實體企業(yè)則向生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)發(fā)展。一是積極調(diào)整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，通過捉升企 業(yè)總體規(guī)模，爭取國家的產(chǎn)業(yè)政策支持。如河北鋼鐵集團(tuán)、冀中能源集團(tuán)。二是出于資產(chǎn)管理的需要，成 立專門的資產(chǎn)管理公司，山該公司按產(chǎn)權(quán)關(guān)系對所出資企業(yè)行使出資人職責(zé)。

7、如各省國資委的資產(chǎn)管理公 司等。三是對分離出的輔助性產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重組，明確其發(fā)展方向，集中優(yōu)勢力量謀求行業(yè)內(nèi)的競爭地位，如 原南方航空屈下47家企業(yè)重組成而成的中國南方航空集團(tuán)旅游開發(fā)有限公司。四是眾多中小企業(yè)迫于各種 丿k力聯(lián)合起來，抱團(tuán)取暖，共同應(yīng)對危機，求得氏期發(fā)展。如唐山遷安區(qū)27家民營鋼鐵和礦山企業(yè)共同出 資組建的唐山怏城鋼鐵集團(tuán)冇限公司和唐山豐南區(qū)12家民營鋼鐵企業(yè)參與組建的唐山渤海鋼鐵集團(tuán)冇限 公司。（四）資產(chǎn)證券化使股權(quán)債權(quán)結(jié)構(gòu)由多元化向廣泛分散化和復(fù)雜化轉(zhuǎn)變資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為流動性強的證券的行為。廣義的資產(chǎn)證券化包括實體資產(chǎn)證券化、信貸 資產(chǎn)證券化、證券資產(chǎn)再證券化、現(xiàn)金

8、資產(chǎn)證券化四類。狹義的資產(chǎn)證券化是指信貸資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化為資產(chǎn)所有者捉供了融資渠道，為投資者捉供了投資產(chǎn)品，為投機者捉供了套利工具。企 業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有時是投資者，有時是籌資者，有時是投機者。對于籌資者來說，資產(chǎn)證券化使其股 權(quán)和債權(quán)廣泛分散，使債權(quán)復(fù)雜化了；對于投資者和投機者來講，使其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化了。大部分大型的 公司通過將自己的資產(chǎn)證券化籌措資金，乂出于種種目的，持有其它公司改造的證券，這種交叉持券的現(xiàn) 象更加劇了股權(quán)和債權(quán)的分散化程度和復(fù)雜化程度。（五）股權(quán)激勵制度的實施使董事、監(jiān)事、高級管理人員的身份轉(zhuǎn)化為小股東的趨勢2005年底，中國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司股權(quán)激勵管理辦法。

9、2006年國務(wù)院國資委、財政部聯(lián)合頒 發(fā)了國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法和國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵 試行辦法等-系列法規(guī)法章，規(guī)范了采用股權(quán)激勵手段對公訶董事、監(jiān)事、高級管理人員予以激勵。股 權(quán)激勵制度的實施，使這些人員變成了公司的小股東。身份的變化，使這些人員的實際收入與公司的效益 聯(lián)系更加密切，可以更有效地激發(fā)他們工作的積極性、主動性。從另一方而看，股權(quán)激勵制度使他們的“內(nèi) 部人”身份更加明顯，有可能提高信息的不對稱性。（六）企業(yè)資產(chǎn)向上市公司集中進(jìn)而實現(xiàn)整體上市的趨勢目前，資本市場在企業(yè)融資總量中所占比例逐步提高，上市公司作為融資平臺的作用日益突出。為了 提高融

10、資效率，増加融資總量，集團(tuán)公司傾向于將其資產(chǎn)注入上市公司，通過擴大融資基數(shù)，改善資產(chǎn)質(zhì) 量等手段有效地保證融資成功。為了有效避免經(jīng)濟(jì)效益的大起大落，促進(jìn)金業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)腿 集團(tuán)公司非常關(guān)注對上市公司的控制權(quán)。 通過向上市公司注入資產(chǎn)捉高了集團(tuán)公司在上市公司中的持股比例，鞏固了其控股地位。采取這種方式可 保持決策層、監(jiān)管層和經(jīng)營班子的穩(wěn)定，提高公司總體戰(zhàn)略的穩(wěn)定性，加強對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行力，保證企 業(yè)的長期發(fā)展。通過將資產(chǎn)注入上市公司，在實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的同時，資產(chǎn)的流動性也大犬捉高。在這一過程中創(chuàng)造 了資產(chǎn)的流動性溢價，實現(xiàn)了資產(chǎn)的增值。出于以上以及其它許多原因，企業(yè)向上市公司注入資產(chǎn)的積極性非常高

11、，資產(chǎn)向上市公司集中的趙勢 一直得以延續(xù)。（七）大型危困企業(yè)的國有化趨勢2008年9月7 n,美國政府宣布接管兩大住房貸款融資機構(gòu)房利美和房地美，此舉啟動了危困企業(yè)國有化進(jìn)程。接著美聯(lián)儲5400億決兀收購共同基金資產(chǎn)、美政府2500億美元收購金融機構(gòu)股權(quán)、購買美國 國際集團(tuán)（aig）價值400億美元的高級優(yōu)先股等一系列行動使國有化范圍進(jìn)-步擴大。在我國，國資委向五 大中央電力企業(yè)和航空企業(yè)注資、山東鋼鐵收購日照鋼鐵、上海寶鋼收購寧波鋼鐵等使我國民營企業(yè)國有 化趨勢冇了很好的例證。二、企業(yè)發(fā)展趨勢變化給監(jiān)事會監(jiān)督帶來的困難與挑戰(zhàn)（-）監(jiān)督層級增加，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，管理層級不斷增加

12、，企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)逐步復(fù)雜化。 集i才i公司的出現(xiàn)，形成了簡單的母子公司制企業(yè)。隨著子公司的發(fā)展和擴張，乂 產(chǎn)生了下一級公司，增加了企業(yè)內(nèi)部層級。母公司和子公司的對外投資經(jīng)常冇聯(lián) 合投資、交叉投資、逆向投資等方式，使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，給監(jiān)督工作 帶來了很大的困難。（-）資產(chǎn)總量增大，資產(chǎn)形態(tài)多樣化企業(yè)規(guī)模的增長表現(xiàn)為資產(chǎn)總量增長的同時，伴隨著資產(chǎn)形態(tài)的多樣化。資 產(chǎn)總量的增長體現(xiàn)在兩個方面：一是與企業(yè)自身資產(chǎn)總量比較資產(chǎn)總量的增長, 二是與其它企業(yè)比較資產(chǎn)總量的追趕與超岀。資產(chǎn)形態(tài)的多樣化主要體現(xiàn)在固定 資產(chǎn)形態(tài)的多樣化，原燃材料、成品半成品的多樣化、證券資產(chǎn)的多樣化等。（三）地域分布范

13、圍擴大企業(yè)規(guī)模擴大后，其地域分布相應(yīng)擴大。生產(chǎn)企業(yè)有貼近原材料產(chǎn)地、貼近 市場、貼近交通發(fā)達(dá)地區(qū)、貼近低生產(chǎn)成本地區(qū)等趨勢。隨著生產(chǎn)金業(yè)數(shù)量的增 加，地域分布越來越廣泛，跨國集團(tuán)所屬了公司則真正是全球化分布。相對而言, 集團(tuán)公司主要是向大中城市集中。這樣一來，集團(tuán)和其下屬的生產(chǎn)型企業(yè)在地理 空間是拉大了，加上各地的政治、經(jīng)濟(jì)、社會環(huán)境等方面的差異，給監(jiān)督工作帶 來了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。（四）行業(yè)領(lǐng)域擴大，高風(fēng)險業(yè)務(wù)量快速增加首先，企業(yè)以追求利潤最大化，或者說以追求股東權(quán)益最大化為目標(biāo)的本質(zhì) 決定著其向高利潤行業(yè)擴張。其次，許多企業(yè)因為防范風(fēng)險的冃的采取的是多元 化發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)行分散投資。第三，企業(yè)為挖

14、掘最人化利潤或鞏固其行業(yè)性地位, 積極向上下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈，在行業(yè)內(nèi)縱向擴張。第四，資產(chǎn)的證券化趨勢誘使企 業(yè)積極投身于證券市場或貨幣市場，大大增加了企業(yè)的高風(fēng)險業(yè)務(wù)量。（五）監(jiān)督對象的資產(chǎn)控制權(quán)有發(fā)生轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象大部分企業(yè)集團(tuán)公司岀于發(fā)展戰(zhàn)略需要，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向某些子公司或上市公 司轉(zhuǎn)移，以此為平臺進(jìn)行擴張，集團(tuán)公司作為空殼被棄置，只承擔(dān)原有的債務(wù)。 這樣，監(jiān)督對象的資產(chǎn)控制權(quán)發(fā)生了實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移，如果還將監(jiān)督重點集屮在集 團(tuán)公司就變成了刻舟求劍，緣木求血。（六）控股股東的控股地位得到鞏固，控制企業(yè)的“內(nèi)部人”范圍擴大民營（公眾）企業(yè)國冇化和股權(quán)激勵制度的實施增強了控股股東的地位，冇 利于保持企業(yè)長

15、期發(fā)展戰(zhàn)略的實施。但是，企業(yè)由狹義的“內(nèi)部人”控制變成了 廣義的“內(nèi)部人”控制，即“股東控制”。從現(xiàn)代治理理論看，股東控制公司并 不完全是天經(jīng)地義的。股東控制有可能造成對股東以外的利益相關(guān)人的傷害，如 對債權(quán)人、客戶、社區(qū)等可能造成傷害。在這種情況卜，單純依靠傳統(tǒng)意義上的 監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督是沒冇作用的。（七）法律的時滯效應(yīng)制約著監(jiān)督創(chuàng)新任何法律都有其產(chǎn)牛的歷史背景，并且是不斷完善的。隨著社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境的 變化，既冇法律的某些條款必將不適應(yīng)新形勢的變化，在一定程度上制約著監(jiān)督 工作的開展。如強勢董事會與弱勢監(jiān)事會不能很好制衡的問題、引進(jìn)外部監(jiān)事的 問題、培育職業(yè)監(jiān)事會隊伍的問題、國冇企業(yè)監(jiān)事會人員的

16、激勵約束問題、聘請 境外監(jiān)事的問題等等，我國的公司法沒有對這些問題進(jìn)行明確的規(guī)定，各資產(chǎn)管 理部門或企業(yè)如果進(jìn)行監(jiān)督機制的創(chuàng)新就冒著很大的法律風(fēng)險。三、適應(yīng)新形勢，改善監(jiān)事會監(jiān)督主流觀點認(rèn)為，對金融業(yè)疏丁監(jiān)管是金融危機發(fā)生的主要原因。這里的監(jiān)管 主耍指的是政府和中介機構(gòu)對金融機構(gòu)的監(jiān)管。資產(chǎn)管理部門應(yīng)以此為鑒，認(rèn)真 研究監(jiān)事會工作，加強對出資企業(yè)的監(jiān)督。(-)增強監(jiān)督力量，提高人員素質(zhì)，培育職業(yè)監(jiān)督隊伍隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，其資產(chǎn)總量也在迅速增加，內(nèi)部組織機構(gòu)相對復(fù) 雜，業(yè)務(wù)領(lǐng)域越來越寬。因此，增強監(jiān)督力量就顯得尤為重要。一是擴大隊伍規(guī) 模，增加監(jiān)事會人員總量。二是從公司治理的要求出發(fā)，增加

17、外部監(jiān)督力量，增 強監(jiān)事會的獨立性。增加外部監(jiān)督力量有許多辦法，女口：增設(shè)外部監(jiān)事，以獨立 監(jiān)事的身份加入監(jiān)事會，外部監(jiān)事可以由股東推薦，也可以由金業(yè)的利益關(guān)系人 推薦；提高職工監(jiān)事的能力和地位，明確其職責(zé)分工，發(fā)揮監(jiān)督作用。三是在培 訓(xùn)現(xiàn)有監(jiān)事會工作人員的同時，有計劃地選聘高素質(zhì)人才進(jìn)入監(jiān)事會，通過提高 綜合工作能力增強監(jiān)事會整體力量。四是積極培育職業(yè)監(jiān)督隊伍，建立完善職業(yè) 監(jiān)督人才市場。(-)充實監(jiān)督機構(gòu)、提升職能地位，完善制衡機制對企業(yè)的組織機構(gòu)設(shè)置進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，螢事會下設(shè)辦公室作為辦事機構(gòu)，同 時負(fù)責(zé)經(jīng)營管理人員的聘任等職責(zé)，權(quán)力執(zhí)行渠道順暢；監(jiān)事會沒有下設(shè)辦事機 構(gòu)，如空中樓閣形同虛

18、設(shè)。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子之間的制衡機制在機構(gòu)設(shè) 置上就開始失衡。解決的辦法是調(diào)整機構(gòu)設(shè)置、職能設(shè)置與人員配備。一是增加監(jiān)事會辦公室, 負(fù)責(zé)監(jiān)事會fi常事務(wù)處理，可以考慮配備監(jiān)事會秘書，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)事宜。二是 可以考慮將企業(yè)內(nèi)部審計職責(zé)劃歸監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理。三是承擔(dān)企業(yè)年度審計的會 計師事務(wù)所改rh監(jiān)事會推薦，rh股東會審議決定。(三)提高監(jiān)督:質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),調(diào)整監(jiān)督目前，監(jiān)事會的監(jiān)督主要是合法合規(guī)監(jiān)督，有的雖然對風(fēng)險管理監(jiān)督進(jìn)行了 一定的探索，但限于監(jiān)督力量的限制，還遠(yuǎn)沒冇達(dá)到科學(xué)合理監(jiān)督的層次。隨著 金業(yè)管理的加強，制度化建設(shè)逐步完善，一般性的監(jiān)督所起的作用越來越?。煌?時，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，

19、產(chǎn)權(quán)關(guān)系越來越復(fù)雜，風(fēng)險管理的作用變得十分突出。 因此，應(yīng)及時提高監(jiān)督質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從合法合規(guī)性監(jiān)督提高到科學(xué)合理監(jiān)督，冇效 地防范經(jīng)營屮的各種風(fēng)險，保證企業(yè)的長期發(fā)展。隨著企業(yè)層級的增加，監(jiān)事會應(yīng)將工作著力點下沉，加強對重要子公司和上 市公司的監(jiān)督。一種辦法是加強了公司監(jiān)事會建設(shè)，依靠了公司監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督, 另一種辦法是加強集團(tuán)公司監(jiān)事會力量，由集團(tuán)公司選擇推薦部分監(jiān)事會成員兼 任子公司監(jiān)事會職務(wù)，實現(xiàn)監(jiān)督檢查工作向下延伸。隨著國內(nèi)金業(yè)的境外擴張，境外資產(chǎn)的安全性越來越引起人們的關(guān)注。因此, 監(jiān)事會應(yīng)該配備相當(dāng)?shù)牧α孔龊镁惩赓Y產(chǎn)的監(jiān)督，為打造世界性公司提供保障。（四）明確制度約束，加大激勵力度目前，大部分企業(yè)監(jiān)事會，尤其是國冇企業(yè)監(jiān)事會的約束激勵機制還沒冇真 正建立起來，不能適應(yīng)當(dāng)前企業(yè)發(fā)展要求。一是約朿機制還不明確，不嚴(yán)格，難 以實現(xiàn);二是激勵機制基本