證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷章節(jié)總結(jié)

1、證券發(fā)行與承銷 學(xué)習(xí)筆記重要的法律：中華人民共和國證券法1998年12月頒布，1999年7月1日正式施行。修訂后的證券法于(2006年1月1日 )開始實(shí)施。2006年9月11日中國證監(jiān)會審議通過證券發(fā)行與承銷管理辦法，自(2009年9月 )起施行;該辦法細(xì)化了詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。12.有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方面，l999年發(fā)布了( 憑證式國債質(zhì)押貸款辦法)。 1998年通過的證券法對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用(審批制 )。20.上海證券交易所和深圳證券交易所對企業(yè)債券上市實(shí)行(

2、上市推薦人 )制度。第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)介紹第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述1. 定義：狹義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。2. 國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：19世紀(jì)分業(yè)經(jīng)營（1964年國民銀行法禁止國民銀行從事證券市場活動）à20世紀(jì)初期混業(yè)經(jīng)營（1927年麥克頓法取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定）à20世紀(jì)30年代分業(yè)經(jīng)營（1929年10月華爾街股市大崩盤，引發(fā)金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)大蕭條，其中1933年

3、的證券法和格拉斯.斯蒂格爾法從法律上確定了證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)的分業(yè)經(jīng)營。）20世紀(jì)末的混業(yè)經(jīng)營（1999年11月，金融服務(wù)現(xiàn)代化法案標(biāo)志著全球進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。）3. 我國的投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核心：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。（兩種類型：1. 核準(zhǔn)制-政府主導(dǎo)型。2. 注冊制市場主導(dǎo)型）股票發(fā)行方式的演變：自辦發(fā)行à有限量發(fā)售認(rèn)購證à無限量發(fā)售認(rèn)購證à銀行儲蓄存款掛鉤方式à上網(wǎng)競價(jià)方式à全額預(yù)繳款、比例配售（余額即退和余款轉(zhuǎn)存）à上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行（類似網(wǎng)下的全額預(yù)繳、比例配售、余款即退）à基金

4、及法人配售（公司發(fā)行股票都可以向法人配售）à向二級市場投資者配售à上網(wǎng)發(fā)行資金申購?，F(xiàn)在均采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。股票發(fā)行定價(jià)方式的演變：發(fā)行價(jià)格決定了發(fā)行人、承銷商和投資者的利益。（實(shí)行詢價(jià)制度）債券管理制度的發(fā)展歷史：國債：金融債券：（第一筆發(fā)行：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行à政策性銀行發(fā)行：第一筆為國家開發(fā)銀行）企業(yè)債券：開始于1983年。證券公司債券：（證券公司發(fā)行）企業(yè)短期融資券：（銀行間債券市場發(fā)行和交易、期限不超過一年。）中期票據(jù)：（具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)現(xiàn)和交易。）資產(chǎn)支持證券：（銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)起，將信貸資產(chǎn)

5、信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的受益證券。）熊貓債券：對國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行的人民幣債券。（第一筆，2005年，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行。）第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格證券法規(guī)定：注冊資本最低限額經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)： 人民幣1億元經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)以上： 人民幣5億元同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。1. 保薦機(jī)構(gòu)的資格：注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬元。具有保薦代表人資格的從業(yè)人員不得少于4人。2. 保薦代表人的資格

6、：具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近（36）個月未違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會行政處罰；3. 證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)：保薦機(jī)構(gòu)，45個工作日內(nèi)作出書面決定。保薦代表人，20個工作日作出書面決定。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)于每年4月份向證監(jiān)會報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。4. 國債承銷業(yè)務(wù)的資格：我國國債：<1. 記賬式國債：在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行和交易。（財(cái)政部發(fā)行，證券公司、保險(xiǎn)公司、信托投資公司、商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社參與招標(biāo)發(fā)行和定價(jià)過程）承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員，不得超過60家，其中甲類不超過20家。注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以

7、上的存款類金融機(jī)構(gòu)；或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。<2. 憑證式國債：通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。承銷團(tuán)成員不得超過40家。注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個以上。國債承銷團(tuán)成員資格：有效期3年。第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制1. 證券公司管理辦法規(guī)定：投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度。內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性。2. 證券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 凈資本不得低于2000萬元經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其

8、他證券業(yè)務(wù)之一的 凈資本不得低于5000萬元 注冊資本1億元經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的 凈資本不得低于1億元經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的 凈資本不得低于2億元3. 承銷商資格：(1) 證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)。(2) 證券公司具有不低于人民幣1000萬元的凈資本。4. 主承銷商資格：(1) 證券公司具有不低于人民幣5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于人民幣2000萬元的凈資本。(2) 參與過3只以上股票承銷或具有3年以上證券承銷業(yè)績。(3) 在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開

9、發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。證券公司承銷擬公開發(fā)行或配售股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)有3家或3家以上承銷商的，可設(shè)一家副主承銷商；承銷金額超過人民幣3億元、承銷團(tuán)成員超過10家的，可設(shè)2至3家副主承銷商。第四節(jié) 投資銀行的監(jiān)管1. 證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管。中國證監(jiān)會可以定期或不定期的對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事投資銀行業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查（對機(jī)構(gòu)、制度、人員以及業(yè)務(wù)的檢查）和非現(xiàn)場檢查（通過手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對證券公司上報(bào)的年度報(bào)告等資料進(jìn)行定期或不定期的統(tǒng)計(jì)分析）。2. 核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請發(fā)行證

10、券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，符合公司法和證券法中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報(bào)請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。3. 推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。4. 保薦辦法對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币螅葱枰獧C(jī)構(gòu)保薦和保薦代表人保薦。5. 保薦期間：盡職推薦階段（從受理公司申請文件到完成發(fā)行上市）和持續(xù)督導(dǎo)階段（首次公開發(fā)行：需上市當(dāng)年剩余時間及其后的兩個完整會計(jì)年度；發(fā)行新股、公司可轉(zhuǎn)債：上市當(dāng)年剩余時間以及后一個完整會計(jì)年度。）第二章 股份有限公司概述第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立1. 設(shè)立原則：公司法規(guī)定，公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或

11、股份有限公司形成的企業(yè)法人?！靶姓S可”的原則。2. 設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立和向特定對象募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。3.設(shè)立條件：發(fā)起人：應(yīng)有2-200法定人數(shù)；注冊資本：最低500萬元若發(fā)起設(shè)立，則全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余兩年內(nèi)繳足。若募集設(shè)立，則發(fā)起人認(rèn)購不得少于公司總股份的35%。4. 設(shè)立程序：確定發(fā)起人à制定公司章程à申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)à申請與核準(zhǔn)

12、4;股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款（出資方式：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)；發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，制作認(rèn)股書）à召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機(jī)構(gòu)（創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)的過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行）à設(shè)立登記并公告（由董事會向登記機(jī)關(guān)設(shè)立登記）à發(fā)放股票。設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。5. 發(fā)起人：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人

13、資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)。6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)過股東大會2/3以上通過。7. 股份有限公司與有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司：由1-50名股東共同出資設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的法人，不能向社會公開募集；不同點(diǎn)：成立條件和募集方式不同（人數(shù)）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度；股權(quán)證明形式不同（有限責(zé)任：出資證明書；股份有限：股票）；公司治理結(jié)構(gòu)（有限責(zé)任：1名執(zhí)行董事，可以不設(shè)董事會，1-2名監(jiān)事，可以不設(shè)監(jiān)事會；股份有限：必須設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會）；財(cái)務(wù)狀況公開程度不同。第二節(jié) 股份

14、有限公司的股份和公司債券1. 股份有限公司的資本：公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。公司資本的具體形態(tài)有以下幾種：<1注冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本。<2發(fā)行資本。又稱認(rèn)繳資本，是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。發(fā)行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。實(shí)行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應(yīng)一次全部認(rèn)足，因此，發(fā)行資本一般等于注冊資本。但股東在全部認(rèn)足資本后，可以分期繳納股款。實(shí)行授權(quán)資本制的國家，一般不要求注冊資本都能得到發(fā)行，所以它小于注冊資本。&

15、lt;3認(rèn)購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。<4實(shí)繳資本。又稱實(shí)收資本，是指公司成立時公司實(shí)際收到的股東的出資總額。它是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本。股份有限公司的資本指公司在登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，也稱股份資本或股本。資本“三原則”：資本確定原則（我國的法定資本制原則）；資本維持原則（動態(tài)的維護(hù)）；資本不變原則（靜態(tài)的維護(hù)，強(qiáng)調(diào)非經(jīng)修改公司章程不得變動公司資本）。公司資本的增加或減少需修改公司章程。（公司減少注冊資本之日后10日內(nèi)通知債券人，并于20日內(nèi)在報(bào)紙上公告）2. 股份有限公司的股份：特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性公司法規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期中

16、一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份數(shù)超過25%，所持股份在上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份。3. 股份有限公司的公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系。4. 會計(jì)要素確認(rèn)和計(jì)量要求的原則：<1.權(quán)責(zé)發(fā)生制原則<2.配比原則<3.歷史成本原則<4.劃分收益性支出與資本性支出原則第三節(jié) 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會1. 股東和股東大會股東的權(quán)利：股東的義務(wù)：股東大會的職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)。股東大會會議由董事會召集，董事長主持。股東大會會議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應(yīng)提前15日通知。公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次股東大會。

17、且應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。以下情形之一，提議召開臨時股東大會：<1. 董事人數(shù)不足法定的2/3。<2. 公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3。<3. 單項(xiàng)或合計(jì)10%以上的股東請求時。股東大會決議：普通決議和特別決議（修改公司章程；增加減少注冊資本；公司合并、分立和解散；變更公司形式；其他重大事項(xiàng)）。公司減少注冊資本的決議作出后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人。持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人2. 董事會：公司法規(guī)定股份有限公司的董事會成員為519人。董事的職權(quán)：出席董事會、行使表決權(quán)；報(bào)酬請求權(quán)；簽名權(quán)。董事

18、的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)；勤勉義務(wù)。董事會的職權(quán)：召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議；決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制定公司基本管理制度等。見書p56。3. 經(jīng)理：由股份有限公司董事會聘任或解聘，公司董事可以兼任經(jīng)理；4. 監(jiān)事會：董事和公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事任期3年。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會至少每6個月召開一次會議。第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1. 股東大會的特別職權(quán)：審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng)；審議公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵計(jì)劃。2. 上市公司選舉董事、監(jiān)事采用 累積投票制度。3. 獨(dú)立董事：指不在

19、公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。連任時間不得超過6年，且連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。4. 董事會秘書：上市公司設(shè)立該職位，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等。由董事長提名，董事會聘任。公司董事和其他高級管理人員可以兼任。第五節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)1. 股份有限公司的利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%以上的可以不再提取。2. 公司公積金用途：公司發(fā)行股票所得的溢價(jià)款收入應(yīng)

20、列入公司資本公積金（資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損）。而公司法定公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債；第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算1. 合并：吸收合并（一個公司吸收另一家公司）和新設(shè)合并（兩家解散新成立一家新公司）。2. 分立：一個股份有限公司分開設(shè)立為兩個或兩個以上的公司，分為新設(shè)分立和派生分立。3. 解散：股份有限公司法人資格的消失。（公司10% 以上的股東可以請求人民法院解散公司）。4. 清

21、算順序：清算費(fèi)用à職工的工資à社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金à繳納所欠稅款à清償公司債務(wù)à分配股東第三章 企業(yè)的股份制改組第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序1. 目的：<1. 確定法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，使出資者所有權(quán)和公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)獨(dú)立運(yùn)作）。<2. 建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)（我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場競爭的要求）。<3. 籌集資金2. 關(guān)聯(lián)交易：主要包括書p79. 無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該遵循市場的三公原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。3.

22、 中介機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報(bào)表審計(jì)和法律審查1. 清產(chǎn)核資：包括帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度。2. 產(chǎn)權(quán)界定：指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬。應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。 國有資產(chǎn)：國家股、國有法人股。國家股：指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份。國有法人股：是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占有的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或以法定程序取得的股份。國

23、有資產(chǎn)的折股：折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。3. 資產(chǎn)評估：方法：<1. 收益現(xiàn)值法（折現(xiàn)率折現(xiàn)）；<2. 重置成本法（被評估資產(chǎn)價(jià)值=重置全價(jià)×成新率）；<3. 現(xiàn)行市價(jià)法（被評估資產(chǎn)價(jià)值=被評估資產(chǎn)全新市價(jià)×成新率）（選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象）；<4. 清算價(jià)格法。第四章 公司融資第一節(jié) 公司融資概述1. 內(nèi)部融資和外部融資（依照資金來源方式劃分）內(nèi)部融資：是將公司自己的儲蓄（未分配利潤和折舊等）轉(zhuǎn)化為投資的融資方式。特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性和低風(fēng)險(xiǎn)性。外部融資：吸收外部的資金轉(zhuǎn)化為投資

24、的融資方式。特點(diǎn)：高效率、高成本和高風(fēng)險(xiǎn)性。2. 股權(quán)融資和債務(wù)融資（依照公司與投資者形成的不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分）股權(quán)融資：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小；融資成本較高；可能引起企業(yè)控制權(quán)變動。債務(wù)融資：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大；融資成本較低；不會產(chǎn)生企業(yè)控制權(quán)變動。3. 直接融資和間接融資（依照金融中介所起的作用）直接融資：股票融資、公司債券融資、國債融資等；特點(diǎn)：直接性和高流動性。間接融資：銀行性融資。特點(diǎn)：流動性差。4. 短期融資（一年以內(nèi)）和長期融資（一年以上）（依照融資期限長短）第二節(jié) 公司融資成本1. 融資成本是指資本的價(jià)格。從投資者的角度看，是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率。從融資者的角度的看是為獲得資金所支付的價(jià)格（融資

25、費(fèi)用和使用費(fèi)用）。2. 公司債券成本：實(shí)際應(yīng)用當(dāng)中，綜合各種因素，簡化為：3. 優(yōu)先股成本：4. 普通股成本：股利法：股利零增長模型：； 股利固定增長模型：。5. 加權(quán)平均資本成本：第三節(jié) 資本結(jié)構(gòu)理論企業(yè)融資的主要任務(wù)：選擇適合本企業(yè)實(shí)際情況的融資安排和融資結(jié)構(gòu)，達(dá)到融資成本最低，市場約束最小，市場價(jià)值最大的財(cái)務(wù)目標(biāo)。1. 早期的資本結(jié)構(gòu)理論：融資結(jié)構(gòu)的凈收入理論（不考慮稅收的影響）假設(shè)：<1. 融資成本不隨發(fā)行量變化而變化；<2. 債務(wù)融資成本比股票融資成本低。融資結(jié)構(gòu)的凈經(jīng)營收入理論（不考慮稅收收入的影響）2. mm的無公司稅模型：假設(shè)條件：<1. 企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可以用

26、ebit（息稅前利潤）衡量；<2. 投資者預(yù)期的ebit固定不變；<3. 所有的債務(wù)都是無風(fēng)險(xiǎn)的，債務(wù)利率為無風(fēng)險(xiǎn)利率。、命題一：不論企業(yè)是否有負(fù)債，其價(jià)值等于公司所有資產(chǎn)的預(yù)期收益額除以適于該公司風(fēng)險(xiǎn)等級的報(bào)酬率。命題二：有負(fù)債公司的權(quán)益成本等于同一風(fēng)險(xiǎn)等級中某一負(fù)債公司的權(quán)益成本加上風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。含義為：使用財(cái)務(wù)杠桿的負(fù)債公司，其股東權(quán)益成本隨著債務(wù)融資額的增加而上升的。結(jié)論：在無稅的情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)（負(fù)債比率）不會影響企業(yè)的價(jià)值（v）和資本成本（wacc）。3. mm的公司稅模型：負(fù)債公司的價(jià)值等于相同風(fēng)險(xiǎn)等級的無負(fù)債公司的價(jià)值加上負(fù)債的節(jié)稅利益，節(jié)稅利益等于公司稅率乘

27、以負(fù)債額。結(jié)論：公司的最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)為100%負(fù)債。4. 米勒模型：考慮了公司賦稅因素，并增加考慮了個人所得稅的影響。5. 破產(chǎn)成本模型：既考慮負(fù)債帶來的稅收抵免收益，又考慮了負(fù)債帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)和額外費(fèi)用。第四節(jié) 公司融資方式選擇外部融資：1. 普通股籌資：優(yōu)點(diǎn)：<1. 沒有固定利息負(fù)擔(dān)；<2. 股東只承擔(dān)有限責(zé)任，即是對公司總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)；<3. 普通股是永久性籌資。缺點(diǎn)：<1. 分散公司的控制權(quán)；<2. 籌資成本較高。2. 債券籌資：優(yōu)點(diǎn)：<1. 籌資成本較低；<2. 具有杠桿作用。缺點(diǎn)：<1. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)比較大，可能造成公司破產(chǎn)。3.

28、優(yōu)先股籌資：優(yōu)點(diǎn)：<1. 屬于權(quán)益資本；<2. 沒有投票權(quán)，對控制權(quán)沒有影響；<3. 股息固定。缺點(diǎn)：<1. 成本比債券要高；<2. 有些優(yōu)先股（參與優(yōu)先股）要求分享更多剩余盈余。4. 可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證籌資：內(nèi)部融資：（未分配利潤（留存收益）和折舊）優(yōu)點(diǎn)：<1. 成本低；<2. 不會稀釋每股收益和控制權(quán)；<3. 可獲得稅收上的好處。缺點(diǎn)：<1. 分配股利的高低會影響到機(jī)構(gòu)投資者和今后的外部融資等。第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備1. 保薦工作底稿是評價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是

29、否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。其保存期不少于10年。2. 盡職調(diào)查：<1. 發(fā)行人基本情況調(diào)查；<2. 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查；<3. 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查；<4. 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查；<5. 組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查；<6. 財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查；<7. 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查；<8. 募集資金運(yùn)用調(diào)查；<9. 股利分配情況調(diào)查；<10. 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查。3. 招股說明書：是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。其有效期為6個月。4. 資產(chǎn)評估報(bào)告

30、：其有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。5. 審計(jì)報(bào)告：意見類型：<1. 無保留意見；<2. 保留意見；<3. 否定意見；<4. 拒絕表示意見。6. 法律意見書和律師工作報(bào)告：需經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名。意見類型：<1.肯定性意見； <2. 保留意見第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)和推薦核準(zhǔn)1. 首次公開發(fā)行股票的條件：- 在主板市場首次公開發(fā)行股票的條件:主體資格： <1. 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。 <2. 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

31、財(cái)務(wù)與會計(jì)：<1. 最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元。 <2. 最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)5000萬元，或營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。 <3. 發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。 <4. 最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。- 在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票的條件:基本條件：<1. 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限股份公司。 <2. 最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。 <3. 最近1期末

32、凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在為彌補(bǔ)虧損。 <4. 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。-首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序申報(bào)à受理à初審à預(yù)披露à發(fā)審委審核à決定（自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票）第六章 首次公開發(fā)行股票的操作第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價(jià)1. 股票的發(fā)行價(jià)格必須大于或等于票面金額，不得小于票面金額。2. 股票的定價(jià)不僅包括估值及撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，而且包括發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo)等一系列定價(jià)活動。3. 股票的估值方法：相對估值法（可比公司法）：反映的是市場供求決定的股票價(jià)格。&l

33、t;1. 市盈率法：（市盈率price to earnings ratio，簡稱p/e，指股票市場價(jià)格和每股收益（每股凈利潤）的比率）每股凈利潤的確定方法：全面攤薄法（用全年凈利潤除以發(fā)行后總股本）；加權(quán)平均法<2. 市凈率法：（市凈率price to book-value ratio，簡稱p/b，指股票市場價(jià)格與每股凈資產(chǎn)的比率）絕對估值法（貼現(xiàn)法，包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ddm）：體現(xiàn)的是內(nèi)在價(jià)值決定價(jià)格，即通過對企業(yè)估值，計(jì)算每股價(jià)值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：<1. 預(yù)測公司未來的自由現(xiàn)金流量（），預(yù)測期一般為510年；<2. 預(yù)測公司的永續(xù)價(jià)值

34、（）；<3. 計(jì)算加權(quán)平均資本成本（wacc）<4. 計(jì)算公司整體價(jià)值：<5. 計(jì)算公司股權(quán)價(jià)值：公司股權(quán)價(jià)值 = 公司整體價(jià)值 - 凈債務(wù)值<6. 每股股票價(jià)值=公司股權(quán)價(jià)值/發(fā)行后總股本。存在的問題：<1. 陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的公司，其現(xiàn)金流可能為負(fù)。 <2. 收益呈周期性分布的公司。（可能產(chǎn)生較大偏差） <3. 正在進(jìn)行重組的公司。 <4. 擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。（這些資產(chǎn)的價(jià)值無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流中）定價(jià)之前的路演推介是首次公開發(fā)行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價(jià)值而與專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行的直接溝通。4. 首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)：首次公

35、開發(fā)行股票應(yīng)向特定機(jī)構(gòu)投資者（詢價(jià)對象）以詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股說明書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。<1. 詢價(jià)對象：符合證券發(fā)行和承銷管理辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（qfii）。符合條件：證券公司可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；信托投資公司登記2年以上，注冊資本不低于4億元；財(cái)務(wù)公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元。<2. 主承銷商應(yīng)該在詢價(jià)時向詢價(jià)對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。<3. 未

36、參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。<4. 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與主承銷商有實(shí)際控制人關(guān)系的詢價(jià)對象不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票可以采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。1. 首次公開發(fā)行股票的基本原則：<1. “公平、公開、公正”原則；<2. 高效原則；<3. 經(jīng)濟(jì)原則。2. 向戰(zhàn)略投資者配售：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)

37、略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個月。3. 向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售：公開發(fā)行數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對象的股票持有期不得少于3個月。初步詢價(jià)：期間，每1個詢價(jià)對象只能提交1次報(bào)價(jià)。累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)：詢價(jià)對象管理的每個配售對象可以多次申報(bào)，一經(jīng)申報(bào)不得撤銷或修改。采用上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票，用于配售部分的股票不得少于發(fā)行量的25%。  4. 向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：指通過交易所交易系統(tǒng)

38、公開發(fā)行股票。證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定：發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行。申購時間：申購日（t日）申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、，申購數(shù)量為1000股的整數(shù)倍，且上限為公眾網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量。申購流程：投資者申購à資金凍結(jié)à驗(yàn)資和配號à搖號抽簽、中簽處理à資金解凍。5. 超額配售選擇權(quán)：是指發(fā)行人授予主承銷商一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承

39、銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。6. 回?fù)軝C(jī)制：首次公開發(fā)行股票達(dá)一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制。第三節(jié) 發(fā)行準(zhǔn)備、費(fèi)用和后期工作1. 發(fā)行準(zhǔn)備：<1. 承銷準(zhǔn)備：承銷商承銷證券，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。<2. 詢價(jià)<3. 公開推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價(jià)對象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。<4. 首次公開發(fā)行招股文件的披露2. 發(fā)行費(fèi)用：<1. 承銷費(fèi)用：包銷傭金：為包銷股

40、票總金額的1.5%3%；代銷傭金：為實(shí)際售出股票總金額的0.5%1.5%。<2. 發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用：發(fā)行人：申報(bào)會計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用及上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用；主承銷商：財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)用。第四節(jié) 股票的上市保薦1. 股份有限公司申請上市需符合的條件：<1. 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；<2. 公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。<4. 公司最近3年無重大違法行為。2. 股票的上市保薦交易所股票上市規(guī)則，交易所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度。保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦

41、代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。3. 股票上市申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。4. 剩余證券的處理證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5. 中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露第一節(jié) 信息披露概述1. 信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。2. 原則：

42、<1. 真實(shí)性原則；<2. 準(zhǔn)確性原則；<3. 完整性原則；<4. 及時性原則。3. 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要1. 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“ss”，state-own shareholder；在國有法人股股東之后標(biāo)注“sls”，state-own legal-person shareholder。）第三節(jié) 股票發(fā)行公告第四節(jié) 股票上市公告書第八章 上市公司發(fā)行

43、新股1.上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）。2.上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象不超過10名。上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整；第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作1. 配股的特別規(guī)定：<1. 擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售。<2. 公司在近3年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可

44、以略低，但不低于9。2. 配股的發(fā)行方式：配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)方式。3. 增發(fā)的特別規(guī)定：<1. 最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。<2. 發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)或前一個交易日的均價(jià)。4增發(fā)的發(fā)行方式：<1. 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合：網(wǎng)下通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價(jià)發(fā)行。<2. 網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價(jià)發(fā)行：是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)或前1個交易日的均價(jià)”的原則確定增發(fā)價(jià)格，網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時公開發(fā)行。3. 非公開發(fā)

45、行股票的規(guī)定：<1. 發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的90%；<2. 限售期規(guī)定：36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4. 新股發(fā)行的申請程序：<1. 聘請保薦人（主承銷商）<2. 董事會作出決議<3. 股東大會批準(zhǔn)（2/3以上通過）<4. 編制和提交申請文件<5. 重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序1. 保薦人（主承銷商）的推薦內(nèi)核：指保薦人（主承銷商）的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報(bào)送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查，內(nèi)核小組通常由815名專業(yè)人士組成。2. 中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)（發(fā)行審核委員會審核）中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限

46、為3個月。核準(zhǔn)之日后，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券。第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作1. 可轉(zhuǎn)換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。2. 發(fā)行條件：<1. 凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元；有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債

47、券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。<2. 凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%<3. 現(xiàn)金流量要求：最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息。3. 發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：<1. 發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。<2. 期限：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。<3. 轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期：發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。<4. 轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格：指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票

48、交易均價(jià)和前一個交易日的均價(jià)。<5. 面值和利率：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，<6. 擔(dān)保要求：凈資產(chǎn)高于15億元的公司不用提供擔(dān)保，否則應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保。4. 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)：<1. 轉(zhuǎn)換價(jià)值：cv=p*r，cv是轉(zhuǎn)換價(jià)值；p是股票價(jià)格；r是轉(zhuǎn)換比例。<2. 可轉(zhuǎn)換公司債券是一種含權(quán)債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實(shí)質(zhì)上是一種普通債權(quán)和股票期權(quán)（看漲期權(quán)，即以轉(zhuǎn)股價(jià)格為期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的美式買權(quán)）兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具。綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)

49、格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。普通債券部分：股票期權(quán)部分（兩種定價(jià)方法）：black-scholes期權(quán)定價(jià)模型：假設(shè)：股票可以自由買進(jìn)或賣出；期權(quán)是歐式期權(quán)；股票無股息支付；存在固定、無風(fēng)險(xiǎn)利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價(jià)格變動，且價(jià)格變動呈正態(tài)分布。二叉樹期權(quán)定價(jià)模型（bino-mial model）：影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素：相對于投資者<1. 票面利率（其越高債權(quán)價(jià)值越高）；<2. 轉(zhuǎn)股價(jià)格（其越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換債券的價(jià)值越低）；<3. 股票波動率（其越大，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高）；<

50、;4. 轉(zhuǎn)股期限（其越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高）；<5. 回售條款（回售期限越長，轉(zhuǎn)換比率越高，回售價(jià)格越高，回售的期權(quán)價(jià)值越大）；<6. 贖回條款（贖回期限越長，轉(zhuǎn)換比率越低，贖回價(jià)格越低，贖回的期權(quán)價(jià)值就越大，越有利于發(fā)行人）。第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市1. 發(fā)行方式：<1. 全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行<2. 網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合<3. 部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行<4. 部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合

51、的方式2. 持續(xù)督導(dǎo)期間：可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計(jì)年度。3. 上市條件：<1. 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上；<2. 可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元。公司債券的發(fā)行方式與股票的發(fā)行方式相同，根據(jù)購買人的不同，發(fā)行人可選擇公募發(fā)行和私募發(fā)行；根據(jù)銷售人不同，發(fā)行人可選擇直接發(fā)行和間接發(fā)行。涉及債券收益的稅收有收入所得稅和資本稅。第十章 債券的發(fā)行與承銷第一節(jié) 我國國債的發(fā)行與承銷1. 首次國債：1949年底，稱為人民勝利折實(shí)公債。2. 我國國債的種類：記賬式國債、憑證式國債、儲蓄國債3類。3. 儲蓄國債：指財(cái)政部在中國境內(nèi)發(fā)行，通過試點(diǎn)商業(yè)銀行面

52、向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通的的人民幣債券。賬戶實(shí)行實(shí)名制。4. 國債發(fā)行方式：憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。<1. 承購包銷方式：由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同。<2. 公開招標(biāo)方式：通過投標(biāo)人的直接競價(jià)來確定發(fā)行價(jià)格（或利率），發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高價(jià)向低價(jià)排列，發(fā)行人從高價(jià)選起，直到達(dá)到需要發(fā)行的數(shù)額為止。荷蘭式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時，全場最低中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的為利率時，全場最高中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率。美國式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時，全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位的價(jià)格承

53、銷。標(biāo)的為利率時，全場加權(quán)平均中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位利率的價(jià)格承銷。混合式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時，全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，高于或等于發(fā)行價(jià)格的標(biāo)位，按發(fā)行價(jià)格承銷；低于發(fā)行價(jià)格的中標(biāo)標(biāo)位，按各中標(biāo)標(biāo)位的價(jià)格承銷。同理于標(biāo)的為利率時。記賬式國債是一種無紙化國債，在全國銀行間債券市場和證券交易所債券交易系統(tǒng)發(fā)行與流通。憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券。5. 影響國債銷售價(jià)格的因素：<1. 市場利率；<2. 承銷商承銷國債的中標(biāo)成本；<3. 流通市場中可比國債的收益率水平；<4. 國債承銷的手續(xù)費(fèi)收入；<5. 承銷商所期望

54、的資金回收速度。第二節(jié) 我國金融債券的發(fā)行與承銷1. 我國金融債券發(fā)行始于1985年，工商銀行與中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。到1994年政策性銀行成立后，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。2. 金融債券：指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價(jià)證券。3. 發(fā)行條件：<1. 政策性銀行：（包括國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行，他們是天然發(fā)金融債券的發(fā)行體，只需中國人民銀行核準(zhǔn)即可。）<2. 商業(yè)銀行：核心資本充足率不低于4%；最近3年連續(xù)盈利。<3. 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司：已發(fā)行且尚

55、未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請前1年，其注冊資本金不低于3億元。4. 發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行；可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。5. 國債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。6. 發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)，信息披露應(yīng)在中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。同業(yè)拆借中心和國債登記結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)。7. 次級債務(wù)：<1. 商業(yè)銀行次級債務(wù)：由銀行發(fā)行，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排

56、在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。<2. 保險(xiǎn)公司次級債務(wù)：由保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。8. 混合資本債券：是一種混合資本工具，同時兼有一定的股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)，但比普通股票和債券更加復(fù)雜。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回的債券，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。其可以公開發(fā)行也可以定向發(fā)行。第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)

57、行與承銷1. 企業(yè)債券：是指在中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)法定程序、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。金融債券和外幣債券除外。2. 發(fā)行條件：<1. 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬。<2. 累計(jì)債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。<3. 最近3年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息。3. 募集資金的投向：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資，也不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出?？捎糜诠潭ㄙY產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購產(chǎn)權(quán)、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營運(yùn)資金。4. 條款設(shè)計(jì)：<1. 發(fā)行規(guī)模：企

58、業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。發(fā)行人累計(jì)債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。<2. 期限：不得低于1年。<3. 利率：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。<4. 擔(dān)保：可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。<5. 承銷組織：應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。5. 企業(yè)債券在銀行間市場上流通的準(zhǔn)入條件：<1. 實(shí)際發(fā)行額不少于5億元<2. 單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷1. 公司債券：指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。2. 發(fā)行條件：<1. 最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<2. 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。3. 公司債券在證券交易所上市條件：<