海南關(guān)于成立中藥飲片公司組建方案（范文模板）

1、泓域咨詢 /海南關(guān)于成立中藥飲片公司組建方案海南關(guān)于成立中藥飲片公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 市場分析17一、 市場規(guī)模17二、 行業(yè)壁壘18三、 行業(yè)發(fā)展趨勢20第三章 背景、必要性分析25一、 行業(yè)競爭格局25二、 行業(yè)發(fā)展概況25第四章 公司籌建方案29一、 公司經(jīng)營宗旨29二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)29三、 公司組建方式30四、 公司管

2、理體制30五、 部門職責(zé)及權(quán)限31六、 核心人員介紹35七、 財務(wù)會計制度36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)43一、 股東權(quán)利及義務(wù)43二、 董事47三、 高級管理人員52四、 監(jiān)事55第六章 發(fā)展規(guī)劃56一、 公司發(fā)展規(guī)劃56二、 保障措施57第七章 環(huán)保分析60一、 編制依據(jù)60二、 環(huán)境影響合理性分析61三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析62四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析63五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析63六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析63七、 營運期環(huán)境影響64八、 環(huán)境管理分析65九、 結(jié)論及建議69第八章 項目風(fēng)險防范分析71一、 項目風(fēng)險分析71二、 公司競爭劣勢78第九章 項目選址分析79一、

3、項目選址原則79二、 建設(shè)區(qū)基本情況79三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展82四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)83五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向85六、 項目選址綜合評價90第十章 項目經(jīng)濟效益91一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取91二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表93利潤及利潤分配表95三、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97四、 財務(wù)生存能力分析98五、 償債能力分析98借款還本付息計劃表100六、 經(jīng)濟評價結(jié)論100第十一章 項目投資分析101一、 編制說明101二、 建設(shè)投資101建筑工程投資一覽表102主要設(shè)備購置一覽表103建設(shè)投資估算表104三、 建設(shè)期利息10

4、5建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106四、 流動資金107流動資金估算表107五、 項目總投資108總投資及構(gòu)成一覽表109六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表110第十二章 項目進度計劃111一、 項目進度安排111項目實施進度計劃一覽表111二、 項目實施保障措施112第十三章 總結(jié)說明113第十四章 附表附錄115主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表115建設(shè)投資估算表116建設(shè)期利息估算表117固定資產(chǎn)投資估算表118流動資金估算表118總投資及構(gòu)成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表120營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表122固定資產(chǎn)折舊

5、費估算表123無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現(xiàn)金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設(shè)備購置一覽表129能耗分析一覽表129報告說明我國經(jīng)濟處于快速增長的態(tài)勢。盡管近年來國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展速度有所緩和，進入新常態(tài)，但經(jīng)濟總量已經(jīng)位居全球第二。而與此同時我國居民消費水平也得以大幅提升，2017年全國居民人均可支配收入25,974元，相較于2013年的18,311元增長了41.85%。根據(jù)十三五規(guī)劃綱要，在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，到2020年國內(nèi)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番。人均可

6、支配收入的良好增長趨勢為醫(yī)藥流通市場的繁榮發(fā)展提供了必要的前提條件。xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資156.00萬元，占xxx集團有限公司15%股份；xx有限公司出資884萬元，占xxx集團有限公司85%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資11279.95萬元，其中：建設(shè)投資9522.65萬元，占項目總投資的84.42%；建設(shè)期利息112.46萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金1644.84萬元，占項目總投資的14.58%。項目正常運營每年營業(yè)收入19700.00萬元，綜合總成本費用15567.94萬元，凈利潤3021.74萬元

7、，財務(wù)內(nèi)部收益率20.66%，財務(wù)凈現(xiàn)值3173.09萬元，全部投資回收期5.54年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1040萬元三、 注冊地址海南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事中藥飲片相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目

8、的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)

9、深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4794.433835.543595.82負(fù)債總額2626.672101.341970.00股東權(quán)益合計2167.761734.211625.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8642.966914.376482.22營業(yè)利潤1770.101416.081327.57利潤總額1446.351157.081084.76凈利潤1084.76846.11781.03歸屬于母公司所有者的凈利潤

10、1084.76846.11781.03（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展

11、質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4794.433835.543595.82負(fù)債總額2626.672101.341970.00股東權(quán)益合計2167.761734.211625.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8642.966914.376482.22營業(yè)利潤1770.101416.081327.57利潤總額1446.351157.08108

12、4.76凈利潤1084.76846.11781.03歸屬于母公司所有者的凈利潤1084.76846.11781.03六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立中藥飲片公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由醫(yī)藥流通企業(yè)的主要商業(yè)模式可以分為傳統(tǒng)的批發(fā)、零售模式與各類新型流通模式。首先，批發(fā)模式又稱分銷模式，是指批量將藥品銷售給直接接觸消費者的最后銷售環(huán)節(jié)，包括醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店等。其次是零售模式，指零售藥店從醫(yī)藥制造企業(yè)或其他醫(yī)藥流通企業(yè)購進醫(yī)藥產(chǎn)品后，將其銷售給個人消費者以賺取進銷差價的模式。相對而言，批發(fā)、零售模式較為傳統(tǒng)。隨著社會生產(chǎn)方式的轉(zhuǎn)變以及互聯(lián)網(wǎng)的普及，

13、醫(yī)藥流通領(lǐng)域創(chuàng)新機制層出不窮。目前醫(yī)藥流通領(lǐng)域出現(xiàn)的幾類創(chuàng)新流通模式主要有：DTP藥房、藥房托管、院外處方流轉(zhuǎn)平臺以及“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)藥”等。其中，DTP藥房是指零售藥店獲得醫(yī)藥制造企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)，患者在醫(yī)院獲得處方后從藥店直接購買藥品并獲得專業(yè)指導(dǎo)與服務(wù)。這是目前最受關(guān)注的流通模式；藥房托管是指基于公立醫(yī)院取消藥品加成后，門診藥房成為“成本中心”，一些醫(yī)院為了減輕壓力，通過契約形式，將藥房的藥品銷售工作交給有實力的醫(yī)藥上市公司承接；院外處方流轉(zhuǎn)平臺是指通過與當(dāng)?shù)刭Y源（政府部門、醫(yī)療機構(gòu)等）共享合作，建立處方共享的平臺，實現(xiàn)處方流出；“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)藥”是指通過互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥平臺，使上游醫(yī)藥生產(chǎn)廠商與流通

14、分銷商甚至最終的消費者，進行信息的無縫對接，將線下的藥品環(huán)節(jié)搬到線上，利用先進的物流設(shè)備、信息技術(shù)，對醫(yī)藥渠道、物流系統(tǒng)進行必要的整合，實現(xiàn)醫(yī)藥信息的共享和對接，從而更好地降低醫(yī)藥運輸?shù)某杀荆岣呶锪餍?，滿足產(chǎn)業(yè)鏈各方需要?！笆濉睍r期是全面建成小康社會、實現(xiàn)第一個百年奮斗目標(biāo)的決勝階段，必須準(zhǔn)確研判國際國內(nèi)形勢，立足我省優(yōu)勢，瞄準(zhǔn)全面建成小康社會的短板和問題，加快推進改革創(chuàng)新，推動轉(zhuǎn)型升級，培育形成發(fā)展新動力和競爭新優(yōu)勢，爭創(chuàng)中國特色社會主義實踐范例，譜寫美麗中國海南篇章。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約30.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、

15、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx升中藥飲片的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積33035.55，其中：生產(chǎn)工程22471.52，倉儲工程3410.40，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3812.83，公共工程3340.80。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資11279.95萬元，其中：建設(shè)投資9522.65萬元，占項目總投資的84.42%；建設(shè)期利息112.46萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金1644.84萬元，占項目總投資的14.58%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：19700.00萬元。2、綜合總成本

16、費用（TC）：15567.94萬元。3、凈利潤（NP）：3021.74萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.54年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.66%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3173.09萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 市場分析一、 市場規(guī)模1、整體規(guī)模2018年5月商務(wù)部發(fā)布藥品流通行業(yè)運行統(tǒng)計分析報

17、告2017，報告顯示全國七大類醫(yī)藥商品銷售總額（含稅）為20,016億元，扣除不可比因素同比增長8.4%；相比2016年的10.4%，增長率下降了2.0個百分點。其中，藥品零售市場4,003億元，扣除不可比因素同比增長9.0%，增長率同比下降0.5%。同時，截至2017年11月30日，全國共有醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)13,146家；藥品零售連鎖企業(yè)5,409家，下轄門店229,224家，零售單體藥店224,514家，零售藥店合計453,738家。2、銷售品類與渠道結(jié)構(gòu)按銷售品類分類，西藥類銷售居主導(dǎo)地位，銷售額占七大類醫(yī)藥商品銷售總額的73.2%，其次為中成藥類占15.0%，中藥材類占3.1%，醫(yī)療器材類

18、占4.7%，化學(xué)試劑類占1.2%，玻璃儀器類占0.1%，其他類占2.7%。同時按照不同的銷售渠道，2017年隨著兩票制的實施醫(yī)藥流通行業(yè)中對終端銷售額為12,682億元，占國內(nèi)銷售額的63.4%，同比增長4.6%；對批發(fā)企業(yè)銷售額為7,227億元，占比36.1%，同比下降4.8%；對生產(chǎn)企業(yè)銷售額為107億元，占比0.5%，同比上升0.2%。而在終端消費中，對醫(yī)療機構(gòu)銷售額為8,766億元，占終端消費的69.1%；對零售終端和個人居民零售合計銷售3,916億元，占終端銷售的30.9%。二、 行業(yè)壁壘1、渠道壁壘醫(yī)藥流通行業(yè)處于行業(yè)中游，對上游的醫(yī)藥制造企業(yè)而言，流通企業(yè)在當(dāng)?shù)乇仨毦哂蟹€(wěn)定的分銷

19、網(wǎng)絡(luò)，同時還需擁有自身的倉儲及物流配送系統(tǒng)以滿足醫(yī)藥配送及時性的要求。同時對于以醫(yī)療機構(gòu)為主的下游終端而言，流通企業(yè)在以前提下，還必須擁有充足的資金實力以滿足其回款賬期要求。因此，一般區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)通常在當(dāng)?shù)匾呀?jīng)經(jīng)營多年，已掌握大量的上下游資源。因此，行業(yè)新進入者要在短時間內(nèi)進入該行業(yè)必然會遇到較高的渠道壁壘。2、經(jīng)營資質(zhì)壁壘醫(yī)藥流通行業(yè)是關(guān)系到人民群眾用藥安全的特殊行業(yè)，國家藥監(jiān)部門為了加強對醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營監(jiān)管，保證人民的用藥安全。藥品經(jīng)營企業(yè)，需要根據(jù)藥品注冊管理辦法的規(guī)定，按照藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范的規(guī)定經(jīng)營藥品。設(shè)立藥品流通企業(yè)必須取得相關(guān)部門批準(zhǔn)頒發(fā)的藥品經(jīng)營許可證，以及通過GSP

20、（藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范）認(rèn)證。根據(jù)醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例，從事第二類醫(yī)療器械經(jīng)營的，由經(jīng)營企業(yè)向所在地設(shè)區(qū)的市級人民政府食品藥品監(jiān)督管理部門備案；從事第三類醫(yī)療器械經(jīng)營的，經(jīng)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向所在地設(shè)區(qū)的市級人民政府食品藥品監(jiān)督管理部門申請經(jīng)營許可。嚴(yán)格的行業(yè)資質(zhì)管理制度提高了行業(yè)進入門檻。3、資金壁壘隨著“兩票制”的實施，醫(yī)藥流通企業(yè)必須下沉銷售終端，直接與醫(yī)療機構(gòu)進行交易。醫(yī)療機構(gòu)在醫(yī)藥流通行業(yè)中往往處于強勢地位，貨款的回款周期通常都比較長，這將導(dǎo)致流通企業(yè)的應(yīng)收賬款較大，影響整個醫(yī)藥流通行業(yè)的現(xiàn)金流狀況。而醫(yī)藥流通行業(yè)本身亦屬于資金密集型產(chǎn)業(yè)，企業(yè)必須建設(shè)倉儲、物流設(shè)施和購置運輸設(shè)備；同時為滿足

21、商品及時配送的要求，企業(yè)自身也需要儲備一定量的存活，這些都需要大量資金的投入。因此新進入者必須擁有雄厚的資金實力，才能在行業(yè)中立足。4、品牌壁壘品牌的樹立依靠的是長期持續(xù)的優(yōu)質(zhì)服務(wù)和良好的市場口碑。在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展相對成熟的今天，以品牌為核心價值的競爭日益凸顯，優(yōu)秀的品牌通常具有高附加值、市場號召力強等優(yōu)勢。醫(yī)藥流通行業(yè)是充分競爭市場，市場競爭日趨激烈。由于醫(yī)藥消費關(guān)系到生命健康和用藥安全，醫(yī)藥消費具有較強的慣性。消費者會青睞于到熟悉的、有品牌信譽的醫(yī)藥終端消費、購藥。在沒有受到外來因素干擾或者負(fù)面因素影響的情況下，不會隨意改變其原有的慣性行為。新進入者需要一段長時間的經(jīng)營積累才能夠在消費者中

22、建立起良好的口碑。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢自建國以來，我國醫(yī)藥流通行業(yè)經(jīng)歷了“完全的計劃經(jīng)濟”、“計劃市場經(jīng)濟兼有”、“市場經(jīng)濟”三種經(jīng)濟體制下的變革，市場格局由壟斷向開放競爭轉(zhuǎn)變，市場活力得以釋放，市場供應(yīng)的產(chǎn)品和服務(wù)也日益豐富。同時伴隨著我國人口基數(shù)、人均可支配收入的不斷提升以及社會人口老齡化趨勢，人們對醫(yī)療服務(wù)方面的要求也越來越高。而政府加大對醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域的投入、醫(yī)保體系的不斷完善、二胎政策的全面放開也極大的刺激了醫(yī)藥流通市場的持續(xù)發(fā)展。2018年是實施“十三五”規(guī)劃承上啟下的關(guān)鍵一年。在中國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)的形式下，圍繞醫(yī)療體制改革，行業(yè)內(nèi)企業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式、拓展經(jīng)營業(yè)態(tài)，跨界融合互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)

23、，對供應(yīng)鏈進行整合與優(yōu)化，探索區(qū)域聯(lián)合、實現(xiàn)平臺共贏。1、行業(yè)將逐步走向集中截至2017年全國有13,146家醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)，醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)有5,409家。根據(jù)流通區(qū)域分布，這些企業(yè)大體可分為全國性醫(yī)藥流通企業(yè)和區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)。其中全國性的流通企業(yè)包括國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、九州通等，區(qū)域性的分銷企業(yè)包括廣州醫(yī)藥、創(chuàng)美藥業(yè)、柳州醫(yī)藥、瑞康醫(yī)藥、鷺燕醫(yī)藥等。目前全國性流通企業(yè)數(shù)量較少、集中度較高，其中國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、九州通分別位列行業(yè)前四，其2017年度的市場占有率16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%，合計32.14%。而區(qū)域性流通企業(yè)存在數(shù)量巨大但規(guī)模普遍

24、偏小的特性，前15家區(qū)域性流通企業(yè)規(guī)模合計占比18.4%，市場集中度遠低于美國、日本以及歐盟等成熟市場。在此背景下，商務(wù)部發(fā)布的全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）提出，培育形成一批網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國、集約化和信息化程度較高的大型藥品流通企業(yè)；藥品批發(fā)百強企業(yè)年銷售額占藥品批發(fā)市場總額90%以上；藥品零售百強企業(yè)年銷售額占藥品零售市場總額40%以上；藥品零售連鎖率達50%以上。而2017年國務(wù)院下發(fā)的關(guān)于進一步改革完善藥品生產(chǎn)流通使用政策的若干意見提出，打破醫(yī)藥產(chǎn)品市場分割、地方保護，推動藥品流通企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制兼并重組，培育大型現(xiàn)代藥品流通骨干企業(yè)。未來在各項政策的實施下行業(yè)集中度

25、將步入快速提升的時期。而已在醫(yī)藥流通行業(yè)推行的“兩票制”政策，也將促使當(dāng)前藥品流通格局發(fā)生重大調(diào)整，加快這一轉(zhuǎn)變的到來。2、智慧供應(yīng)鏈服務(wù)水平不斷提升近年來，全國性醫(yī)藥集團和區(qū)域性藥品流通龍頭企業(yè)以云計算、大數(shù)據(jù)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為支撐，積極整合供應(yīng)鏈上下游各環(huán)節(jié)資源，促進“物流、信息流、資金流”三流融合，建立多元協(xié)同的醫(yī)藥供應(yīng)鏈體系。大中型藥品流通企業(yè)在醫(yī)藥物流拆零技術(shù)、冷鏈箱周轉(zhuǎn)體系、物流全程可視化信息系統(tǒng)、客戶查詢和服務(wù)系統(tǒng)等方面持續(xù)優(yōu)化升級，打造信息化智慧供應(yīng)鏈。同時，“兩票制”政策實施加速醫(yī)藥供應(yīng)鏈扁平化進程，渠道重心下移已成為必然趨勢。隨著醫(yī)藥供應(yīng)鏈智慧化和物流標(biāo)準(zhǔn)化的持續(xù)推進，預(yù)計醫(yī)藥

26、供應(yīng)鏈?zhǔn)袌鰧⒊尸F(xiàn)有序競爭、穩(wěn)步發(fā)展態(tài)勢。3、創(chuàng)新模式的不斷涌現(xiàn)醫(yī)藥流通企業(yè)的主要商業(yè)模式可以分為傳統(tǒng)的批發(fā)、零售模式與各類新型流通模式。首先，批發(fā)模式又稱分銷模式，是指批量將藥品銷售給直接接觸消費者的最后銷售環(huán)節(jié)，包括醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店等。其次是零售模式，指零售藥店從醫(yī)藥制造企業(yè)或其他醫(yī)藥流通企業(yè)購進醫(yī)藥產(chǎn)品后，將其銷售給個人消費者以賺取進銷差價的模式。相對而言，批發(fā)、零售模式較為傳統(tǒng)。隨著社會生產(chǎn)方式的轉(zhuǎn)變以及互聯(lián)網(wǎng)的普及，醫(yī)藥流通領(lǐng)域創(chuàng)新機制層出不窮。目前醫(yī)藥流通領(lǐng)域出現(xiàn)的幾類創(chuàng)新流通模式主要有：DTP藥房、藥房托管、院外處方流轉(zhuǎn)平臺以及“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)藥”等。其中，DTP藥房是指零售藥店獲得

27、醫(yī)藥制造企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)，患者在醫(yī)院獲得處方后從藥店直接購買藥品并獲得專業(yè)指導(dǎo)與服務(wù)。這是目前最受關(guān)注的流通模式；藥房托管是指基于公立醫(yī)院取消藥品加成后，門診藥房成為“成本中心”，一些醫(yī)院為了減輕壓力，通過契約形式，將藥房的藥品銷售工作交給有實力的醫(yī)藥上市公司承接；院外處方流轉(zhuǎn)平臺是指通過與當(dāng)?shù)刭Y源（政府部門、醫(yī)療機構(gòu)等）共享合作，建立處方共享的平臺，實現(xiàn)處方流出；“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)藥”是指通過互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥平臺，使上游醫(yī)藥生產(chǎn)廠商與流通分銷商甚至最終的消費者，進行信息的無縫對接，將線下的藥品環(huán)節(jié)搬到線上，利用先進的物流設(shè)備、信息技術(shù)，對醫(yī)藥渠道、物流系統(tǒng)進行必要的整合，實現(xiàn)醫(yī)藥信息的共享和對接，從而更好

28、地降低醫(yī)藥運輸?shù)某杀荆岣呶锪餍剩瑵M足產(chǎn)業(yè)鏈各方需要。4、資本成為改變藥品流通行業(yè)格局的重要力量近年來，在資本的推動下，藥品流通企業(yè)正在由傳統(tǒng)的增加產(chǎn)品、拓展客戶以及開拓新店等內(nèi)生式成長方式向并購重組的外延式成長方式轉(zhuǎn)變，行業(yè)競爭格局也隨之發(fā)生變化。一些大型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團分拆流通業(yè)務(wù)板塊單獨發(fā)展，或通過并購進入藥品流通行業(yè)，并逐漸作為主營業(yè)務(wù)進行開發(fā)；一些區(qū)域性批發(fā)企業(yè)為了滲透市場終端，不斷向下游零售企業(yè)拓展；還有一些藥品流通企業(yè)借助資本力量收購上游的中藥飲片、制劑等生產(chǎn)企業(yè)，不斷強化自身供應(yīng)鏈優(yōu)勢。2017年醫(yī)藥流通行業(yè)上市公司新增大參林醫(yī)藥集團股份有限公司1家。目前，全國醫(yī)藥流通行業(yè)的24

29、家上市公司主營業(yè)務(wù)收入總和為9,397億元，其披露的對外投資活動共有183起，涉及金額達126.5億元。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)競爭格局目前我國流通領(lǐng)域普遍存在企業(yè)數(shù)量巨大但規(guī)模較小的行業(yè)現(xiàn)狀。根據(jù)商務(wù)部的數(shù)據(jù)，截至2017年，全國共有醫(yī)藥分銷企業(yè)13,146家。根據(jù)流通區(qū)域分布，這些企業(yè)大體可分為全國性醫(yī)藥流通企業(yè)和區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)。其中全國性醫(yī)藥流通企業(yè)數(shù)量較少、集中度較高，這樣的企業(yè)主要有國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥以及九州通等，2017年度其市場占有率分別為16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%；而區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)由于專耕于某一塊區(qū)域市場，因此在當(dāng)?shù)鼐哂信渌鸵?/p>

30、及倉儲體系，具有一定的比較優(yōu)勢，但由于僅限于一塊市場而較為分散，其市場份額占比不高。目前，市場上主要以區(qū)域性流通企業(yè)為主，市場遵從供求規(guī)律，屬于充分競爭市場。二、 行業(yè)發(fā)展概況1998年以來中國醫(yī)藥行業(yè)增長率相當(dāng)于同期GDP增長率的2倍。隨著改革開放的推進，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進入高速增長期。全國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值增長了約113倍，遠高于美國同期的12.7倍和日本同期的6倍。中國近年來是世界上增長最快的地區(qū)市場之一，中國藥品市場在未來將繼續(xù)快速增長，2020年市場容量接近2,200億美元。目前，中國醫(yī)藥流通行業(yè)整體規(guī)模保持增長趨勢，雖然近幾年受宏觀經(jīng)濟下行影響，增速有所下滑，但仍維持高于當(dāng)期GDP的增速，表現(xiàn)

31、出了良好的發(fā)展態(tài)勢和廣闊的發(fā)展空間。近幾年來，全國已經(jīng)形成了四家全國性醫(yī)藥流通龍頭企業(yè)及多家區(qū)域性醫(yī)藥流通龍頭企業(yè)的基本競爭格局。1、國內(nèi)居民人均可支配收入持續(xù)提升我國經(jīng)濟處于快速增長的態(tài)勢。盡管近年來國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展速度有所緩和，進入新常態(tài)，但經(jīng)濟總量已經(jīng)位居全球第二。而與此同時我國居民消費水平也得以大幅提升，2017年全國居民人均可支配收入25,974元，相較于2013年的18,311元增長了41.85%。根據(jù)十三五規(guī)劃綱要，在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，到2020年國內(nèi)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番。人均可支配收入的良好增長趨勢為醫(yī)藥流通市場的繁榮發(fā)展提供了必要的

32、前提條件。2、國內(nèi)人口老齡化受人口出生率的持續(xù)低迷和預(yù)期壽命的增長，我國已經(jīng)步入了老齡化社會，且老齡化人口數(shù)量呈逐年上升趨勢。2017年年末中國大陸總?cè)丝?39,008萬人，從年齡構(gòu)成看，16至59周歲的勞動年齡人口為90,199萬人，占總?cè)丝诘谋戎貫?4.9%；60周歲及以上人口24,090萬人，占總?cè)丝诘?7.3%，其中65周歲及以上人口15,831萬人，占總?cè)丝诘?1.4%。預(yù)計到2020年，老年人口達到2.48億，老齡化水平達到17.17%，其中80歲以上老年人口將達到3,067萬人；2025年，60歲以上人口將達到3億，成為超老年型國家。老齡人口由于健康因素，醫(yī)藥產(chǎn)品消費規(guī)模和頻率遠

33、高于其他年齡段的人口，我國老年人口的藥品消費量已占總體消費量的一半以上。人口老齡化趨勢的深入，將進一步推動用藥需求的增長。3、二胎政策的全面放開在人口老齡化的影響下，為解決人口結(jié)構(gòu)失衡問題，我國全面放開二胎政策，提高生育率，預(yù)計未來每年將可能新增新生兒100-200萬人，2018年新生人數(shù)有望超2,000萬人。全面放開二胎政策將對兒童用藥的需求有明顯拉動作用。4、我國醫(yī)療體制改革的內(nèi)在驅(qū)動2009年，我國相繼發(fā)布中共中央國務(wù)院關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見和國務(wù)院關(guān)于印發(fā)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）的通知，醫(yī)療改革開始啟動，旨在提高居民醫(yī)保參保率，擴大基本醫(yī)療保障的

34、覆蓋面。隨著一系列醫(yī)療體制改革政策的推進，我國城鎮(zhèn)居民醫(yī)保和新農(nóng)合人均政府補助由2008年的80元標(biāo)準(zhǔn)提高到2017年的450元；截至2015年年底，中國基本醫(yī)療保險參保人數(shù)達13.36億人，參保率保持在95%以上，基本實現(xiàn)了全民覆蓋。在醫(yī)改的持續(xù)深化中，我國醫(yī)療體系不斷完善，醫(yī)療保障覆蓋面持續(xù)擴大，在解決了我國居民“看病貴、看病難”的問題后，必將帶來我國醫(yī)藥需求的快速增長。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公

35、司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、

36、中藥飲片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資156.00萬元，占xxx集團有限公司15%股份；xx有限公

37、司出資884萬元，占xxx集團有限公司85%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)

38、行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，

39、并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記

40、賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)

41、投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握

42、客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等

43、工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董

44、事。3、鄒xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、丁xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、汪xx，中國國籍，

45、無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、韓xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照

46、法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但

47、本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤

48、分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正

49、常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重

50、大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況

51、和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，

52、應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1

53、、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事

54、務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本

55、章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給

56、公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章