論投資銀行在企業(yè)并購中的作用

1、賴宏輝 深圳大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院 摘 要 隨著社會經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和資本市場的不斷完善， 越來越多的企業(yè)借助 并購的方式實現(xiàn)本企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展， 各種各樣的企業(yè)并購層出不窮。 在此過程 中，擁有金融技術(shù)和專業(yè)優(yōu)勢的投資銀行作出很大的貢獻(xiàn)， 本文從投資銀行的服 務(wù)內(nèi)容出發(fā)探討投資銀行在企業(yè)并購中中發(fā)揮的重要作用。 關(guān)鍵詞 投資銀行 企業(yè)并購 融資 企業(yè)的并購在本質(zhì)上就是一種企業(yè)資產(chǎn)的重新組合， 是在資本市場上通過市場機(jī) 制來實現(xiàn)的。 因此，絕大多數(shù)企業(yè)為了實現(xiàn)本企業(yè)在并購中的戰(zhàn)略目標(biāo)都會選擇 聘請投資銀行作為顧問?？v觀歷史上的企業(yè)并購案例尤其那些大型企業(yè)并購案 例，幾乎每一次都能看到投資銀行的參與， 而且

2、通過分析可以發(fā)現(xiàn)引發(fā)和推動這 幾次并購浪潮的也正是這些投資銀行。 具體來說， 投資銀業(yè)在企業(yè)并購中的作用 主要包括以下幾個方面：一、降低信息搜集費用一般來說， 在企業(yè)并購中的交易模式主要有兩種： 并購雙方直接交易模式和投資 銀行代理模式。 但是在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)活動中， 絕大多數(shù)的是企業(yè)并購交易都是通過 投資銀行代理模式來實現(xiàn)的。 這其中最重要的原因之一就是與并購雙方直接交易 模式相比，企業(yè)采用投資銀行代理模式進(jìn)行并購交易能夠減少信息收集費用。 對于上市企業(yè)， 由于法律上規(guī)定其必須作一些定期或不定期的信息公布， 其交易 對象可以通過公開渠道獲取到一定的有關(guān)信息。 在產(chǎn)權(quán)交易市場上只有小部分企 業(yè)是上

3、市企業(yè)， 其余的大部分都是非上市企業(yè)， 因此，要想通過公開渠道獲取這 些非上市企業(yè)的相關(guān)信息更是具有難度。 所以，總體來說， 有并購需求或被并購 需求的企業(yè)要想獲得各個潛在交易對象的有關(guān)信息基本上只能通過有針對性的 “點對點”搜集才能實現(xiàn)。為了便于比較兩種產(chǎn)權(quán)交易方式下的信息搜集費用， 我們假定對每個企業(yè)的 “點 對點”信息搜集費用相同并定為 C,并假設(shè)在產(chǎn)權(quán)交易市場上有N個并購企業(yè) 和N個被并購企業(yè)。由于交易雙方只能通過“點對點”的信息搜集方式。因此， 在并購雙方直接交易模式下每個企業(yè)的信息搜集費用都為NC ,那么整個并購市場需要付出的信息搜集總費用為 2N2C（2N*NC）。在同樣的假設(shè)下

4、，即每次“點對點”信息搜集費用相同并定為C,產(chǎn)權(quán)交易市場存N個并購企業(yè)和N個被并購企業(yè)，我們再來看看采取投資銀行代理模式時所 花費的信息搜集費用。因此，每家投資銀行共要搜集2N個企業(yè)的相關(guān)信息，信息搜集費用為2NC，則整個產(chǎn)權(quán)交易市場花費在信息搜集方面的總費用為 2NMC （2NC*M ）。只需對產(chǎn)權(quán)交易市場作一個簡單調(diào)查， 可以發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實生活中的投資銀行的數(shù)量顯 然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于并購企業(yè)和被并購企業(yè)，即 M<N 。進(jìn)一步，我們可以得出結(jié)論： 2NMC<2N2C ，即在投資銀行代理模式下所花費的信息搜集費用低于并購雙方直 接交易模式，并且從中發(fā)現(xiàn)市場上存在的投資銀越少所花費的信息搜集費就

5、越 低，當(dāng)產(chǎn)權(quán)交易市場上只存在一家投資銀行時（即 M=1 ），信息搜集費用達(dá)到 最低。二、財務(wù)顧問 投資銀行通常是以擔(dān)任企業(yè)財務(wù)顧問的方式參與企業(yè)的并購活動， 利用其在金融 和財務(wù)方面的專業(yè)優(yōu)勢幫助企業(yè)加快并購過程、 降低并購成本并確保并購目標(biāo)的 最終實現(xiàn)。 對內(nèi)，在投資銀行幫助下， 企業(yè)可以對自身所擁有的資源以及可能獲 得的資源有一個清晰的了解， 認(rèn)清自己的優(yōu)勢和劣勢； 對外， 投資銀行則可以協(xié) 助企業(yè)通過上市、兼并、收購、重組、拍賣等資本運(yùn)營方式實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā) 展，具體來說包含以下內(nèi)容：（一）分析并購可行性 企業(yè)并購作為一種較為復(fù)雜的資作運(yùn)作方式， 我們必須清楚地認(rèn)識到， 要順利地 實

6、現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)需具備許多必要條件，其中包括企業(yè)內(nèi)部的也包外部環(huán)境的， 并不是每一個企業(yè)都能都適合進(jìn)行并購行動。 由于并購中涉及的行業(yè)和企業(yè)可能 不完全一樣， 其具體必要條件也會存在差異， 但是有些條件則是對幾乎所有并購 都是必需的，比如： 1具有相對充裕的資金或融資能力，能夠在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足夠的資金支持 并購； 2優(yōu)秀的企業(yè)管理團(tuán)隊，能整合擬并購企業(yè)并將之融入本企業(yè)； 3在政策和法律上不存在障礙。作為財務(wù)顧問， 投資銀行必須對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景進(jìn)行分析， 判斷能否滿足 企業(yè)并購所需要的各種必要條件， 并在此基礎(chǔ)上分析評估企業(yè)進(jìn)行此次并購的可 行性。（二）設(shè)計企業(yè)并購結(jié)構(gòu) 投資銀行作為財務(wù)

7、顧問的實際價值著重體現(xiàn)在并購過程中， 投資銀行憑借其專業(yè) 技術(shù)和信息優(yōu)勢為企業(yè)并購進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)上。 一般來說，投資銀行 設(shè)計的企業(yè)并購結(jié)構(gòu)主要有以下幾種： 1購買并購對象公司或其資產(chǎn)，這是指企業(yè)直接用現(xiàn)金對并購象的公司或資產(chǎn) 進(jìn)行收購，如果有些企業(yè)資金不足于支付全部買價時也可以用某些自有資產(chǎn)或分 支機(jī)構(gòu)等與并購對象交換； 2購買并購對象股權(quán)，這是現(xiàn)實并購中采用的比較多的方式，企業(yè)通過收購并 購對象在資本市場上的流通股權(quán)或者接受并購對象股東轉(zhuǎn)讓等方式獲得并購對 象一定比例的股份， 企業(yè)為獲得這些股份所支付的代價可以是現(xiàn)金， 有些也可以 采用股權(quán)交換的形式； 3資本性承包，是指企業(yè)作為

8、投資方給并購對象注入一定資產(chǎn)或資金，讓并購 對象在一定條件約束下以承包的形式繼續(xù)經(jīng)營， 但并購對象須對企業(yè)保證固定回 報； 4資本性融資租賃，是企業(yè)在收購并購對象時并不需要立刻實支付收購費用， 而是把并購對象作為租賃方， 企業(yè)自己作為承租方， 并且以定期繳納租金的方式 支付并購費用，租賃期滿后所有權(quán)歸企業(yè)所有，收購?fù)瓿?。三、協(xié)助融資 企業(yè)并購實際是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，這種產(chǎn)權(quán)交易一般是以資金的形式支付對 價，在現(xiàn)代的產(chǎn)權(quán)交易市場上， 許多企業(yè)并購尤其是那些大企業(yè)的并購活動涉及 的金額都是天文數(shù)字， 這就對并購企業(yè)在并購資金上有較高的要求。 在現(xiàn)實的產(chǎn) 權(quán)交易活動中，許多企業(yè)僅憑自身的力量無法在交

9、易要求的時間籌集到足額的并 購資金，這個時候投資銀行的另一個作用協(xié)助融資就顯得特別重要了。 投資銀行的協(xié)助融資作用在融資收購中得到了集中體現(xiàn)。融資收購起源于上世 60 年代的美國，隨后逐漸風(fēng)行起來。采取融資收購方式的企業(yè)一般在收購目標(biāo) 企業(yè)時手中并沒有掌握足以支付收購價款的資金， 而是在和目標(biāo)企業(yè)達(dá)成收購協(xié) 議后，借助投資銀行進(jìn)行融資獲取過渡性貸款，并以此支付并購價款。在絕大部分的企業(yè)并購成功案例中， 投資銀行的積極參與都是促使并購目標(biāo)最后 順利實現(xiàn)的重要因素。 正是由于有眾多的投資銀行的存在， 使得越來越多的企業(yè) 借用并購的方式實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。 反過來，投資銀行也隨著產(chǎn)權(quán)交易市場的繁榮 不斷向前發(fā)