新-三-板-股-權(quán)-投-資-項-目辯析教學文案

1、新三板股權(quán)投資項目培訓內(nèi)容一、有關(guān)新三板的基本知識部分1、什么是新三板，它與主板、創(chuàng)業(yè)板等之間的關(guān)系和區(qū)別。新三板 : 即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)， 是專門為非上市公眾公司提供股票掛牌轉(zhuǎn)讓服務的平臺， 是經(jīng)國務院批準設立的全國性場外市場。 新三板定位于為成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和融資服務，是中國的“納斯達克” ！新三板主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。主 板：上市的企業(yè)多為市場占有率高、規(guī)模較大、基礎較好、高收益、低風險的大型優(yōu)秀企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板：是以自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象， 主要為 “兩高”、“六新”企業(yè)，即高科技、高成長性、新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新

2、能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。新三板和主板雖然都是融資平臺，但是主板的門檻很高，而新三板對營收，利潤等要求都不高，所以也可以先上新三板練一下，然后在逐步升上主板創(chuàng)業(yè)板是一個門檻低、 風險大、監(jiān)管嚴格的股票市場， 也是一個孵化科技型、成長型企業(yè)的搖籃。2、股權(quán)和債權(quán)的定義和分析，各自的優(yōu)缺點。股權(quán)：投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。向合伙組織投資， 股東承擔的是無限責任； 向法人投資， 股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權(quán)，但兩者之間仍有區(qū)別。向法人投資者股權(quán)的內(nèi)容主要有： 股東有只以投資額為限承擔民事責任的權(quán)利；股東有參與制定和修改法人章程的權(quán)利； 股東有自己出任法人管理

3、者或決定法人管理者人選的權(quán)利； 有參與股東大會， 決定法人重大事宜的權(quán)利； 有從企業(yè)法人那里分取紅利的權(quán)利； 股東有依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利； 有在法人終止后收回剩余財產(chǎn)等權(quán)利。而這些權(quán)利都是源于股東向法人投資而享有的權(quán)利。向合伙組織投資者的股權(quán)， 除不享有上述股權(quán)中的第一項外， 其他相應的權(quán)利完全相同。債權(quán) : 是得請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上權(quán)利。本于權(quán)利義務相對原則，相對于債權(quán)者為債務，即必須為一定行為（作為或不作為）的民法上義務。因此債之關(guān)系本質(zhì)上即為一民法上的債權(quán)債務關(guān)系，債權(quán)和債務都不能單獨存在，否則即失去意義。股權(quán)融資的成本一般要高于債務融資成本。 但由于目前我國資本市場

4、與上市公司沒有嚴格的股利分配限制，利用股票融資的成本反而較低。主要因為：第一，股本沒有固定的到期日，無需償還。與債權(quán)融資相比，股票融資不存在到期還本付息的壓力， 尤其在中國目前還沒有建立有效的兼并破產(chǎn)機制的情況下，上市公司一般不用過分考慮被摘牌和被兼并的風險。 由此，股權(quán)資金的長期無償占用幾乎被認定是無風險的， 是公司永久性資本， 在公司持續(xù)經(jīng)營期內(nèi)都無需償還，除非公司解散。第二，沒有固定的股利負擔。 目前我國上市公司運作還不規(guī)范， 上市公司在股利分配形式上廣泛采用除現(xiàn)金股利以外的送股、 配股、暫不分配等形式， 使股權(quán)融資成本息得較低。公司有盈利，并認為適合分配股利，就可以分給股東；公司盈利較

5、少或雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更有利的投資機會， 也可以少付或不付股利。第三，籌資風險小。目前我國證券市場規(guī)模較小，可供投資的對象很少，投資者的投資需求又非常大， 進行股票投資的熱情也較高， 這使我國股票市場的市盈率和股價長時間維持在較高的水平，非常有利于上市公司及時足額的募集資金。并且由于普通股股本沒有固定的到期日， 一般也不用支付固定的股利， 不存在還本第四， 普通股籌資形成權(quán)益性資本， 能增強公司信譽。 普通股股本以及由此產(chǎn)生的資本公積金和盈余公積金等， 是公司對外負債的基礎， 有利于進一步拓展公司融資渠道，提高公司的融資能力，降低融資風險。就我國目前上市公司再融資情況來看，我國上市公司偏好

6、于股權(quán)融資。3、投資新三板對企業(yè)、社會、員工和廣大投資者有何好處、有何風險、怎樣避害趨利。新三板旨在解決中小企業(yè)融資難問題，尤其是那些發(fā)展?jié)摿玫钠髽I(yè)。1、擴大知名度，信用增進，便利轉(zhuǎn)板。因為掛牌新三板公司的相關(guān)信息就會不斷披露，并且掛牌新三板企業(yè)要經(jīng)過國家審核。2、拓展融資渠道，增強股份流動性，這個就是解決融資問題。3、股份制的好處，比如利于企業(yè)資產(chǎn)并購重組、可以對團隊股份激勵，完善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)等。4、市場化定價，提升公司股權(quán)估值水平，也就是體現(xiàn)了市場機制的作用。持股員工就是該公司的股東，能夠享有該公司的分紅！投資者的好處： 1.投資門檻； 2.回報潛力大； 3.投資方式安全； 4.投資周期

7、短。新三板可能帶來巨大財富， 但也可能讓投資者面臨風險： 面對新三板上市評估，新三板擴容可能帶來的風險。 在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風險相對較小。 而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊， 投資風險較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。 亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大； 我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。4、目前新三板市場的形勢、走向、發(fā)展前景及對投資人將產(chǎn)生的影響。新三板一定程度上代表資本市場的未來！新三

8、板處于成長期，其運行機制、上市規(guī)則、交易方式、市場風險與其他市場不同。1、政府高層扶持新三板的目的和動機；2、新三板的定位；3、中國中小企業(yè)的融資方式現(xiàn)狀；4、券商業(yè)務的新領域。對投資人的影響：1、為價值投資提供平臺新三板的存在， 使得價值投資成為可能。 無論是個人還是機構(gòu)投資者， 投入新三板公司的資金在短期內(nèi)不可能收回， 即便收回，投資回報率也不會太高。 因此對新三板公司的投資更適合以價值投資的方式。2、通過監(jiān)管降低股權(quán)投資風險新三板制度的確立， 使得掛牌公司的股權(quán)投融資行為被納入交易系統(tǒng)， 同時受到主辦券商的督導和證券業(yè)協(xié)會的監(jiān)管，自然比投資者單方力量更能抵御風險。3、成為私募股權(quán)基金退出

9、的新方式股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式， 掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點。5、什么是一券三所？中國目前知名都是哪些？哪些與我們建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系？實力如何？一券：證券公司三所：律師事務所，會計師事務所，資產(chǎn)評估事務所知名券商：1國信證券股份有限公司2中國銀河證券股份有限公司3招商證券股份有限公司4國泰君安證券股份有限公司5廣發(fā)證券股份有限公司6海通證券股份有限公司7華泰證券股份有限公司8中信建投證券有限責任公司9申銀萬國證券股份有限公司10 光大證券股份有限公司我們的合作機構(gòu)： 中盛基金管理有限公司、 中盛世紀資本管

10、理有限公司、 興業(yè)證券、中國銀行、東莞銀行、國興資本、江蘇世紀同仁律師事務所、中植企業(yè)集團、中信建投證券、致同會計師事務所、深圳國投資本6、投資新三板的基本標準有哪幾條？怎樣分析好項目？新三板開戶條件：1、機構(gòu)投資者新三板開戶條件具備以下條件之一，才能參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌證券買賣：一是注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；二是實繳出資總額500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè);三是集合信托計劃、 證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。2、個人投資者新三板開戶條件須具備下列條件，才

11、能進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與掛牌證券買賣：一是投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300 萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外 ;二是具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。 投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。7、什么是新三板的分層機制？基礎層和創(chuàng)新層的區(qū)別何在（盈利能力、收入標準、規(guī)模標準）？新三板分層已通過證監(jiān)會主席辦公會，大體將分為三層：創(chuàng)新層、培育層、基礎層。按照利潤，股本等指標，符合以下三個標準的

12、公司被分在創(chuàng)新層：標準一：凈利潤 +凈資產(chǎn)收益率 +股東人數(shù)（1）最近兩年連續(xù)盈利， 且平均凈利潤不少于 2000 萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)） ；（2）最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；（3）最近 3 個月日均股東人數(shù)不少于200 人。標準二：營業(yè)收入復合增長率+營業(yè)收入 +股本（1）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復合增長率不低于50%；（2）最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000 萬元；（3）股本不少于 2000 萬元。標準三：市值 +股東權(quán)益 +做市商家數(shù)（1）最近 3 個月日均市值不少于6 億元；（2）最近一年年末股東權(quán)

13、益不少于5000 萬元；（3）做市商家數(shù)不少于6 家。8、什么是一級市場和二級市場？一級市場 ，指股票的初級市場也即發(fā)行市場， 在這個市場上投資者可以認購公司發(fā)行的股票。 通過一級市場， 發(fā)行人籌措到了公司所需資金， 而投資人則購買了公司的股票成為公司的股東， 實現(xiàn)了儲蓄轉(zhuǎn)化為資本的過程。 一級市場有以下幾個主要特點： 一、發(fā)行市場是一個抽象市場， 其買賣活動并非局限在一個固定的場所，二、發(fā)行是一次性的行為，其價格由發(fā)行公司決定，并經(jīng)過有關(guān)部門核準。投資人以同一價格購買股票。二級市場 ，指流通市場， 是已發(fā)行股票進行買賣交易的場所。二級市場的主要功能在于有效地集中和分配資金：1、促進短期閑散資

14、金轉(zhuǎn)化為長期建設資金；2、調(diào)節(jié)資金供求，引導資金流向，溝通儲蓄與投資的融通渠道；3、二級市場的股價變動能反映出整個社會的經(jīng)濟情況，有助于抽調(diào)勞動生產(chǎn)率和新興產(chǎn)業(yè)的興起；4、維持股票的合理價格，交易自由、信息靈通、管理縝密，保證買賣雙方的利益都受到嚴密的保護。 已發(fā)行的股票一經(jīng)上市， 就進入二級市場。 投資人根據(jù)自己的判斷和需要買進和賣出股票， 其交易價格由買賣雙方來決定， 投資人在同一天中買入股票的價格是不同的。9、什么是 A 輪、 B 輪融資？從狹義上講，融資即是一個企業(yè)的資金籌集的行為與過程， 也就是說公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 資金擁有的狀況， 以及公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要， 通過科學的

15、預測和決策， 采用一定的方式， 從一定的渠道向公司的投資者和債權(quán)人去籌集資金，組織資金的供應， 以保證公司正常生產(chǎn)需要， 經(jīng)營管理活動需要的理財行為。而 A 輪融資 B 輪融資泛指創(chuàng)業(yè)公司的接受風險投資的融資次數(shù)如：C、D 輪。10、什么是基金產(chǎn)品，什么是IPO ，以及原始股的定義。A、B、所謂基金產(chǎn)品就是基金公司為了滿足各類投資者的不同投資需求和喜愛， 而設計的基金品種。比如，有的投資者屬于激進型，承受風險能力比較強，就可推出股票型基金產(chǎn)品，而對于風險承受能力較差的穩(wěn)健型投資者， 就可推出債券型、貨幣型以及保本型基金產(chǎn)品等。 這些不同類型的基金品種就是基金公司的不同的基金產(chǎn)品。IPO 的全稱

16、是 Initial Public Offerings ，即“首次公開發(fā)行”，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。 IPO 新股定價過程分為兩部分， 首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值， 其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。原始股是公司尚未上市之前通過政府產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)行的股票。原始股的持有者通常是公司員工、部分與公司有密切關(guān)系的人員和公司私募的對象。原始股投資回報較高， 一般情況下公司上市后即出售原始股兌變現(xiàn)金， 其利潤往往是投資額的幾倍、幾十倍甚至上百倍。11、什么是私募基金？私募基金（ Private Fund）是私下或直接向特定群體募集的資金

17、。私募股權(quán)基金的運作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。12、什么是新三板“僵尸股”？增資擴股的意義何在？“僵尸股”，股市用語，指的是長時期橫盤，不漲不跌的股票。股市中可能存在一些表面上看起來很不錯的股票， 但它們的表現(xiàn)卻如 “僵尸”一般。在西方，這類股票直接就被稱做僵尸股。增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、 發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)， 從而增加企業(yè)的資本金。 對于有限責任公司來說， 增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業(yè)的經(jīng)濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要

18、的項目。13、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是個什么機構(gòu)？全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營管理機構(gòu)。 2012 年 9 月 20 日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本 30 億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司、 上海期貨交易所、 中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。注冊地：北京市西城區(qū)金融大街丁 26 號。二、有關(guān)投資合同的條款介紹、分析和應該注意的相關(guān)問題1、原始股、股權(quán)、股價、執(zhí)股數(shù)和執(zhí)股百分比的區(qū)別。原始股是公司上市之前發(fā)行的股票。在中國證券市場上， “原始股

19、”一向是贏利和發(fā)財?shù)拇~。股權(quán)就是指：投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權(quán)益及承擔一定責任的權(quán)力。股價是指股票的交易價格， 與股票的價值是相對的概念。股票價格的真實含義是企業(yè)資產(chǎn)的價值。持股數(shù)是手上持有上市公司股票的數(shù)量。持股比例 是持有數(shù)量占總股數(shù)的百分比。當持有股份比例達到 30%，持股可以稱為控股， 如果是最大股東還可以稱為相對控股，當持股比例超過 50%，持股可以稱為絕對控股。2、增資擴股是怎么回事？股價是怎么定出來的？什么是企業(yè)的股份制改制？增資擴股 ：對于股份有限公司來說， 增資擴股指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新

20、股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán) , 從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責任公司來說， 增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本， 增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購。股價是指股票的交易價格 ,與股票的價值是相對的概念。股票價格的真實含義是企業(yè)資產(chǎn)的價值。股價票面價值* 股息率 /銀行利率。股價 =上年股利（ 1+股利年增長率） /（投資者要求的必要報酬率-股利年增長率）。企業(yè)股份制改制 有兩種方式：一種是整體改制；一種是整體變更。整體改制 是將非公司制企業(yè)或有限責任公司的所有凈資產(chǎn)折合成股份發(fā)起設立股份有限公司， 原企業(yè)注銷改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)。這種情況下，若為國有企業(yè)必須

21、要進行評估并經(jīng)過相應級別的國有資產(chǎn)管理部門批準、確認，并按評估結(jié)果進行調(diào)賬；非國有企業(yè)可以選擇是否調(diào)賬，但調(diào)賬后視同新設股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。整體變更 是指有限責任公司按照經(jīng)審計后的凈資產(chǎn) 11 折股，整體變更為股份有限公司。 變更前后雖然公司性質(zhì)不同， 但在法律主體上是同一法人主體的自然延續(xù)，不是法人主體的變更。這種情況下不能按照評估結(jié)果進行調(diào)賬。3、市值、市盈率市值即為股票的市場價值，亦可以說是股票的市場價格計算出來的總價值，它包括股票的發(fā)行價格和交易買賣價格。 股票的市值就是按市場價格計算出來的股票總價值。股票的市場交易價格主要有：開市價，收市價，最高價，最低價。收市價是最重要的，

22、是研究分析股市以及抑制股票市場行情圖表采用的基本數(shù)據(jù)。市盈率指在一個考察期（通常為 12 個月的時間）內(nèi)，股票的價格和每股收益的比率。投資者通常利用該比例值估量某股票的投資價值， 或者用該指標在不同公司的股票之間進行比較。 “P/E Ratio”表示市盈率；“ Price per Share”表示每股的股價；“ Earnings per Share”表示每股收益。即股票的價格與該股上一年度每股稅后利潤之比（ P/E），該指標為衡量股票投資價值的一種動態(tài)指標。4、持股平臺、基金公司、第三方機構(gòu)券商、項目公司持股平臺 主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。 公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率 40%

23、），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢， 安排靈活方便， 故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性。基金公司 證券投資基金管理公司（一般稱基金公司） ，是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準， 在中華人民共和國境內(nèi)設立， 從事證券投資基金管理業(yè)務的企業(yè)法人。公司董事會是基金公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 基金公司的發(fā)起人一般是從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理機構(gòu)。第三方機構(gòu)券商 證券公司不得向第三方運營的客戶端提供網(wǎng)上證券服務端與證券交易相關(guān)的接口。項目公司 也稱項目的直接主辦者，是為了項目的建設和生產(chǎn)經(jīng)營而由項目發(fā)起人注冊成立的獨

24、立經(jīng)營并自負盈虧的經(jīng)營實體。 項目公司直接參與項目投資和項目管理，直接承擔項目債務責任和項目風險。5、權(quán)利、責任、義務分析權(quán)利 是指法律賦予人實現(xiàn)其利益的一種力量。與義務相對應，法學的基本范疇之一，人權(quán)概念的核心詞，法律規(guī)范的關(guān)鍵詞。在家庭、社會、國家、國際關(guān)系中隱含或明示的最廣泛、最實際的一個內(nèi)容。 從通常的角度看， 權(quán)利是法律賦予權(quán)利主體作為或不作為的許可或認定。責任 一個人不得不做的事或一個人必須承當?shù)氖虑?。例如：社會責任，家庭責任。責任按照其?nèi)在的屬性可以分為 : 角色責任、能力責任、義務責任和原因責任。角色責任指相同角色共性的責任范疇， 可以簡單理解為 “在角色共性規(guī)則下應該做、必須做的事情