公司法練習(xí)題及答案

1、公司法練習(xí)題及答案一、單項(xiàng)選擇題1根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（ ）。A注銷原股東的出資證明書B向新股東簽發(fā)出資證明書C召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議D申請(qǐng)變更工商登記【答案】C【解析】有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。2根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。A公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記B公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更

2、決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記C公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記D公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，無需變更登記，只向原登記機(jī)關(guān)辦理備案即可（2）選項(xiàng)B：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記（3）選項(xiàng)C：公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。3甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

3、 ）。A甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)20萬元出資B乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)30萬元出資C鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評(píng)估作價(jià)40萬元出資D張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià)50萬元出資【答案】C【解析】 根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此選項(xiàng)ABD中所述的出資方式是錯(cuò)誤的。4甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A公司由甲同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人B公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事C股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過

4、半數(shù)同意D甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項(xiàng)D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。5甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本是100萬元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有200萬元的合同債務(wù)。下列說法正確的是（ ）。A甲公司僅以100萬元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任B甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東清償D如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債

5、務(wù)，股東承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】B【解析】有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其“全部財(cái)產(chǎn)”對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。6下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合公司法規(guī)定的是（ ）。A股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表B股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表C國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表D國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；選項(xiàng)BCD的組織機(jī)構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。7甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬元、40萬元、30萬元

6、設(shè)立一家有限責(zé)任公司， 2009年9月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備60萬元在出資時(shí)僅值30萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（ ）。A甲的行為屬于出資不實(shí)B甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元C如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司D如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。8下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（ ）。A決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告C要求董事和經(jīng)

7、理糾正損害公司利益的行為D監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違法的行為【答案】B【解析】本題A選項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)；CD選項(xiàng)是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。9根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，不用經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。A修改公司章程B減少注冊(cè)資本C更換公司董事D變更公司形式【答案】C【解析】有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（1）增加或者減少注冊(cè)資本（2）合并、分立、解散（3）變更公司形式（4）修改公司章程。10下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合公司法對(duì)其所作特別規(guī)定的是（ ）。A一個(gè)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元

8、B一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司D一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。11甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。A可以直接向法院提起訴訟B必須通過董事會(huì)提起訴訟C必須通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟D必須通過股東會(huì)提起訴訟【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法

9、向人民法院提起訴訟12某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ）。A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B董事甲、乙、丙、丁、戊、己C董事甲、乙、丙、丁、己、庚D董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】 根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明

10、在表決時(shí)曾表明異議并記載與會(huì)議記錄的，該董事可以免責(zé)。13某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ）。A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B董事甲、乙、丙、丁、戊、己C董事甲、乙、丙、丁、己、庚D董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)

11、賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，并且在董事會(huì)會(huì)議記錄中，可以免除責(zé)任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。答案應(yīng)為選項(xiàng)D。14根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（ ）。A股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事B一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)C國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表【答案】B【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由

12、股東行使。15下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A國(guó)有獨(dú)資公司的股東是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B國(guó)有獨(dú)資公司中董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)C國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命【答案】A【解析】（1）國(guó)有獨(dú)資公司只有一名股東，股東只能是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（2）國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)（3）董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。16某股份有限公司注冊(cè)資本5000萬元，法定公積金已累計(jì)提取600萬元。2008年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)1000萬元，則該公

13、司2008年度應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為（ ）萬元。A50B100C500D0【答案】B【解析】根據(jù)公司法的規(guī)定，公司利潤(rùn)按10%提取法定公積金，法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本金50%時(shí)不再提取。本題該公司2008年利潤(rùn)1000萬，按10%提取即100萬元，加上原累計(jì)的法定公積金600萬元，提取后累計(jì)總額700萬元，未超過注冊(cè)資本的50%。17某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2008年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2008年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2009年7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為（ ）萬元。A

14、2000B1500C1400D900【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40。本題中，一年期的公司債券截至2009年7月已經(jīng)償還完畢，因此發(fā)行前累計(jì)債券余額為600萬元，發(fā)行后的累計(jì)債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40，因此本次最多發(fā)行的公司債券數(shù)額為5000×406001400（萬元）。18根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。A公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D公司董事

15、在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總額的25%【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。19甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（ ）。A甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7C丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問D丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2的自然人股東【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親

16、屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A是不符合要求的；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C是不符合要求的；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D是不符合要求的。20甲公司決定將銷售部門和設(shè)備運(yùn)輸部門分離出去，組建M設(shè)備銷售公司和N設(shè)備運(yùn)輸公司，并且決定：甲公司以前所負(fù)的全部債務(wù)由新組建的M公司承擔(dān)。甲公司原來欠乙公司貨款1

17、0萬元，現(xiàn)在乙公司要求償還該筆到期貨款，經(jīng)查，公司在分立前未與乙公司達(dá)成債務(wù)清償?shù)臅鎱f(xié)議。根據(jù)公司法的規(guī)定，該10萬元貨款的償還辦法是（ ）。A由甲公司單獨(dú)償還B由M公司單獨(dú)償還C由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還D由甲公司、M公司、N公司按照承擔(dān)連帶責(zé)任的方式償還【答案】D【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。21上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由（ ）的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系

18、董事（ ）通過。A過半數(shù) 過半數(shù)B半數(shù)以上 半數(shù)以上C半數(shù)以上 過半數(shù)D過半數(shù) 半數(shù)以上【答案】A【解析】上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。22某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組的下列行為中，不違反公司法規(guī)定的是（ ）。A股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B清算組成立15日后，將公司解散事項(xiàng)通知了全體債權(quán)人并在報(bào)紙上公告C在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清

19、算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)。遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行D在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用【答案】A【解析】（1）選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人選組成。（2）選項(xiàng)B：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。（3）選項(xiàng)C：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

20、后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（4）選項(xiàng)D：清算方案應(yīng)報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而非經(jīng)職代會(huì)同意。23某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司分立的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。A出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同意B出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C出席大會(huì)的股東共持有1800萬股，其中持有1100萬股的股東同意D出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意【答案】A【解析】“分立”屬于股份有限公司股東大會(huì)

21、的特別決議，需經(jīng)“出席”股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。24下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（ ）。A上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過B上市公司可以不設(shè)獨(dú)立董事C上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督D董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)

22、作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。25根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不正確的是（ ）。A監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持B監(jiān)事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議C監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過D監(jiān)事任期為3年，連選可以連任【答案】B【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議（2）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。二、多項(xiàng)選擇題1紅星公司是一家以制造加工為主，兼營(yíng)零售業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，并且在甲

23、地設(shè)立其子公司甲公司，在乙地設(shè)立其分公司乙公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)該公司有關(guān)事項(xiàng)的表述中，不正確的是（ ）。A甲公司應(yīng)當(dāng)在甲地工商行政管理部門登記注冊(cè)，乙公司可在紅星公司所在地登記注冊(cè)B甲公司和乙公司在經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的債務(wù)，都可以要求紅星公司承擔(dān)C甲公司的經(jīng)營(yíng)范圍可以超過紅星公司，乙公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過紅星公司D紅星公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資額之和【答案】ABD【解析】公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)在分公司所在地的工商行政管理部門登記注冊(cè)，所以A選項(xiàng)不對(duì)；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，所以甲公司的債務(wù)不能要求紅星公司承擔(dān)，B選項(xiàng)也不對(duì)；公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為全體股東在

24、公司章程中所認(rèn)繳的出資額之和，所以，D選項(xiàng)也不對(duì)。2根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（ ）。A股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的B董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的C董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的D股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的【答案】BCD【解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項(xiàng)A不選。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。3某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住

25、兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有（ ）。A該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行D如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行【答案】CD【解析】公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。4張某打算自己投資設(shè)立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)。下列表述中，正確的是（ ）。A張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù)B張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)C如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)D如果張

26、某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)【答案】AB【解析】選項(xiàng)C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，而普通合伙企業(yè)的合伙人是承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故D不正確。5甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。A由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁【答案】ABD【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)其他

27、股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。6甲股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，按照公司法規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任監(jiān)事的是（ ）。A公司董事長(zhǎng)李某B公司聘任的副經(jīng)理劉某C公司聘任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某D公司高級(jí)管理人陳某【答案】ABCD【解析】根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，本公司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。7根據(jù)我國(guó)公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)登記的公司是（ ）。A外商投資的有限責(zé)任公司B省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司C國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)設(shè)立的有限責(zé)任公司D省工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人

28、投資設(shè)立的公司【答案】AC【解析】選項(xiàng)BD屬于省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的公司。8有限責(zé)任公司股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。下列各項(xiàng)中有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。A代表1/10以上表決權(quán)的股東B代表1/4以上表決權(quán)的股東C1/3以上的董事D監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事【答案】ABCD【解析】公司法修訂后，將原來的代表1/4以上表決權(quán)的股東改為代表1/10以上表決權(quán)的股東。既然十分之一的股東有權(quán)，那么四分之一的股東也有權(quán)召開臨時(shí)股東會(huì)議。9甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。2008年9月公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。

29、有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。A會(huì)議由甲召開和主持B會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C會(huì)議決定設(shè)一名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年D會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案【答案】ABC【解析】（1）有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事。（4）決定了公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案是董事會(huì)的職權(quán)。10王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售

30、給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（ ）。A王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定B甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)D甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司【答案】AB【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。11根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（ ）。A事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于500

31、萬元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)B聘用或者解聘高級(jí)管理人員C在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)D向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)【答案】ACD【解析】獨(dú)立董事的特別職權(quán)包括（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)（4）提議召開董事會(huì)（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。12下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/

32、3B監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生C監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定D監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生【答案】BC【解析】（1）一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，但國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人（2）一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生，但國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。13甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6 000萬元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開

33、臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。A董事人數(shù)減至4人B監(jiān)事陳某提議召開C最大股東李某請(qǐng)求召開D公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元【答案】AC【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；“監(jiān)事會(huì)”提議召開時(shí)。本題中，選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)；最大股東李某持有股份超過了10，因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。14甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為5

34、000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（ ）。A采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬元B采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元C采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1000萬元D采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1750萬元【答案】ABD【解析】采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。15某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司11%、07%、05%的股份。根據(jù)公司法規(guī)定，該公司股東行使對(duì)經(jīng)理提起訴訟的方式有（ ）。A特殊情況下，甲股東有權(quán)直接提起訴訟B乙股東通過董事會(huì)提出訴訟C丙股東通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟

35、D乙、丙兩位股東可以聯(lián)合經(jīng)過監(jiān)事會(huì)提起訴訟【答案】AD【解析】（1）股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（2）公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東（本題中07%05%），可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。16根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。A該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議B因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從

36、公司的稅后利潤(rùn)中支出D因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%【答案】AC【解析】根據(jù)規(guī)定，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。17根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有（ ）。A股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕B股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向

37、人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟C股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕D股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟【答案】CD【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

38、，前面所述的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。18下列各項(xiàng)中，根據(jù)公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事的有（ ）。A因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人B擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人C擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人D個(gè)人負(fù)債達(dá)30萬元且到期仍未清償?shù)娜恕敬鸢浮緼D【解析】我國(guó)公司法明確規(guī)定6種人不能擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。其中包括AD項(xiàng)。BC

39、項(xiàng)未指明“負(fù)有個(gè)人責(zé)任”。19根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份公司召開董事會(huì)會(huì)議，下列各項(xiàng)中，符合規(guī)定的有（ ）。A董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)甲主持B通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D會(huì)議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔【答案】AC【解析】選項(xiàng)B決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)D董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。20根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是（ ）。AA公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿BA公司被B公司吸收合并C經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會(huì)通過了解散公司的決議DA公司

40、成立后無正當(dāng)理由自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上【答案】ABCD【解析】以上四項(xiàng)均屬于公司解散的事由。21單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理的是（ ）：A公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的B股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的C股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的D經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困

41、難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形【答案】ABD【解析】股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。22某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下候選人當(dāng)中，可以被選為董事的有（ ）。A甲是一酒吧調(diào)酒師B乙曾擔(dān)任一家公司董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即宣告破產(chǎn)C丙曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D丁是外國(guó)籍人【答案】ABCD【解析】（1）甲可以被選為董事（2）乙顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職（3）丙由于并非經(jīng)濟(jì)類犯罪，因

42、此沒有任職資格障礙（4）外國(guó)人丁可以任職。23根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（ ）。A事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于500萬元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)B聘用或者解聘高級(jí)管理人員C在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)D向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)【答案】ACD【解析】獨(dú)立董事的特別職權(quán)包括（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)（4）提議召開董事會(huì)（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外

43、部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。三、判斷題1有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。（ ）【答案】【解析】根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。2甲、乙、丙擬分別出資50%、30%、20%設(shè)立一家有限責(zé)任公司。在三方共同制定的公司章程中約定：在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。這種情況下，公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是符合公司法規(guī)定的。（ ）【答案】【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任

44、公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。該公司章程中約定出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)不按照各方出資比例行使表決權(quán)，而是按照公司章程約定的比例行使表決權(quán)，是符合規(guī)定的。3公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（ ）【答案】×【解析】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的“其他”股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。4高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書，經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。（ ）

45、【答案】×【解析】根據(jù)規(guī)定，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。5公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。（ ）【答案】×【解析】（1）公司為股東以外的人提供擔(dān)保，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議（2）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須由“股東會(huì)、股東大會(huì)”決議。6房屋使用權(quán)和土地使用權(quán)都可以作為有限責(zé)任公司的出資方式。（ ）【答案】×【解析】有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)

46、出資。房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。7公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。（ ）【答案】【解析】公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。8法律規(guī)定，只有兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩上以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)，應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。（ ）【答案】×【解析】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，并非只有國(guó)有的有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)才有此要求。9有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（ ）【答案】×【解析】增加注冊(cè)資本屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議，須經(jīng)

47、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議。并無“出席會(huì)議”之規(guī)定。10股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（ ）【答案】×【解析】股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。11股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上的股東通過。（ ）【答案】×【解析】股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。12不論是自然人還是法人，只能投資設(shè)

48、立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（ ）【答案】×【解析】一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；法人不受此限制。13股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（ ）【答案】×【解析】股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。14國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定可以設(shè)立股東會(huì)。 （ ）【答案】×【解析】國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。15股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書

49、面委托代理人出席董事會(huì)。（ ）【答案】×【解析】股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。即其委托的人也必須是董事。16股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（ ）【答案】【解析】股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。17股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知

50、全體董事和監(jiān)事。（ ）【答案】×【解析】股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。18公司以法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本的25%。（ ）【答案】×【解析】公司以法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。19公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，只有持有公司2/3以上股份的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（ ）【答案】×【解析】公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)

51、10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。20某上市公司召開董事會(huì)擬決議某項(xiàng)與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，該公司董事會(huì)成員共計(jì)5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。（ ）【答案】×【解析】公司法規(guī)定，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。四、簡(jiǎn)析題12007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同

52、，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向

53、人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：（1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?（3）如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由?！緟⒖即鸢浮浚?）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（3）對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足

54、其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。22006年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為6000萬元。2006年2月6日，A公司召開股東會(huì)會(huì)議，作出如下三項(xiàng)決議：（1）選舉公司一名董事和更換了兩名監(jiān)事。一是由A本公司的監(jiān)事王某擔(dān)任董事，二是由乙企業(yè)代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監(jiān)事；另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。（2）決定于2006年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)

55、大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。（3）經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。 3月15日，A公司總經(jīng)理在未經(jīng)股東會(huì)同意的情況下為他人經(jīng)營(yíng)與A公司同類的業(yè)務(wù)，取得相應(yīng)的收入10萬元。根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：（1）股東會(huì)議作出選舉一名董事和更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國(guó)公司法的規(guī)定？為什么？（2）股東會(huì)會(huì)議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國(guó)公司法的規(guī)定？為什么？（3）股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國(guó)證券法的規(guī)定？為什么？（4）A公司總經(jīng)理為他人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合規(guī)定？A公司可以依法采取什么措施？【參考答案】

56、（1）股東會(huì)議選舉王某擔(dān)任董事不符合規(guī)定，根據(jù)公司法規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，因此監(jiān)事王某是不能擔(dān)任董事的。股東會(huì)議作出乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國(guó)公司法的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國(guó)公司法的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中股東代表出任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（2）符合我國(guó)公司法的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，所有的公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格。（3）股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合證券法規(guī)定，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司