國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知2012

1、【法規(guī)名稱】 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知 【頒布機構(gòu)】 國家外匯管理局 【發(fā) 文 號】 匯發(fā)20127號 【頒布時間】 2012-02-15 【實施時間】 2012-02-15 【效力屬性】 有效 隱藏關(guān)聯(lián)資料 隱藏關(guān)聯(lián)資料 下載 打印 字號 還原 隱藏“法條速查” 隱藏法條鏈接 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理，根據(jù)中華人民共和國外匯管理

2、條例、個人外匯管理辦法(中國人民銀行令2006第3號)等相關(guān)法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外(含港、澳、臺)證券交易場所上市的公司。“股權(quán)激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系的個人進行權(quán)益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式?！熬硟?nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)(含代表處)以及與境外上市公司有控股關(guān)系或?qū)嶋H控制關(guān)系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)?！熬硟?nèi)個人”(以下簡稱個人)是指符合中華人民共和國

3、外匯管理條例第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民 (含港澳臺籍)及外籍個人。關(guān)聯(lián)資料：行政法規(guī)共1部 二、參與同一項境外上市公司股權(quán)激勵計劃的個人，應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu))統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項，并應(yīng)由一家境外機構(gòu)(以下簡稱境外受托機構(gòu))統(tǒng)一負責(zé)辦理個人行權(quán)、購買與出售對應(yīng)股票或權(quán)益以及相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)等事項。境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)是參與該股權(quán)激勵計劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的其他境內(nèi)機構(gòu)。三、境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部(以下簡稱所

4、在地外匯局)統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的外匯登記： (一)書面申請，并附境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表(見附表1，以下簡稱外匯登記表)；(二)境外上市公司相關(guān)公告等能夠證明股權(quán)激勵計劃真實性的證明材料(涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準的，另需出具有關(guān)主管部門的認可文件)；(三)境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的授權(quán)書或協(xié)議；(四)境內(nèi)公司出具的個人與其雇傭或勞務(wù)關(guān)系屬實的承諾函(附個人名單、身份證件號碼、所涉股權(quán)激勵類型等)；(五)前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具相應(yīng)的股權(quán)激勵計

5、劃外匯登記證明。四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應(yīng)憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明復(fù)印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務(wù)關(guān)系說明等材料辦理相應(yīng)的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個人應(yīng)將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關(guān)購付匯手續(xù)。五、境內(nèi)代理機構(gòu)為個人參與股權(quán)激勵計劃需從境內(nèi)匯出資金的，應(yīng)按年度持書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明(在最初辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供)、最新填寫的外匯登記表等材料向所在地外匯局申請付匯額度。所在地外匯

6、局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具載有對應(yīng)付匯額度的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機構(gòu)辦理相應(yīng)的購匯及付匯手續(xù)。六、境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)憑股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機構(gòu)為個人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個人出售股權(quán)激勵計劃項下股票或權(quán)益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權(quán)激勵計劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他支出。七、個人參與股權(quán)激勵計劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)

7、代理機構(gòu)應(yīng)憑相關(guān)書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對應(yīng)的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關(guān)規(guī)定管理和使用。調(diào)回資金中與原本金購匯部分對應(yīng)的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對應(yīng)的個人境內(nèi)人民幣賬戶。八、境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)在境外上市公司股權(quán)激勵計劃發(fā)生重大變更(如原計劃關(guān)鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項導(dǎo)致原計劃發(fā)生變化等)、境內(nèi)代理機構(gòu)或境外受托機構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個月內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、最新填

8、寫的外匯登記表及相關(guān)交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。九、因股權(quán)激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃終止的，境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)在計劃終止后的20個工作日內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃登記證明和其他相關(guān)證明材料到所在地外匯局辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷。所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應(yīng)的股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。十、境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)于每季度初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表(見附表2)。境內(nèi)代理機構(gòu)的開戶銀行應(yīng)于每月初三個工作日

9、內(nèi)向所在地外匯局報送境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表(見附表3)、境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表(見附表4)。所在地外匯局應(yīng)于每月初五個工作日內(nèi)將對應(yīng)報表審核匯總后上報國家外匯管理局。十一、個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃并通過境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內(nèi)代理機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計間接申報。十二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對個人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務(wù)實施監(jiān)督、管理和檢查。個人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)可依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施和行政處罰。十三、

10、本通知要求報送的相關(guān)申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。十四、本通知自發(fā)布之日起實施。國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)<境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權(quán)計劃等外匯管理操作規(guī)程>的通知(匯綜發(fā)200778號)和國家外匯管理局綜合司關(guān)于下放境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權(quán)限的通知(匯綜發(fā)20082號)同時廢止。各分局、外匯管理部收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管

11、理局資本項目管理司反饋。二一二年二月十五日附表1：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表 登記類別：初始登記 變更登記 編號(外匯局填寫)： 境外上市公司基本情況 境外上市公司名稱 注冊資本 注冊地 上市地及證券交易所 上市時間 股票名稱 股票代碼 境內(nèi)代理機構(gòu)基本情況 境內(nèi)代理機構(gòu)名稱 組織機構(gòu)代碼 職責(zé)摘要 聯(lián)系人 聯(lián)系電話 境外受托機構(gòu)基本情況 受托管理機構(gòu)名稱 注冊地 機構(gòu)類別 職責(zé)摘要 參與股權(quán)激勵計劃的境內(nèi)公司情況 公司名稱 組織機構(gòu)代碼 注冊地 與境外上市公司股權(quán) (或?qū)嶋H控制)關(guān)系 參與計劃的個人數(shù)量 股權(quán)激勵計劃基本情況(按計劃分別填寫，可添加) 計劃名稱 計劃類別

12、員工持股計劃 股票期權(quán) 股票增值權(quán) 限制性股票(單位) 業(yè)績股票(單位) 虛擬股票 員工購股權(quán)計劃 其他 計劃起止時間 鎖定期 授予方式 現(xiàn)金認購/行權(quán) 非現(xiàn)金認購/行權(quán) 參與計劃人員條件 參與計劃人員 離職后所持權(quán)益的 處理方法 授予價格及 價格確定方式 出售/行權(quán)的條件及 時間安排 收益計算方法 最早出售/行權(quán)日 資金匯劃路徑概述 付匯額度 測算方法及金額 參與計劃的資金來源 (單位：萬美元) 購匯：金額，所占比例 自有外匯：金額，所占比例 其他：金額，所占比例 批準的付匯額度(外匯局填寫) 年度 付匯額度(單位：萬美元) 登記日期 備注 外匯局 蓋章 (資本項目外匯業(yè)務(wù)專用章) 年 月

13、日 本公司承諾對此登記表中由本公司填寫內(nèi)容的真實性負責(zé)，并承諾按照外匯管理有關(guān)規(guī)定及報經(jīng)國家外匯管理部門登記確認的股權(quán)激勵計劃辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，接受國家外匯管理部門相應(yīng)的監(jiān)督、管理和檢查。 境內(nèi)代理機構(gòu)(名稱及公章)： 年 月 日 填表說明： 1、境內(nèi)代理機構(gòu)填報本登記表時一式兩份，外匯局審核無誤后在表中填寫對應(yīng)信息，并將加蓋業(yè)務(wù)印章的登記表一份作為股權(quán)激勵計劃外匯登記證明退還境內(nèi)代理機構(gòu)。 2、若本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的相關(guān)事項發(fā)生變更，境內(nèi)代理機構(gòu)申請辦理變更登記時，應(yīng)當按照變更后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局，并對變更內(nèi)容進行標注。 3、境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請新一年度的付匯額

14、度時，應(yīng)當對本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的內(nèi)容(特別是“付匯額度測算方法及金額”、“參與計劃的資金來源”等)進行核實更新，按照更新后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局。 附表2：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表 年季度 境內(nèi)代理機構(gòu)名稱(公章)： 幣種： 計劃名稱 股權(quán)激勵計劃外匯登記編號 參與公司數(shù)量 境內(nèi)專用外匯賬戶開戶銀行 賬號 計劃類別 員工持股計劃 股票期權(quán) 股票增值權(quán) 限制性股票(單位) 業(yè)績股票(單位) 虛擬股票 員工購股權(quán)計劃 其他 授予方式 現(xiàn)金認購/行權(quán) 非現(xiàn)金認購/行權(quán) 期初數(shù) 本期發(fā)生 期末數(shù) 配發(fā)/認購 情況 配發(fā)/認購人次 配發(fā)/認購數(shù)量 認購價格

15、(元) 已取消股票/權(quán)益人次 已取消股票/權(quán)益數(shù)量 股票持有及 出售情況 出售股票/權(quán)益人次 出售股票/權(quán)益數(shù)量 所得外匯(凈)收益(元) 尚未出售的股票/權(quán)益數(shù)量 持股期間送、配股數(shù)量 持有股票/權(quán)益數(shù)量 付匯額度 使用情況 (元) 批準的付匯額度 付匯金額 其中：購匯 剩余可用付匯額度 出售股票或權(quán)益所得資金匯回境內(nèi)專用外匯賬戶 本金 匯回金額 其中：結(jié)匯 劃入個人外匯儲蓄賬戶 收益 匯回金額 其中：結(jié)匯 劃入個人外匯儲蓄賬戶 備注 填表人： 聯(lián)系電話： 負責(zé)人： 聯(lián)系電話： 填表日期： 年 月 日 填表說明： 1、本表由境內(nèi)代理機構(gòu)于每季度初3個工作日內(nèi)將上季度實施情況匯總后，向所在地外

16、匯局提交。 2、若同時實施多個股權(quán)激勵計劃，請按計劃分別填寫，可根據(jù)需要增加對應(yīng)的欄目。 3、當個人因中止、退出、到期截止日作廢股權(quán)激勵計劃時，請在“已取消股票/權(quán)益人次”和“已取消股票/權(quán)益數(shù)量”欄以數(shù)計，并在備注欄注明。 4、不事先確定股票/權(quán)益的認購價格的，如報告期內(nèi)發(fā)生多次認購，“認購價格”一欄請?zhí)顚懫骄J購價格。 5、“尚未出售的股票/權(quán)益數(shù)量”指個人認購股權(quán)激勵計劃指定股票/權(quán)益后，截至報告期末尚未出售的部分，是“配發(fā)/認購股票數(shù)量”與“出售股票/權(quán)益數(shù)量、已取消股票/權(quán)益數(shù)量”之差。 6、“持有股票/權(quán)益數(shù)量”指個人報告期末累計持有的境外上市公司股票/權(quán)益數(shù)量，等于“尚未出售的股

17、票/權(quán)益數(shù)量”與“持股期間送、配股數(shù)量”之和。 7、“付匯金額”的“期初數(shù)”為報告期初的累計付匯金額，“本期發(fā)生”為報告期付匯金額，“期末數(shù)”為報告期末的累計付匯金額。“剩余可用付匯額度”為批準的付匯額度與累計已使用的付匯額度之差。采用非現(xiàn)金認購/行權(quán)的，“付匯額度使用情況”欄對應(yīng)項目應(yīng)填寫為“0”。 8、“匯回境內(nèi)專用外匯賬戶”中對應(yīng)的“結(jié)匯”，是指境內(nèi)代理機構(gòu)的境內(nèi)專用外匯賬戶中資金的結(jié)匯，不包括劃轉(zhuǎn)至個人外匯儲蓄賬戶后的結(jié)匯。 9、“本金”和“收益”的計算應(yīng)當按照當期資金金額按比例分拆填寫。 10、期初數(shù)為歷年至報告期初累計數(shù)，期末數(shù)為歷年至報告期末累計數(shù)。 11、本表有關(guān)金額欄目以股權(quán)

18、激勵計劃對應(yīng)股票/權(quán)益的計價幣種填列。 12、本表一式兩份，企業(yè)和外匯局各留存一份。 附表3：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表 (銀行填寫) 開戶銀行(公章)：報告期：年月 賬戶開立情況 賬戶關(guān)閉情況 開戶境內(nèi)代理機構(gòu)名稱 股權(quán)激勵計劃外匯登記編號 開戶銀行 賬號 幣種 開戶日期 關(guān)戶日期 關(guān)戶原因 關(guān)戶后資金處置情況 結(jié)匯 境內(nèi)劃轉(zhuǎn) 匯出境外 填表說明：1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內(nèi)將在本行開立的股權(quán)激勵計劃項下境內(nèi)專用外匯賬戶開立與關(guān)閉情況匯總后，向所在地外匯局報送。填報內(nèi)容為當月新發(fā)生的情況，其中，發(fā)生賬戶開立的僅填寫表中“賬戶開立情況”內(nèi)容，發(fā)生賬戶關(guān)閉的則“賬戶開立情況”與“賬戶關(guān)閉情況”內(nèi)容均需填寫。 2、關(guān)戶原因按照以下代碼填寫(僅填寫代碼)：1