企業(yè)上市知識最全

1、企業(yè)上市知識最全2017年企業(yè)上市知識最全匯總企業(yè)上市過程中，經(jīng)常會遇到種種問題，希望可以有一個權(quán)威的 解答。今天的文章，就帶來上交所關(guān)于企業(yè)上市的三十問：上市大 致需要多長時間？如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)?股票發(fā) 行審核有哪些主要程序?發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題?這 些疑問，都能在今天的文章中找到答案！目前我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、 深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場 （區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色。 現(xiàn)有的多層次資木市場己經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不

2、同發(fā) 展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯 著區(qū)別，其主要區(qū)別如下：如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn) 經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政 策。下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：國家發(fā)改委最新發(fā)布的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄中限制類、淘 汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也 將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體 采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義務(wù)最低標準的業(yè)務(wù) 等。對于特殊行業(yè)，在審核實踐中通常會從以下幾

3、個方面判斷：企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；募集資金用途的合理性；所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度；所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性；市場的接受程度；對加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用；所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。上市大致需要多長時間？一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左 右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)、中請文件的制作與中報、 發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：如果企業(yè)各方而基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所 需時間可相應(yīng)縮短。上市大致需要承擔(dān)哪些費用？從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總 成本一般為融

4、資金額的6-8%,境外為8-15%。境內(nèi)上市具體收費標準如下表（僅供參考）：以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費 用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地 方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需 費用也會相應(yīng)減少。上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構(gòu)共同努力， 主要涉及的機構(gòu)如下：1中介機構(gòu)主要包括保薦機構(gòu)（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會計師事務(wù)所 及律師事務(wù)所。保薦機構(gòu)：是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè) 計師、各中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機構(gòu)應(yīng)當 嚴格履行法定職責(zé)，遵

5、守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文 件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中 介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、 是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和 招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所：協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會 計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè) 意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。律師事務(wù)所：負責(zé)解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企 業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告 等。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及

6、人員，必須嚴格履 行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān) 業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、 完整、及時。2證券監(jiān)管機構(gòu)主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會：主要負責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施 細則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的中請文件并監(jiān)管其發(fā)行市活 動。各地證監(jiān)局：是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔(dān)對企業(yè)改制上 市輔導(dǎo)驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券 期貨信訪事項、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職 責(zé)。3地方政府主要包括地方政府、行政職能部門及當?shù)亟鹑谵k。在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決

7、的問題主要 有：股權(quán)形成的合法性認定；各種無重大違法行為的證明及認定；土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票 出具意見。地方政府一般通過當?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)上市工作進 行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董 培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作 用。如何選擇中介機構(gòu)？企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評 估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān) 注的共同點包括中介機構(gòu)項目運作機制及重視程度；項目組承做人員

8、執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責(zé)度；中介機構(gòu)團隊的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；中介機構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。其他諸如業(yè)務(wù)排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。保薦機構(gòu)承擔(dān)對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查的職責(zé)， 因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點：保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；保薦機構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗；保薦機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作模式（大投行模式述是小團隊模式）；保薦機構(gòu)團隊的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng);保薦機構(gòu)對項目的重視程度；公司應(yīng)經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利 用其他公開資料來對中介機構(gòu)的優(yōu)劣進行甄別。IPO與重組上市的主要區(qū)別？企業(yè)除了可以通

9、過IPO即首次公開發(fā)行股票實現(xiàn)上市外，還可以 通過重組方式實現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè) 板公司不能作為重組上市標的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重 組方式實現(xiàn)上市。根據(jù)現(xiàn)行上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，重組上市在發(fā)行 條件和審核要求上等同于IPOo IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比 例較低、上市操作過程明確。重組上市較IP0優(yōu)勢在于審核周期相 對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備 相當?shù)挠芰?，才能取得上市公司控制?quán)。IP0與重組上市的主要區(qū)別如下：改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會 秘書牽

10、頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負責(zé)人，全權(quán) 負責(zé)研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié) 調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料。企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖如下:如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)?合適的上市主體應(yīng)符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運行以及財務(wù)與會計等方 而的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重 點考慮以下因素：1主體資格實務(wù)中，公司實際控制人有時會經(jīng)營多項業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互 不相關(guān)，可分別獨立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強相似或相關(guān)性，根 據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進行重

11、組整合。被重 組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收 入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重 組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時, 建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力 強的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要 求上市主體應(yīng)當經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主 業(yè)經(jīng)營。2獨立性上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交 易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，并在招股說明書中 披露己達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。3規(guī)范性上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董

12、事會、監(jiān)事會制度，相 關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大 違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任 職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝 離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進入股份公司與未進入股份公司資 產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。4財務(wù)要求上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi) 控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的 情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。上市前能否對員工進行股權(quán)激勵，該如何設(shè)計員工持股平臺？企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段

13、，使企業(yè) 實現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實現(xiàn)這些目標的有效手段。企業(yè)可 以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范 圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所 有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有 限責(zé)任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方 式各有需注意的不同法律問題。1自然人直接持股自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、 通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬 上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段, 其股東人數(shù)合計不得超

14、過50人;在股份有限公司階段，其股東人數(shù) 合計不得超過200人。2通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股通過設(shè)立有限責(zé)任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。 通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)?擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模 式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持 股公司可以通過在公司章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理 員工股權(quán)變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的 股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中 國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心 員工通過持股公司間接持股的，

15、擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計 算，股東人數(shù)不能超過200人。3合伙企業(yè)持股擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進行持股。合伙企 業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式, 也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn) 讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。實踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點，可以實行自然 人直接持股和通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考 慮和安排。外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用公司 法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等規(guī)定 外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相

16、關(guān)特別規(guī)定，如關(guān)于設(shè) 立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定、關(guān)于上市公司 涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目 前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整 體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干 問題的暫行規(guī)定明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有 限公司的'條件，其中主要條款包括：發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為 發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有 一個發(fā)起人為外國股東；注冊資木最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準證書

17、 簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認購的股份；己設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外 商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商 投資股份有限公司;但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人; 但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境 內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者 的，該中方投資者的股東身份可以保留。在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于上市公司涉及外 商投資有關(guān)問題的若干意見中，明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā) 行股票的具體條件，除符合公司法等法律、法規(guī)及

18、中國證監(jiān)會 的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：中請上市前三年均己通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；經(jīng)營范圍符合指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定與外商投資產(chǎn)業(yè) 指導(dǎo)目錄的要求；上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%;按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī) 定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持 中方控股地位或持股比例；符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè) 務(wù)進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管 理成木、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場 行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制 權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進行重組整合，有利于 避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對 于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資木市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資 者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具 有積極作用。發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè) 務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收