有限責任公司股權(quán)激勵方案設計構(gòu)想

1、.* 有限責任公司股權(quán)激勵方案設計構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束， 使他們的利益與企業(yè)的長遠法杖更緊密地結(jié)合，做到風險共擔、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑， 促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機制，已勢在必行。一、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、 雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、 承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度， 主要包括股票期權(quán)、 員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在 2005 年 12 月 31 日發(fā)布

2、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、 監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾， 形成利益共生共享的機制與制度安排， 它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措， 在實際操作中要達到兩個目的： 一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績， 二是激勵和留住企業(yè)需要的核.心專業(yè)技術人才，股權(quán)激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀

3、與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向， 又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但上市公司股權(quán)激勵管理辦法 規(guī)定適用于上市公司， 雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。 有限責任公司不可能照搬上市公司的

4、規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃， 必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)有注冊資本5220 萬元，股東為陳 * 、 * 投資有限公司（實際控制人仍為陳 * ）及云南 * 股份有限公司，出資分別為：1700萬元、 3300 萬元、 220 萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳* 合計持股 95.79%，截止 2009 年末，公司資產(chǎn)總額 246,020,370.63 元，負債總額 70,855,640.81 元，所有者權(quán)益 175,164,729.82 元，按股份.

5、公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220 萬股，每股股價為 3.35 元。公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大， 逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、 員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端， 如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合， 通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術骨干， 緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心， 適時實行公司股權(quán)激勵計劃， 除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。三、公司股權(quán)激勵方案的設計公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)

6、秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展， 構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊， 需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股 +崗位分紅 + 業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言， 只是額外增加了一塊收入而已， 即使得到了實在的股.權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，

7、本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢， 可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。1 、現(xiàn)金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南 * 股份有限公司的批準，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。 還有由于公司股本溢價為 1：3.36 ，出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題

8、也是有辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實際控制人贈與配送根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性， 實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100至 5的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾沒有膽識是很難做到的， 當然這些企業(yè)家個人魅力很強、 很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，.如果不具備這樣的條件民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的

9、混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。(3) 、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴股， 叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式， 在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2 、激勵對象出資的資金來源：激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：（ 1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；（ 2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。（ 3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買， 后 2 種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式， 如完全采用第

10、1 種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股， 后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法， 規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。3 、激勵范圍、激勵力度理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同， 目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。 體現(xiàn)了.公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中， 因為要考慮確保實際控制人的控股地位， 以及股權(quán)管理成本， 參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20 人

11、較為適宜。4、出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5 、股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心 但也存在兩個主要的缺點： 一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作， 國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常

12、常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段， 因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處， 得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。 二是激勵成本較高， 由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅， 有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；( 二) 第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得.該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權(quán) 由于在第一層次的現(xiàn)金持股

13、計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象， 實際控制人已根據(jù)其崗位、 職務級別、貢獻大小進行了無償配送， 故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。(三) 第三層次：經(jīng)營業(yè)績股經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。 激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司， 并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。 實施該方案主要涉及如下幾

14、個問題：1 、經(jīng)營業(yè)績股份來源： 從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資： 由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛.鉤，在超額完成經(jīng)營目標的前提下， 做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足， 也可以通過此方案， 逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。3 、業(yè)績目標的設定業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件 公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標， 也可選擇凈資產(chǎn)收益率、 總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指

15、標為業(yè)績目標， 還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結(jié)合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4 、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份， 享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書?？傊?，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標， 經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多， 股東的回報越高， 此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點： 一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制

16、；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅， 使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權(quán)激勵方案實施中要關注的幾個問題.(一) 關于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短， 二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯， 加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認為， 我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：1 、在公司擔任中高層管理人員者 ( 含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及中層干部 ) ；

17、2 、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；4 、方案實施時年齡限制為男不超過 45 周歲女性不超過 40 周歲者；5 、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20 人。(二) 管理機構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計劃實施后， 大量股權(quán)管理的工作， 涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權(quán)管理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。(三) 具體實施細節(jié)問題1 、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 ，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)， 必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后， 可正.式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：2 、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放股權(quán)登記證書，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。四、綜述本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設計， 一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理， 分享公司的成長價值； 另一力而通過崗位股設置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻度的認同： 再通過經(jīng)營業(yè)績股設計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、 經(jīng)營目標，以此來構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T， 但這種組合模式是一種開放的、 動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設計。本方案只是一個粗略的股權(quán)激勵方案構(gòu)架，僅代表個