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文檔簡介

1、.* 有限責任公司股權(quán)激勵方案設計構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束, 使他們的利益與企業(yè)的長遠法杖更緊密地結(jié)合,做到風險共擔、利益共享,并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性,探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑, 促使決策者和經(jīng)營者行為長期化,實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,探索和建立股權(quán)激勵機制,已勢在必行。一、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、 雇員股權(quán),使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、 承擔風險,從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度, 主要包括股票期權(quán)、 員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在 2005 年 12 月 31 日發(fā)布

2、上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、 監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認,正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾, 形成利益共生共享的機制與制度安排, 它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措, 在實際操作中要達到兩個目的: 一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績, 二是激勵和留住企業(yè)需要的核.心專業(yè)技術人才,股權(quán)激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開,這就需要在方案設計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀

3、與問題,與股東及董事會成員充分溝通,雙方就股權(quán)激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識,方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向, 又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行) 規(guī)定,上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外,還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式,稱為股票增值權(quán)。但上市公司股權(quán)激勵管理辦法 規(guī)定適用于上市公司, 雖然對有限責任公司有一定的參考價值,但上市公司是股價透明、交易市場活躍,有限責任公司是封閉性公司,具有股價不易認定,轉(zhuǎn)讓受限等特定,使得有限責任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。 有限責任公司不可能照搬上市公司的

4、規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃, 必須根據(jù)有限責任公司的特點,因企制宜,制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)有注冊資本5220 萬元,股東為陳 * 、 * 投資有限公司(實際控制人仍為陳 * )及云南 * 股份有限公司,出資分別為:1700萬元、 3300 萬元、 220 萬元,占注冊資本的比例分別為:32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看,公司實際控制人陳* 合計持股 95.79%,截止 2009 年末,公司資產(chǎn)總額 246,020,370.63 元,負債總額 70,855,640.81 元,所有者權(quán)益 175,164,729.82 元,按股份.

5、公司的折股比例計算,將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220 萬股,每股股價為 3.35 元。公司成立至今,經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段,現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大, 逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、 員工打工心態(tài)嚴重,公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端, 如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合, 通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術骨干, 緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心, 適時實行公司股權(quán)激勵計劃, 除可激勵員工外,也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu),現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃,時機已成熟,條件已具備。三、公司股權(quán)激勵方案的設計公司在近幾年的高速發(fā)展過程中,引進了大量的優(yōu)

6、秀管理、技術人才,也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展, 構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊, 需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關系,本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富,而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益,增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性,使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力,更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股 +崗位分紅 + 業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。(一)第一層次:現(xiàn)金出資持股計劃大量實踐表明,要實施股權(quán)激勵,如果全部是由老板來買單,對激勵對象而言, 只是額外增加了一塊收入而已, 即使得到了實在的股.權(quán),時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥,

7、本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢,所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體,當然,讓高管和骨干掏錢,可能怨言很大,所以為了鼓勵激勵對象掏錢, 可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。1 、現(xiàn)金出資持股股份來源:包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金,但在我公司也存在需要股東云南 * 股份有限公司的批準,需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。 還有由于公司股本溢價為 1:3.36 ,出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題,激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題

8、也是有辦法的,將在后面分別闡述。(2) 、實際控制人贈與配送根據(jù)我公司實際,由于前面述及的股本溢價問題,為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性, 實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送,可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小,按100至 5的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等,他們都有“散財以聚才”的理念,其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式,主動將自己的股份稀釋到零點幾沒有膽識是很難做到的, 當然這些企業(yè)家個人魅力很強、 很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性,因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán),.如果不具備這樣的條件民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的

9、混亂,這也是很多企業(yè)有過先例的。(3) 、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴股, 叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式, 在轉(zhuǎn)讓過程中,按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小,給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2 、激勵對象出資的資金來源:激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得:( 1)完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決;( 2)從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。( 3)從公司公益金中劃出一部分作為專項資金,無息貸給激勵對象認購股份,然后從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買, 后 2 種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式, 如完全采用第

10、1 種方式,則在激勵對象自有資金不足時將無法認股, 后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法, 規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限,剩余的部分必須用自有資金認購。3 、激勵范圍、激勵力度理論上說,現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工,差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同, 目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性,讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。 體現(xiàn)了.公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中, 因為要考慮確保實際控制人的控股地位, 以及股權(quán)管理成本, 參與持股計劃人數(shù)不宜過多,控制在不超過20 人

11、較為適宜。4、出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權(quán)利,但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率,小股東應實行股權(quán)代理或委托制,確定五至十名核心持股成員,其他繳納現(xiàn)金股份的成員,必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5 、股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的,已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留,可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的,由實際控制人無條件收回綜上所述,現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況,是整個方案的核心 但也存在兩個主要的缺點: 一是要激勵對象的抵觸情緒大,由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作, 國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股,由于效益不佳,常

12、常無紅可分,實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段, 因此,要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處, 得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。 二是激勵成本較高, 由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅, 有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大,同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重;( 二) 第二層次:崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工,授予一定數(shù)量的股份,使得.該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點是不需要購買,人在特定崗位時擁有,離開該崗位自動失去,由繼任者享有。此方案股權(quán)來源,全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權(quán) 由于在第一層次的現(xiàn)金持股

13、計劃中,繳納現(xiàn)金入股的激勵對象, 實際控制人已根據(jù)其崗位、 職務級別、貢獻大小進行了無償配送, 故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時,要考慮與配送金額的匹配,以及與年薪制的補充。(三) 第三層次:經(jīng)營業(yè)績股經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標,如果激勵對象到年末時達到預定的目標,并為公司服務一定年限后,則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點是:能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標,具有較強的約束作用。 激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司, 并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。 實施該方案主要涉及如下幾

14、個問題:1 、經(jīng)營業(yè)績股份來源: 從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資: 由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員,通常公司對高管分配為年薪制,但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛.鉤,在超額完成經(jīng)營目標的前提下, 做為年薪制的一種補充分配方式,可以延緩公司現(xiàn)金分配不足, 也可以通過此方案, 逐步提高高管層的持股比例,穩(wěn)定高管隊伍。3 、業(yè)績目標的設定業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件 公司應當建立績效考核體系和考核辦法;公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標, 也可選擇凈資產(chǎn)收益率、 總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指

15、標為業(yè)績目標, 還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結(jié)合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的,除兌現(xiàn)基本年薪外,超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4 、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份, 享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為,必須規(guī)定所有權(quán)保留期,在期滿后,符合授予條件的,由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書??傊?,經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標, 經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多, 股東的回報越高, 此方案較適合公司當前的實際狀況,但也存在兩個主要的缺點: 一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證,公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假:要求公司有健全的審計監(jiān)督體制

16、;二是由于獎勵的是股權(quán),被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅, 使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權(quán)激勵方案實施中要關注的幾個問題.(一) 關于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述,股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍,但根據(jù)我公司的實際,一是成立時間不長,有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短, 二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大,對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯, 加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認為, 我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者:1 、在公司擔任中高層管理人員者 ( 含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及中層干部 ) ;

17、2 、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員;3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上;4 、方案實施時年齡限制為男不超過 45 周歲女性不超過 40 周歲者;5 、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20 人。(二) 管理機構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計劃實施后, 大量股權(quán)管理的工作, 涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作,建議設立專門股權(quán)管理機構(gòu),來實施股權(quán)管理日常工作。(三) 具體實施細節(jié)問題1 、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束,實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 ,規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán), 必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后, 可正.式辦理行權(quán)手續(xù),在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán):2 、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放股權(quán)登記證書,鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。四、綜述本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設計, 一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理, 分享公司的成長價值; 另一力而通過崗位股設置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻度的認同: 再通過經(jīng)營業(yè)績股設計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、 經(jīng)營目標,以此來構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團隊,雖然當前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T, 但這種組合模式是一種開放的、 動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設計。本方案只是一個粗略的股權(quán)激勵方案構(gòu)架,僅代表個

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