食品股權(quán)定向私募說明書(共24頁).doc

1、岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司 YUEYANGHEQIANGFOODYUEYANGHEQIANGFOOD CO,LTDCO,LTD 股權(quán)定向私募說明書股權(quán)定向私募說明書推薦機(jī)構(gòu)推薦機(jī)構(gòu): : 山東淄川高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司山東淄川高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司日日 期期: :二二一二年一二年 五五 月月 五五 日日重要聲明與提示重要聲明與提示本說明書僅為向定向募股對象提供有關(guān)本次股權(quán)定向私募本說明書僅為向定向募股對象提供有關(guān)本次股權(quán)定向私募的情況，定向募股對象在作出投資決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀該說的情況，定向募股對象在作出投資決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀該說明書全文。現(xiàn)就募股事宜作如下聲明和

2、提示：明書全文?，F(xiàn)就募股事宜作如下聲明和提示：一、本公司董事會(huì)保證股權(quán)定向私募說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)一、本公司董事會(huì)保證股權(quán)定向私募說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，全體董事承諾對該說明書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述確、完整，全體董事承諾對該說明書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任?；蛑卮筮z漏負(fù)連帶責(zé)任。二、本公司提醒定向募股對象注意，凡本說明書未涉及的二、本公司提醒定向募股對象注意，凡本說明書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請定向募股對象直接或通過私募顧問向本公司查詢。有關(guān)內(nèi)容，請定向募股對象直接或通過私募顧問向本公司查詢。三、根據(jù)三、根據(jù)公司法公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，本及有關(guān)法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，

3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。義務(wù)和責(zé)任。目目 錄錄釋義釋義- - 1 1 - -第一章概覽第一章概覽- - 4 4 - -一、公司簡介- 4 -二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)- 5 -三、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)- 5 -四、公司核心競爭優(yōu)勢- 6 -第二章本次募股基本情況第二章本次募股基本情況- - 6 6 - -一、本次募股情況- 6 -二、定向募股程序- 6 -三、募股時(shí)間表- 6 -四、募集資金主要用途- 6 -五、定向股權(quán)私募有關(guān)當(dāng)事人- 6 -第三章公司基本情況第三章公司基本情況- - 6 6 - -

4、一、公司概況- 6 -二、公司歷史沿革及改制重組情況- 6 -三、公司實(shí)際控制人、持股 5%以上股東情況- 6 -四、公司的經(jīng)營狀況- 6 -五、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況- 6 -六、公司組織管理結(jié)構(gòu)情況- 6 -七、公司職工及人力資源管理- 6 -第四章行業(yè)及公司競爭力分析第四章行業(yè)及公司競爭力分析- - 6 6 - -一、行業(yè)基本情況- 6 -二、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀- 6 -三、行業(yè)特征- 6 -四、行業(yè)發(fā)展趨勢- 6 -五、與行業(yè)上下游的關(guān)聯(lián)性- 6 -六、進(jìn)入行業(yè)的主要障礙- 6 -七、影響行業(yè)發(fā)展的主要因素- 6 -八、公司的競爭優(yōu)勢- 6 -九、公司的競爭劣勢- 6 -第五章業(yè)務(wù)

5、與技術(shù)第五章業(yè)務(wù)與技術(shù)- - 6 6 - -一、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及設(shè)立以來的變化情況- 6 -二、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝- 6 -三、公司的生產(chǎn)經(jīng)營模式- 6 -四、主要產(chǎn)品產(chǎn)能及銷售情況- 6 -五、主導(dǎo)產(chǎn)品分析- 6 -六、公司的主要原材料和能源供應(yīng)情況- 6 -七、公司的產(chǎn)品質(zhì)量控制情況- 6 -八、公司的技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)儲(chǔ)備情況- 6 -九、環(huán)保與安全生產(chǎn)情況- 6 -第六章風(fēng)險(xiǎn)因素及控制措施第六章風(fēng)險(xiǎn)因素及控制措施- - 6 6 - -一、行業(yè)市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)- 6 -二、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)- 6 -三、實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)- 6 -四、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)- 6 -五、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)- 6 -六、人力資

6、源風(fēng)險(xiǎn)- 6 -第七章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第七章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易- - 6 6 - -一、同業(yè)競爭- 6 -二、關(guān)聯(lián)交易- 6 -三、關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序的規(guī)定- 6 -四、私募顧問對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭披露的意見- 6 -第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員- - 6 6 - -一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡介- 6 -二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員直接或間接持有公司股份的情況- 6 -三、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員薪酬情況- 6 -四、董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)的變動(dòng)情況- 6 -第九章公

7、司治理結(jié)構(gòu)第九章公司治理結(jié)構(gòu)- - 6 6 - -一、公司法人治理結(jié)構(gòu)建立健全及履行職責(zé)情況- 6 -二、公司近二年違法違規(guī)情況- 6 -三、公司近二年資金被占用或?yàn)榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)提供擔(dān)保情況- 6 -四、公司管理層對公司內(nèi)部控制的評價(jià)- 6 -第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息- - 6 6 - -一、財(cái)務(wù)報(bào)表- 6 -二、公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)- 6 -三、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)- 6 -四、公司盈利預(yù)測- 6 -第十一章管理層討論與分析第十一章管理層討論與分析- - 6 6 - -一、財(cái)務(wù)狀況分析- 6 -二、盈利能力分析- 6 -三、現(xiàn)金流量分析- 6 -四、資本性支出分析-

8、 6 -五、對公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析- 6 -第十二章業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第十二章業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)- - 6 6 - -一、公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)- 6 -二、公司發(fā)展計(jì)劃- 6 -三、公司未來發(fā)展及成長性分析- 6 -四、實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)依據(jù)的假設(shè)條件- 6 -五、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)面臨的主要問題- 6 -六、發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系- 6 -第十三章募集資金運(yùn)第十三章募集資金運(yùn)用用- - 6 6 - -一、本次募集資金概況- 6 -二、董事會(huì)、股東大會(huì)對本次募集資金投資項(xiàng)目的意見- 6 -三、本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃及投資項(xiàng)目情況- 6 -四、募集資金的管理- 6 -五、募集資金運(yùn)用對主要財(cái)務(wù)狀況

9、及經(jīng)營成果的影響- 6 -第十四章股利分配政策第十四章股利分配政策- - 6 6 - -一、股利分配政策- 6 -二、近二年歷次股利分配情況- 6 -三、募股前滾存利潤分配政策- 6 -第十五章其他重要事項(xiàng)第十五章其他重要事項(xiàng)- - 6 6 - -一、信息披露制度與投資者服務(wù)計(jì)劃- 6 -二、重要合同- 6 -三、重大訴訟事項(xiàng)- 6 -第十六章董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)第十六章董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明構(gòu)聲明- - 6 6 - -一、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明- 6 -二、私募顧問聲明- 6 -三、律師事務(wù)所聲明- 6 -四、承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明- 6

10、 -五、承擔(dān)驗(yàn)資業(yè)務(wù)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明- 6 -釋釋 義義除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：一般名詞：一般名詞：岳陽何強(qiáng)有限、岳陽何強(qiáng)指岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司公司、本公司、何強(qiáng)食品指岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司湖南何強(qiáng)、何強(qiáng)面業(yè)指湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司股權(quán)定向私募指岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司向湖南股權(quán)交易所合格投資人定向募股之行為實(shí)際控制人、控股股東指實(shí)際控制人指何強(qiáng)；控股股東指湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司法定代表人指法定代表人指何強(qiáng)董事會(huì)指除有前綴外，均指岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)指除有前綴外，均指岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司監(jiān)事會(huì)湖南股權(quán)交易所 指湖南股權(quán)交易所有限公司私募顧問指山東淄川高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資

11、有限公司公司法指中華人民共和國公司法律所、協(xié)力律所指上海協(xié)力（長沙）律師事務(wù)所驗(yàn)資機(jī)構(gòu)指湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)機(jī)構(gòu)指湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司專有名詞：專有名詞：掛面以小麥粉、蕎麥粉、高粱粉等為原料，添加適量食用鹽、食用堿，經(jīng)加水和面、熟化、壓延、切條、烘干等工序加工而成的截面為矩形或圓形的干面條制品食品添加劑改善食品品質(zhì)和色、香、味以及為防腐、保鮮和加工工藝的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質(zhì)食品安全食品無毒、無害，符合應(yīng)當(dāng)有的營養(yǎng)要求，對人體健康不造成任何急性、亞急性或者慢性危害保質(zhì)期在標(biāo)簽上規(guī)定的條件下，保持食品質(zhì)量（品質(zhì)）的期限。在此期限，食品完全適于銷售，并符合標(biāo)簽上

12、或產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)中所規(guī)定的質(zhì)量（品質(zhì)）；超過此期限，在 一定時(shí)間內(nèi)，食品仍然可以食用 熟化是掛面生產(chǎn)的一步工藝過程，是和面過程的延續(xù)衛(wèi)生指標(biāo)是評價(jià)食品衛(wèi)生質(zhì)量的指標(biāo)體系濕面筋值小麥粉中面筋值的濕基含量。將面粉加入適量水、少許食鹽，攪勻上勁，形成面團(tuán)，用清水反復(fù)搓洗，把面團(tuán)中的活粉和其它雜質(zhì)全部洗去，剩下的即是面筋QS根據(jù)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局關(guān)于使用企業(yè)食品生產(chǎn)許可證標(biāo)志有關(guān)事項(xiàng)的公告（總局 2010 年第 34 號公告），企業(yè)食品生產(chǎn)許可證標(biāo)志以“企業(yè)食品生產(chǎn)許可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的縮寫“QS” 表示，并標(biāo)注“生產(chǎn)許可”中文字樣。與原有的英文縮寫QS （

13、Quality Safety 質(zhì)量安全），表達(dá)意思有所不同綠色食品符合國家健康安全食品標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)專門機(jī)構(gòu)認(rèn)定，許可使用綠色食品標(biāo)志的食品第一章第一章 概覽概覽一、公司一、公司簡介簡介公司名稱： 岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司英文名稱： Yueyang Heqiang Food Co.,Ltd公司住址： 華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園建設(shè)東路 1 號法定代表人：何強(qiáng)注冊資本： 壹仟萬元股 本： 壹仟萬元公司類型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2008 年 9 月 26 日經(jīng)營范圍：掛面（普通掛面、花色掛面）生產(chǎn)、銷售（有效期至 2012 年 8月 26 日） ；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。岳陽何強(qiáng)食

14、品股份有限公司的前身岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司，成立于 2008年 9 月 26 日，位于湖南省岳陽市華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園，廠區(qū)占地面積約40000 平方米，現(xiàn)有職工 168 人。公司主要從事掛面制造及銷售。截至 2011 年12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 4629.88 萬元，凈資產(chǎn) 2143.51 萬元。2010 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 3821.90 萬元，凈利潤 286.67 萬元；2011 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5190.79 萬元，凈利潤 255.01 萬元。公司生產(chǎn)的“何強(qiáng)”牌系列面條，包括三大系列：強(qiáng)力系列、高筋系列、長壽系列;分成禮品盒，拉面、波紋面、營養(yǎng)等特色類別，品種達(dá) 100 多種，產(chǎn)品以

15、其柔韌細(xì)膩、口感滑爽、清香純正、易熟耐煮而不糊湯的特點(diǎn)，暢銷全國十多個(gè)省市的一百多個(gè)城市 ，領(lǐng)先行業(yè)前沿。 公司榮獲多項(xiàng)榮譽(yù)證書，并通過 IS09001:2000 國際質(zhì)量體系認(rèn)證，岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司 2010 年 12 月榮獲“岳陽市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”稱號?！按蛟鞉烀嫫炫?，凝練食品菁華”是何強(qiáng)食品永恒的追求。公司始終如一的堅(jiān)守以誠信為本，以質(zhì)量取勝，以與農(nóng)業(yè)對接聯(lián)營的經(jīng)營理念，堅(jiān)持做地道產(chǎn)品，做厚道企業(yè)，不斷研制和開發(fā)適合各類消費(fèi)群體的新產(chǎn)品，使“何強(qiáng)”牌面食產(chǎn)品成為廣大消費(fèi)者“見面就想吃”的首選品牌。二、二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)序號序號股東（名稱）股東（名稱）持股

16、數(shù)量（萬股）持股數(shù)量（萬股）持股比例（持股比例（% %）1湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司98098.002何秋良202.00合 計(jì)1000100.00（二）公司控股股東、實(shí)際控制人1、控股股東情況湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有公司 98%的股權(quán)，為公司的控股股東。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號：430921000001450，成立于 2004 年 1 月 2日，住所：南縣南洲鎮(zhèn)建設(shè)街，法定代表人：何強(qiáng)，注冊資本 3500 萬元，實(shí)收資本 3500 萬元，公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） ，經(jīng)營范圍：面制品加工、銷售，糧油及制品銷售；飼料零售，政策允許經(jīng)營的農(nóng)副產(chǎn)品收購、銷售，場地租賃服務(wù)。股權(quán)

17、結(jié)構(gòu)如下：序號序號股東（名稱）股東（名稱）出資額（萬元）出資額（萬元）股權(quán)比例（股權(quán)比例（% %）1何強(qiáng)2900.0082.862石微600.0017.14合合 計(jì)計(jì)3500.003500.00100.00100.002、實(shí)際控制人情況何強(qiáng)先生持有湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 82.86%的股權(quán)，為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司的控股股東，湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有本公司 98%股權(quán)，為公司的第一大股東。何強(qiáng)先生雖未持有本公司股權(quán)，一直以來在公司的經(jīng)營方針、人事任免等重大決策中發(fā)揮著重要作用，因此公司的實(shí)際控制人為何強(qiáng)先生。何強(qiáng)先生，身份證號碼為，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所為湖南省南縣南洲鎮(zhèn)翻身堤 380

18、號附 242 號。三、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)三、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告 （湘公會(huì)司審字2012第 357 號） 。報(bào)告期內(nèi)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：(一)資產(chǎn)負(fù)債表簡表數(shù)據(jù) 單位：萬元單位：萬元項(xiàng)項(xiàng) 目目2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日資產(chǎn)合計(jì)4,629.884,041.95負(fù)債合計(jì)2,486.382,153.45所有者權(quán)益合計(jì)2,143.501,888.50（二）利潤表簡表數(shù)據(jù) 單位：萬元單位：萬元項(xiàng)項(xiàng) 目目201120

19、11 年度年度20102010 年度年度營業(yè)收入5,190.793,821.90營業(yè)利潤344.06310.97利潤總額339.99316.72凈利潤255.01286.67（三）現(xiàn)金流量表簡表數(shù)據(jù) 單位：萬元單位：萬元項(xiàng)項(xiàng) 目目20112011 年度年度20102010 年度年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,090.45 -68.80 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -70.02 -83.25籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,179.21 785.30現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 18.73 14.01 （四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)指指 標(biāo)標(biāo)2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 2

20、0 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日1、資產(chǎn)負(fù)債比率（%）53.7053.282、流動(dòng)比率（倍）0.590.383、速動(dòng)比率（倍）0.450.314、每股凈資產(chǎn)（元）2.141.895、每股未分配利潤（元）1.030.80指指 標(biāo)標(biāo)20112011 年度年度20102010 年度年度1、存貨周轉(zhuǎn)率（次）14.5324.702、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）5.778.033、全面攤薄每股收益（元）0.260.294、 基本每股收益（元）0.340.315、每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量（元）5.063.826、每股凈現(xiàn)金流量（元）-1.09-0.69四、公司核心競爭優(yōu)勢四、公司核心競爭優(yōu)勢公司致

21、力于成為以自主創(chuàng)新、產(chǎn)品研發(fā)為方向的掛面生產(chǎn)企業(yè)，隨著公司規(guī)模和市場份額的擴(kuò)大，公司的研發(fā)與自主創(chuàng)新能力也逐步得到市場的認(rèn)可，具有了較強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢。1、質(zhì)量優(yōu)勢公司引進(jìn)國內(nèi)最先進(jìn)的掛面生產(chǎn)設(shè)備，采用先進(jìn)的掛面工藝生產(chǎn)技術(shù)，使掛面質(zhì)量有了可靠的保障。公司已通過IS09001:2000國際質(zhì)量體系認(rèn)證，獲得“國家綠色食品認(rèn)證” 。同時(shí)公司聘請相關(guān)科研院所的知名食品營養(yǎng)學(xué)專家、教授作為堅(jiān)強(qiáng)的技術(shù)后盾，針對各類消費(fèi)群體，不斷開發(fā)新產(chǎn)品，為公司的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。2、品牌優(yōu)勢公司分別被湖南省鵬誠信用評級有限公司評定為“3A信用等級”單位和省個(gè)協(xié)授予“湖南省誠信創(chuàng)建企業(yè)” ，分別榮獲“QS質(zhì)量安全認(rèn)證”

22、和“湖南省著名商標(biāo)”；2010年12月榮獲“岳陽市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”稱號。公司產(chǎn)品“何強(qiáng)”牌系列掛面在岳陽地區(qū)同行業(yè)中排名第二，在湖南省地區(qū)也名列前茅。3、市場營銷優(yōu)勢“何強(qiáng)”作為湖南省掛面行業(yè)的著名品牌，不僅已建立遍布全國100多個(gè)城市鄉(xiāng)鎮(zhèn)的銷售網(wǎng)點(diǎn)、多家辦事處，100余家經(jīng)銷商的渠道網(wǎng)絡(luò)，更重要的是與經(jīng)銷商建立了緊密的合作關(guān)系，穩(wěn)固了公司的營銷網(wǎng)絡(luò)，幫助公司牢牢掌握著市場的主動(dòng)權(quán)。4、管理優(yōu)勢1）標(biāo)準(zhǔn)化的工廠、可復(fù)制的生產(chǎn)模式公司在經(jīng)營中總結(jié)出了一整套適合企業(yè)自身的生產(chǎn)模式，對于產(chǎn)品生產(chǎn)中廠房、生產(chǎn)線、機(jī)器設(shè)備、倉庫的設(shè)計(jì)和布局、工人的安排及生產(chǎn)都進(jìn)行量化，從而形成了標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)和經(jīng)營，

23、同時(shí)該種模式可以不斷進(jìn)行復(fù)制，從而減少新建工廠和安裝生產(chǎn)線的時(shí)間，使得公司運(yùn)營成本降至最低。該模式使得公司能以較快的速度切入新市場，為公司的管理和今后的擴(kuò)張?zhí)峁┝嘶A(chǔ)。2）精細(xì)化的管理模式自公司成立以來，在企業(yè)經(jīng)營中將“精細(xì)化管理”作為立身之本，并貫徹到經(jīng)營的方方面面。在內(nèi)部管理上，公司嚴(yán)格按照IS09001:2000國際質(zhì)量體系，建立了指標(biāo)管理體系，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)等相關(guān)關(guān)鍵數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、整理、對比、分析，比照同行業(yè)的水平，將生產(chǎn)過程中影響成本的數(shù)據(jù)進(jìn)行量化。因此大大減少中間環(huán)節(jié)和運(yùn)營成本，極大的提高了公司的運(yùn)營效率和客戶服務(wù)能力。第二章第二章 本次募股基本情況本次募股基本情況一、本

24、次募股情況一、本次募股情況本次募股方案已經(jīng) 2012 年 4 月 18 日召開的公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，并已提交公司 2012 年 5 月 3 日召開的 2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；鑒于公司股東大會(huì)將審議公司股權(quán)到湖南股權(quán)交易所掛牌交易的決議，所以本方案需提交湖南股權(quán)交易所備案。募股情況說明募股情況說明每股面值人民幣 1.00 元定向募集股數(shù)300400 萬股每股定向募集價(jià)格公司、私募顧問和定向募股對象詢價(jià)后協(xié)商確定定向募股前每股凈資產(chǎn)2.14 元募股方式定向募集，由私募顧問負(fù)責(zé)組織實(shí)施。募股對象本次募股對象為本公司的高管、職工和上下游客戶，以及在湖南股權(quán)交易所注冊登

25、記的合格投資者。定向募集實(shí)收募股資金總額人民幣 7501,000 萬元定向募股對象股權(quán)的范圍募股下限為 4 萬股，上限為 100 萬股（一）募股原則1、本次募股人數(shù)不超過75人；2、本次募股數(shù)量如獲得超額募股，則由公司和私募顧問根據(jù)本次定向募股對象的具體情況，協(xié)商調(diào)整本次募股額度；3、公司根據(jù)募股時(shí)間和募股數(shù)量優(yōu)先原則確認(rèn)募股出資額。（二）滾存利潤分配2012 年 4 月 18 日，公司召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過：“定向募集股權(quán)前未分配利潤歸新老股東按持股比例共同享有。 ”該決議已提交 2012年 5 月 3 日召開的 2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。二、定向募股程序二、定向

26、募股程序（一）私募顧問制作詢價(jià)表和募股方案；（二）私募顧問向定向募股對象發(fā)送相關(guān)文件；（三）公司、私募顧問通過詢價(jià)登記確定募股價(jià)格；（四）定向募股對象申購股權(quán)；（五）定向募股對象認(rèn)購股權(quán)；（六）將認(rèn)購資金劃入公司指定的銀行賬戶；（七）將認(rèn)購人姓名載入股東名冊；（八）驗(yàn)資；（九）辦理工商變更。三、募股時(shí)間表三、募股時(shí)間表公布股權(quán)定向私募說明書、募股方案2012.5.5向定向募股對象詢價(jià)2012.5.62012.5.7確定募股價(jià)格2012.5.7定向募股對象認(rèn)購股權(quán)并交付出資后載入股東名冊2012.5.72012.5.9本次股權(quán)定向私募總時(shí)間2012.5.52012.5.9如遇重大突發(fā)事件影響本次

27、募股，私募顧問將及時(shí)公告，修改募股日程。四、募集資金主要用途四、募集資金主要用途（一）募集資金應(yīng)用項(xiàng)目本次募集資金將用于年產(chǎn) 2 萬噸掛面生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。本次募集資金投向已提交公司 2012 年 5 月 3 日召開的 2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施。本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃： 單位：單位： 萬元萬元設(shè)備投入設(shè)備投入項(xiàng)目項(xiàng)目投資額投資額廠房廠房建設(shè)建設(shè)加工加工 設(shè)備設(shè)備流動(dòng)資金流動(dòng)資金公司二期 2 萬噸掛面生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目300015001000500（二）項(xiàng)目情況簡介經(jīng)岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司 2012 年 4 月 18 日召開的第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，并提交公司

28、于 2012 年 5 月 3 日召開的 2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司本次定向私募所募集的資金 1000 萬元主要用于公司二期生產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，用于購買生產(chǎn)設(shè)備，不足部分由公司自籌解決。二期項(xiàng)目計(jì)劃新增兩條生產(chǎn)線，新建廠房面積 12000 多平方米，日加工量為 70 噸，實(shí)現(xiàn)公司生產(chǎn)能力提高兩倍。五、定向股權(quán)私募有關(guān)當(dāng)事人五、定向股權(quán)私募有關(guān)當(dāng)事人（一）募股人：岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司法定代表人： 何強(qiáng)聯(lián) 系 人： 吳長華地 址： 華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園建設(shè)東路 1 號電 話： 傳 真：二）私募顧問：山東淄川高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司法定代表人： 楊宏偉經(jīng)

29、辦 人： 閻建榮 章馳地 址： 淄博市淄川區(qū)般陽西路 35 號電 話： 真：三）律師事務(wù)所：上海協(xié)力（長沙）律師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人：彭彤經(jīng)辦律師 ：孫衛(wèi)、王琴地 址：長沙市芙蓉中路三段 269 號神農(nóng)大酒店商務(wù)樓六樓電 話 真四）審計(jì)機(jī)構(gòu)：湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司法定代表人： 雷智茗經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：周傳金、 嚴(yán)效軍地 址： 岳陽市南湖廣場林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 真：五）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司法定代表人

30、： 雷智茗經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：周傳金、嚴(yán)效軍地 址： 岳陽市南湖廣場林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 真：第三章第三章 公司基本情況公司基本情況一、公司一、公司概況概況公司名稱： 岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司英文名稱： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 公司住址： 華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園建設(shè)東路 1 號法定代表人：何強(qiáng)注冊資本： 壹仟萬元股 本： 壹仟萬元公司類型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2008 年 9 月 26 日經(jīng)營范圍：掛面（普通掛面、花色掛面）生產(chǎn)、銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。二、公司歷史沿革及改制重組情況二、公司歷史沿革及

31、改制重組情況（一）有限公司成立岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司前身岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司，經(jīng)營范圍：掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。注冊資本人民幣 1000 萬元，由湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司出資 1000 萬元。2008 年 9 月25 日，湖南茗荃聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了湘茗荃會(huì)驗(yàn)字（2008）09-136 號驗(yàn)資報(bào)告 ，驗(yàn)證注冊資本到位情況：“截至 2008 年 9 月 25 日止，已收到股東湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司繳納的注冊資本（實(shí)收資本），合計(jì)人民幣壹仟萬元整，股東湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司以貨幣出資 10,000,000.00 元?！?008 年 9 月 26日，取得華容縣

32、工商行政管理局核發(fā)的 430623000004439 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司股東情況為：序號序號股東名稱股東名稱出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式出資比例出資比例（% %）1湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司1000貨幣100.00合 計(jì)1000100.00（二）公司工商登記事項(xiàng)變更情況1、2009 年 4 月 29 日，岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意：（1）同意變更公司經(jīng)營范圍“飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷”變更后，公司經(jīng)營范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。 ”（2）通過章程修正案；2009 年 4 月 29 日，取得華容縣工商局核發(fā)的

33、變更登記后的營業(yè)執(zhí)照。2、2010 年 6 月 1 日，岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意：（1）同意減少公司經(jīng)營項(xiàng)目“糧油及制品零售；”變更后，公司經(jīng)營范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。 ”（2）通過章程修正案；2010 年 6 月 28 日，取得華容縣工商局核發(fā)的變更登記后的營業(yè)執(zhí)照。3、2011 年 11 月 10 日，岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意：（1） 、湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司將持有岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司 2%的股份轉(zhuǎn)讓給何秋良。（2） 、增加新股東何秋良。變更后的股東結(jié)構(gòu)為：序號序號股東名稱股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股數(shù)量（萬股）持股比例

34、（持股比例（% %）1湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司980982何秋良202合 計(jì)1000100.002011 年 11 月 11 日取得湖南省岳陽市工商行政管理局核發(fā)的【2011 第1672 號】名稱變更核準(zhǔn)通知書。三、股份公司設(shè)立1、設(shè)立方式2011 年 12 月 17 日，岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開股東會(huì)，全體股東一致同意：2 名股東作為發(fā)起人將岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。2012 年 3 月 9 日，兩名發(fā)起人簽署了發(fā)起人協(xié)議 。2012 年 3 月 9 日，湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了湘公會(huì)司驗(yàn)字2012第 130 號驗(yàn)資報(bào)告 ，驗(yàn)證注冊資本到位情況：“截至 201

35、1 年 12 月 31日止，貴公司（籌）已收到全體股東以凈資產(chǎn)出資的注冊資本（股本）合計(jì)人民幣壹仟萬元整（RMB10,000,000.00 元） ，凈資產(chǎn)超過股本的部分（股本溢價(jià)）11,435,078.95 元計(jì)入資本公積。 ”2012 年 3 月 9 日依法召開創(chuàng)立大會(huì)，審議通過股份公司章程并選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，整體變更設(shè)立為“岳陽何強(qiáng)食品股份有限公司” 。2012 年 4 月 18日完成在岳陽市工商行政管理局注冊備案，取得注冊號為 430623000004439 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 2、發(fā)起人股份公司的兩位發(fā)起人的持股情況如下：序號序號股東名稱股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股數(shù)量（萬股）

36、持股比例（持股比例（% %）1湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司980982何秋良202合 計(jì)1000100.003、股份公司整體變更前后發(fā)起人持有股份的變化股份公司整體變更前后各位股東持股比例沒有變化，未涉及公司控股股東和實(shí)際控制人變更，對公司整體變更及經(jīng)營無任何不良影響。4、整體變更前后，股份公司業(yè)務(wù)流程和原有限公司業(yè)務(wù)流程間的關(guān)系由于公司是整體變更設(shè)立，股份公司成立前后，業(yè)務(wù)流程沒有發(fā)生變化。5、發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況股份公司系由岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，承繼了岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司所有的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益，相關(guān)權(quán)屬更名的手續(xù)正在相繼辦理。三、公司實(shí)際控制人、持股三、公司實(shí)際控

37、制人、持股 5%5%以上股東情況以上股東情況1、實(shí)際控制人情況何強(qiáng)先生持有湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 82.86%的股權(quán)，為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司的控股股東，湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有本公司 98%股權(quán)，為公司的第一大股東。何強(qiáng)先生雖未直接持有本公司股權(quán)，一直以來在公司的經(jīng)營方針、人事任免等重大決策中發(fā)揮著重要作用，因此公司的實(shí)際控制人為何強(qiáng)先生。何強(qiáng)先生，身份證號碼為，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所為湖南省南縣南洲鎮(zhèn)翻身堤 380 號附 242 號。2、控股股東情況湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有公司 98%的股權(quán)，為公司的控股股東。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號：430921000001450，成立

38、于 2004 年 1 月 2日，住所：南縣南洲鎮(zhèn)建設(shè)街，法定代表人：何強(qiáng)，注冊資本 3500 萬元，實(shí)收資本 3500 萬元，公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） ，經(jīng)營范圍：面制品加工、銷售，糧油及制品銷售；飼料零售，政策允許經(jīng)營的農(nóng)副產(chǎn)品收購、銷售，場地租賃服務(wù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號序號股東名稱股東名稱出資額（萬元）出資額（萬元）股權(quán)比例（股權(quán)比例（% %）1何強(qiáng)2900.0082.862石微600.0017.14合合 計(jì)計(jì)3500.003500.00100.00100.00（二）持股 5%以上股東情況本公司沒有其他持有 5%以上股份的股東。（三）實(shí)際控制人和股東的股份質(zhì)押或其他有爭議

39、的情況經(jīng)律師和私募顧問核查，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人何強(qiáng)先生和其他發(fā)起人股東直接或間接持有的公司股權(quán)未發(fā)生質(zhì)押或存在其他有爭議的情況。四、公司的經(jīng)營狀況四、公司的經(jīng)營狀況（一） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告 （湘公會(huì)司審字2012第 357 號） 。報(bào)告期內(nèi)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：指指 標(biāo)標(biāo)2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日1、資產(chǎn)負(fù)債比率（%）53.7053.282、流動(dòng)比率（倍）0.590.383、速動(dòng)比率（倍）0.450.314、每股凈資產(chǎn)（元

40、）2.141.895、每股未分配利潤（元）1.030.80指指 標(biāo)標(biāo)20112011 年度年度20102010 年度年度1、存貨周轉(zhuǎn)率（次）14.5324.702、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）5.778.033、全面攤薄每股收益（元）0.260.295、基本每股收益（元）0.340.316、每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量（元）5.063.827、每股凈現(xiàn)金流量（元）-1.09-0.69（二）公司享有的稅收政策1、本公司主要稅項(xiàng)及稅率如下：企業(yè)執(zhí)行 25%所得稅稅率。公司行業(yè)屬于農(nóng)產(chǎn)品加工和銷售，銷售收入執(zhí)行增值稅低稅率，銷售掛面按銷售收入的 13%計(jì)征，掛面加工按加工收入的 17%計(jì)征，原料銷售按銷售收入的 1

41、7%計(jì)征。增值稅應(yīng)納稅額為當(dāng)期銷項(xiàng)稅抵減當(dāng)期可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅后的余額。本公司城建稅、教育費(fèi)附加均以應(yīng)納增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅為計(jì)稅依據(jù)，城市建設(shè)維護(hù)稅適用稅率為 5%；教育費(fèi)附加在 2011年三月前按 4.5%計(jì)征，在 2011 年三月后按 5%計(jì)征。2、稅收優(yōu)惠政策及批文華容縣人民政府、湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司項(xiàng)目投資合同書第二項(xiàng)第 4點(diǎn)：華容縣人民政府在岳陽何強(qiáng)面業(yè)竣工投產(chǎn)后，依法足額繳納稅收的前提下，投產(chǎn)年度起前 2 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級財(cái)力部分的 70%、后 3 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級財(cái)力部分 50%的比例獎(jiǎng)給企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或進(jìn)行技改。截止本說明書出具日，本公司尚未申請返

42、還，但表示以后會(huì)進(jìn)行申請。岳陽市華容縣地稅和國稅均出具了相關(guān)證明，證明公司在最近三年內(nèi)不存在因稅務(wù)問題而被處罰的情形。五、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況五、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況（一）固定資產(chǎn)截至 2011 年 12 月 31 日，公司擁有的固定資產(chǎn)主要包括房屋、機(jī)器設(shè)備及運(yùn)輸設(shè)備等，具體情況如下：單位：萬元固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：原值原值累計(jì)折舊累計(jì)折舊凈值凈值房屋建筑物1,585.6299.431,486.19機(jī)器設(shè)備1,242.59196.571,046.02運(yùn)輸設(shè)備0.360.090.27辦公設(shè)備53.8422.8530.99合計(jì)2,882.41318.942,563.47公司

43、固定資產(chǎn)使用狀態(tài)良好，總體成新率為 90.69%，未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。1、公司擁有的房產(chǎn)公司房產(chǎn)位于華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園，全部為公司自建。建成時(shí)間為 2008年 3 月-2008 年 9 月期間，主要包括以下內(nèi)容：房產(chǎn)名稱房產(chǎn)名稱面積（平方米）面積（平方米）辦公樓2,215.20宿舍3,243.48倉庫192.72倉庫294.21門衛(wèi)室114廠房8,457.5合 計(jì)14,517.11公司持有華容縣人民政府頒發(fā)的證號為華容縣房權(quán)證封寺字第 0300717 號、第 0300718 號、第 0300719 號、第 0300720 號、第 0400789 號、第 0400790 號房屋所有權(quán)證書，具體

44、內(nèi)容如下：序序號號房產(chǎn)證號房產(chǎn)證號坐落位置坐落位置面積（面積（）用途用途1華容縣房權(quán)證封寺字第0300719 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村8,457.50廠房2華容縣房權(quán)證封寺字第0300717 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村2,215.20辦公樓3華容縣房權(quán)證封寺字第0300718 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村3,243.48宿舍樓4華容縣房權(quán)證封寺字第0300720 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村114門衛(wèi)室5華容縣房權(quán)證封寺字第0400789 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村192.72倉庫6華容縣房權(quán)證封寺字第0400790 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村294.21倉庫 本公司以其擁有的位于華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村，權(quán)證號房權(quán)證封寺

45、字第0300719 號，面積為 8457.5M2的廠房為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司在中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行南縣支行貸款提供抵押并于 2011 年 5 月 14 日辦理了抵押登記，期限為 1年；本公司擁有的華國用（2009）字第 030-2 號面積為 27197M2土地使用權(quán)一并抵押。權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300717 號面積為 2215.2 M2的辦公樓，權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300718 號面積為 3243.48 M2的宿舍樓，權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300720 號面積為 114 M2的門衛(wèi)室，房權(quán)證封寺字第 0400789 號面積為192.72 M2和房權(quán)證封寺字第 0400790 號面積為 2

46、94.21 M2的兩個(gè)倉庫為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司在北京銀行股份有限公司長沙分行貸款提供抵押并于 2011 年 8月 24 日辦理了抵押登記，期限為 1 年；本公司擁有的華國用（2009）字第030-1 號面積為 20800M2土地使用權(quán)一并抵押。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司已作出承諾“借款到期后，保證向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)按時(shí)歸還何強(qiáng)食品為本公司所擔(dān)保的全部款項(xiàng)，并解除何強(qiáng)食品為本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股東地位要求何強(qiáng)食品為本公司提供任何形式的擔(dān)保。 ”2、主要生產(chǎn)設(shè)備情況配料桶45,000.00在用PE 給水管36,058.97在用監(jiān)控設(shè)備34,650.00在用小地磅17,

47、606.84在用（二）無形資產(chǎn)1、公司擁有的土地使用權(quán)截至 2011 年 12 月 31 日，公司擁有 2 宗土地使用權(quán)，均取得完備的權(quán)屬證書，基本情況如下：序序號號權(quán)證編號權(quán)證編號所有權(quán)人所有權(quán)人坐落坐落使用權(quán)使用權(quán)類型類型終止終止日期日期用用途途使用權(quán)使用權(quán)面積（面積（）備備注注1華國用（2009）字第 030-1 號岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司三封鎮(zhèn)毛家村國有出讓2059 年1 月 16日工礦倉儲(chǔ)20800抵押2華國用（2009）字第 030-2 號岳陽何強(qiáng)面業(yè)有限公司三封鎮(zhèn)毛家村國有出讓2059 年1 月 16日工礦倉儲(chǔ)27197抵押土地面積合計(jì)47997（）2、商標(biāo)權(quán)截止本說明書出具之日，何

48、強(qiáng)食品正在使用的注冊商標(biāo)如下: 序號序號圖圖 樣樣注冊人注冊人注冊證號注冊證號注冊注冊類別類別注冊有效期限注冊有效期限13951682第30類2006年1月28日至2016年1月27日止2湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司3970525第30類2006年1月28日至2016年1月27日止3湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司5854899第30類2009年11月21日至2019年20日49038555第29類申請日期2011年1月10日（正在辦理中）59038621第31類申請日期2011年1月10日（正在辦理中）69038653第32類申請日期2011年1月10日（正在辦理中）79038679第33類申請日期2011年1

49、月10日（正在辦理中）8湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司9038723第35類申請日期2011年1月10日（正在辦理中）經(jīng)核查申請材料，并通過中國商標(biāo)網(wǎng)（http:/）查詢，律師及私募顧問確認(rèn)，上述資產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在產(chǎn)權(quán)糾紛。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司承諾：上述商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)無償并排他許可何強(qiáng)食品使用，并保證何強(qiáng)食品在使用過程中不會(huì)因商標(biāo)、專利原因而產(chǎn)生法律糾紛。六、公司組織管理結(jié)構(gòu)六、公司組織管理結(jié)構(gòu)情況情況（一）（一）公司組織結(jié)構(gòu)圖公司組織結(jié)構(gòu)圖（二）公司內(nèi)部職能部門職責(zé)（二）公司內(nèi)部職能部門職責(zé)1.人力資源部負(fù)責(zé)制定完善公司人力資源政策，以及公司的勞動(dòng)、人事、分配制度改革方案；負(fù)責(zé)員

50、工招聘、聘任、崗位變動(dòng)的管理工作，建立和維護(hù)員工檔案；負(fù)責(zé)制定員工績效考核的標(biāo)準(zhǔn)和制度，并定期組織績效考核、并對績效考核結(jié)果進(jìn)行分析；負(fù)責(zé)制定公司薪酬體系，編制工資、福利計(jì)劃及員工薪資方案，并適時(shí)進(jìn)行調(diào)整。負(fù)責(zé)組織公司員工的職稱評定工作和社會(huì)保障等工作；負(fù)責(zé)企業(yè)后勤工作，確保員工各項(xiàng)管理工作順利進(jìn)行；對企業(yè)人員合理配置，對所需人才及時(shí)補(bǔ)充；負(fù)責(zé)組織舉辦各項(xiàng)培訓(xùn)學(xué)習(xí)活動(dòng)，充分調(diào)動(dòng)發(fā)揮企業(yè)員工工作積極性和創(chuàng)造性。2.營銷部根據(jù)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，提出相應(yīng)的營銷發(fā)展目標(biāo)、規(guī)劃和制定年度營銷工作計(jì)劃，并制定細(xì)化的季度、月度營銷計(jì)劃。積極開拓市場，運(yùn)用各種有效促銷方式，確保細(xì)分市場的占有率，及時(shí)做好應(yīng)收款

51、項(xiàng)回籠的工作。3.品質(zhì)研發(fā)部對生產(chǎn)過程進(jìn)行跟蹤檢測，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的質(zhì)量監(jiān)督、檢查與管理；及時(shí)做好各類原材料檢測工作；對生產(chǎn)、流通領(lǐng)域的產(chǎn)品質(zhì)量實(shí)施監(jiān)督檢（抽）查，并進(jìn)行統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)，確保產(chǎn)品符合標(biāo)準(zhǔn)，保證產(chǎn)品質(zhì)量。在掛面的生產(chǎn)過程中，實(shí)行技術(shù)指導(dǎo)、規(guī)范工藝流程、監(jiān)督技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、完善技術(shù)管理、實(shí)施技術(shù)監(jiān)督和協(xié)調(diào)。參與完成掛面生產(chǎn)技術(shù)革新，新產(chǎn)品研發(fā)等工作；參與確定掛面系列新產(chǎn)品的風(fēng)味、口感及標(biāo)準(zhǔn)。4.生產(chǎn)部對生產(chǎn)作業(yè)進(jìn)行調(diào)度和協(xié)調(diào)，密切配合營銷部門，跟蹤生產(chǎn)進(jìn)度，全面完成生產(chǎn)任務(wù)，保證合同履行；負(fù)責(zé)組織生產(chǎn)現(xiàn)場管理以及生產(chǎn)設(shè)備、輔助設(shè)備的日常維修和保養(yǎng)，保證企業(yè)安全、高質(zhì)生產(chǎn)，完成生產(chǎn)過程中有關(guān)的統(tǒng)

52、計(jì)工作等。5.財(cái)務(wù)部建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，開展財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算；嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督，督促財(cái)務(wù)人員嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度和財(cái)經(jīng)紀(jì)律。根據(jù)公司資金運(yùn)作情況調(diào)度資金安排，確保公司資金正常運(yùn)轉(zhuǎn)；編制年初財(cái)務(wù)預(yù)算和年終財(cái)務(wù)決算，編制公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析，參與擬定公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃。七、公司職工及人力資源管理七、公司職工及人力資源管理（一）員工基本情況（一）員工基本情況 全公司現(xiàn)有員工 168 人，其中管理人員 22 人，專業(yè)銷售人員 13 人，生產(chǎn)員工及后勤 133 人，全公司人員結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)力量雄厚，具有中、高級職稱的管理人員 12 人，專業(yè)技術(shù)人員 20 人。1、學(xué)歷結(jié)構(gòu)如下圖：按按文文化化

53、程程度度分分類類?？埔韵? 133, 79%專科, 17, 10%本科, 18, 11%?？埔韵聦？票究?2.年齡分布如下圖：按按年年齡齡分分類類35歲以下, 134, 80%35歲到50歲, 28, 17%50歲以上, 6, 3%35歲以下35歲到50歲50歲以上（二）社會(huì)保障情況根據(jù)中華人民共和國勞動(dòng)法 、 中華人民共和國勞動(dòng)合同法 、湖南省及岳陽市政府有關(guān)規(guī)定，公司實(shí)行勞動(dòng)用工合同制，并與員工簽訂了勞動(dòng)合同 。公司制訂了有關(guān)公司員工福利規(guī)定，公司員工享有國家規(guī)定的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、醫(yī)療保險(xiǎn)等各項(xiàng)保險(xiǎn)。公司絕大部分員工為農(nóng)民工，考慮到國家和地方政府關(guān)于農(nóng)民工繳納社會(huì)保險(xiǎn)的特別規(guī)定，在充分尊

54、重員工實(shí)際利益的情況下，符合該項(xiàng)規(guī)定的員工參加了新型農(nóng)村，合作醫(yī)療保險(xiǎn)等保險(xiǎn)制度。公司自成立以來，沒有發(fā)生過任何重大勞動(dòng)爭議和糾紛。公司已對社保問題做出承諾“對其余極少部分員工的社保問題，本公司保證在自本承諾之日起六個(gè)月內(nèi)，按照國家和地方社保部門的有關(guān)規(guī)定，繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)” 。根據(jù)華容縣人力資源和社會(huì)保障局出具的證明 ，證明公司近三年來，“在勞動(dòng)用工方面不存在因違反勞動(dòng)管理等相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 ”（三）員工培訓(xùn)與開發(fā)1、公司本著“企業(yè)發(fā)展人本化”的管理理念，始終將凝聚、培養(yǎng)和重用人才作為公司人力資源工作的重點(diǎn)，制定了人才引進(jìn)中、長期規(guī)劃、人才引進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)以及人才培養(yǎng)模式。公司將在

55、未來三年內(nèi)引進(jìn)和培養(yǎng)一批技術(shù)和管理骨干，使公司的人才結(jié)構(gòu)更加完善和優(yōu)化。2、加大培訓(xùn)投入，提高全員素質(zhì)。堅(jiān)持全員培訓(xùn)為基礎(chǔ)，分層培養(yǎng)為重點(diǎn)，通過開展崗前培訓(xùn)、內(nèi)部培訓(xùn)、選派人員外出培訓(xùn)等方式，提高操作技能水平，提高工作執(zhí)行力，提高道德素養(yǎng)；公司還將與外部有實(shí)力的管理、技術(shù)院校、科研單位合作，聘請外部教授、專家、學(xué)者對本公司相關(guān)干部、技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，提高創(chuàng)新能力，培養(yǎng)和造就適應(yīng)公司發(fā)展需要的各類人才，最大限度地發(fā)揮人才在企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵地位和作用。 3、完善人力資源管理的激勵(lì)機(jī)制和考核機(jī)制。堅(jiān)持“公開、公平、公正”的選才機(jī)制，努力為人才搭建發(fā)揮才干的平臺。建立競爭上崗機(jī)制，在競爭中選拔人才，在

56、競爭中啟用人才，在競爭中鍛煉人才，形成“敢于爭先者上，不甘落后者保，安于現(xiàn)狀者讓”的競爭格局。結(jié)合雙向選擇，實(shí)行量化考核和末位淘汰制，不斷完善企業(yè)內(nèi)部的人才流動(dòng)機(jī)制和動(dòng)態(tài)的管理機(jī)制，促進(jìn)人力資源素質(zhì)、結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。（四）管理團(tuán)隊(duì)公司具有高素質(zhì)的企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)和完善高效的管理機(jī)制。公司堅(jiān)持以人為本的理念，中、高層管理人員大部分都是從生產(chǎn)一線逐步提拔起來的，熟悉企業(yè)的生產(chǎn)工藝和經(jīng)營管理情況，對企業(yè)有著深厚的感情和高度的責(zé)任感。為使這部分人員對公司的治理能力不斷增強(qiáng)，公司一直堅(jiān)持進(jìn)行高端前沿經(jīng)營理念方面的知識補(bǔ)充，組織董事、監(jiān)事、高管人員自學(xué)，積極參加各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的培訓(xùn)。通過學(xué)習(xí)和交流，培養(yǎng)出

57、了一流的管理團(tuán)隊(duì)，提高了公司整體的管理水平，增強(qiáng)了企業(yè)的整體軟實(shí)力和競爭實(shí)力。第四章第四章 行業(yè)及公司競爭力分析行業(yè)及公司競爭力分析一、行業(yè)基本情況一、行業(yè)基本情況根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn) （GB/T4754-2002） ，公司屬于制造業(yè)之食品制造業(yè)之方便食品制造之面、米制造業(yè)（代碼 1431） 。（一）行業(yè)主管部門目前，我國對食品行業(yè)的監(jiān)管采取分段監(jiān)管為主、品種監(jiān)管為輔的方式。農(nóng)業(yè)部門負(fù)責(zé)初級農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)的監(jiān)管；質(zhì)檢部門負(fù)責(zé)食品生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)的監(jiān)管，將由衛(wèi)生部門承擔(dān)的食品生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)的衛(wèi)生監(jiān)管職責(zé)劃歸質(zhì)檢部門；工商部門負(fù)責(zé)食品流通環(huán)節(jié)的監(jiān)管；衛(wèi)生部門負(fù)責(zé)餐飲業(yè)和食堂等消費(fèi)環(huán)節(jié)的監(jiān)管；食品藥品

58、監(jiān)管部門負(fù)責(zé)對食品安全的綜合監(jiān)督、組織協(xié)調(diào)和依法組織查處重大事故。按照責(zé)權(quán)一致的原則，建立食品安全監(jiān)管責(zé)任制和責(zé)任追究制。（二）行業(yè)主要法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策：我國對食品工業(yè)的監(jiān)管法規(guī)政策主要包括中華人民共和國食品安全法和條例 、 中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法等食品安全法律法規(guī)。加強(qiáng)對食品生產(chǎn)企業(yè)普法和質(zhì)量誠信宣傳；企業(yè)應(yīng)加快推行先進(jìn)的質(zhì)量管理方法，建立健全從技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)加工到儲(chǔ)運(yùn)銷售的全面質(zhì)量管理體系；食品生產(chǎn)企業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)品售后服務(wù)、質(zhì)量追溯、缺陷產(chǎn)品召回與不合格產(chǎn)品處置等各項(xiàng)管理制度建立和落實(shí)，切實(shí)承擔(dān)起食品質(zhì)量安全的主體責(zé)任。食品工業(yè)企業(yè)是食品質(zhì)量安全的實(shí)施主體，也是食品安全的第一責(zé)任

59、者，必須加強(qiáng)食品生產(chǎn)質(zhì)量安全管理。一是要加強(qiáng)企業(yè)全員質(zhì)量教育；開展法制和誠信宣傳培訓(xùn)，提高職工守法遵章和誠信意識，提高生產(chǎn)者責(zé)任意識；二是要建立原（輔）料查驗(yàn)制度。健全進(jìn)貨臺帳和記錄保存制度，嚴(yán)格食品添加劑使用登記和存放保管，嚴(yán)把原（輔）料入口關(guān)；三是要建立生產(chǎn)過程質(zhì)量安全控制制度。嚴(yán)格按照工藝流程、操作規(guī)范、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)等組織生產(chǎn)加工，定期對廠區(qū)內(nèi)環(huán)境、生產(chǎn)場所和生產(chǎn)設(shè)備等清潔衛(wèi)生狀況進(jìn)行自查，并保存相關(guān)記錄；四是規(guī)范產(chǎn)品進(jìn)出庫管理制度。嚴(yán)格產(chǎn)品進(jìn)出庫登記管理，實(shí)行庫房產(chǎn)品定置存放管理，嚴(yán)格庫存產(chǎn)品標(biāo)識管理；五是要建立產(chǎn)品出廠檢驗(yàn)記錄和食品召回制度。加強(qiáng)產(chǎn)品銷售合同管理，建立和保存出廠產(chǎn)品原始檢

60、驗(yàn)數(shù)據(jù)和檢驗(yàn)報(bào)告記錄，跟蹤產(chǎn)品質(zhì)量市場評價(jià)，對出現(xiàn)質(zhì)量安全問題的產(chǎn)品，要嚴(yán)格按照食品安全法和條例的規(guī)定，實(shí)施食品召回和無害化處理，嚴(yán)禁不合格產(chǎn)品出廠；六是要建立企業(yè)產(chǎn)品安全自查自糾制度。以保障食品質(zhì)量安全，做到萬無一失為標(biāo)準(zhǔn)，在企業(yè)內(nèi)部組織開展經(jīng)常性的管理自查、制度落實(shí)、產(chǎn)品自檢、問題自糾工作。通過制度建設(shè)，及時(shí)堵塞管理漏洞，化解質(zhì)量安全風(fēng)險(xiǎn)，把食品安全隱患消滅在企業(yè)自身環(huán)節(jié)。本公司所屬掛面行業(yè)涉及產(chǎn)業(yè)政策，見下表： 序號序號產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策頒布時(shí)間頒布時(shí)間發(fā)布單位發(fā)布單位1中共中央國務(wù)院關(guān)于 2009 年促進(jìn)農(nóng)業(yè)穩(wěn)定發(fā)展農(nóng)民持續(xù)增收的若干意見2009 年 12 月國務(wù)院2國家稅務(wù)總局關(guān)于掛面