收購意向書7頁

1、【 】收購意向書本意向書由以下各方于2018年【 】月【 】日簽署：1. ，系 的股東，持股比例 %，是一家注冊(cè)于 ，按照中國法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司； 2. ，系 的股東，持股比例 %，是一家注冊(cè)于 ，按照中國法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司；（ 和 以下合稱“賣方”）；3. ，是一家注冊(cè)于浙江省，按照中國法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“”或“買方”）；本意向書概述了提議事件一般條款和條件：買方擬或通過其指定主體，以股權(quán)交易方式收購【 】。在本意向書中，賣方和 （或買方，視具體語境而定）以下合稱時(shí)為“各方”。1. 買方 或其指定的關(guān)聯(lián)公司或其指定的其他主體。2. 標(biāo)的項(xiàng)目3. 目標(biāo)公司位于

2、中華人民共和國上海市。（物業(yè)的產(chǎn)權(quán)證明清單見附件一），房屋產(chǎn)權(quán)面積為【 】平方米（以房產(chǎn)證面積為準(zhǔn)）。，是一家注冊(cè)于，按照中國法律注冊(cè)成立的有限公司。4. 交易結(jié)構(gòu)買方將依據(jù)和賣方簽訂的有法律約束力的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其他相關(guān)或附屬協(xié)議（以下統(tǒng)稱 “收購協(xié)議”），從賣方處以股權(quán)交易的方式收購目標(biāo)公司100%股權(quán)，從而間接獲得標(biāo)的項(xiàng)目的全部所有權(quán)。5. 意向金1) 作為賣方履行本意向書條款9（排他期）的對(duì)價(jià)，應(yīng)由買方支付一筆金額為【 】萬元人民幣（大寫：人民幣【 】萬元整）的意向金（以下簡稱“意向金”）至買方開設(shè)的共管賬戶（以下簡稱 “共管賬戶”），該賬戶賣方加監(jiān)管章；2) 買方應(yīng)在本意向書

3、簽署之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)，將意向金全額存入監(jiān)管賬戶，；3) 所有與監(jiān)管賬戶相關(guān)的費(fèi)用及成本將由各方共擔(dān)；4) 各方同意，如發(fā)生下述情況之一，意向金將全部退還至買方指定銀行賬戶：(a) 賣方違反條款9（排他期）的約定，買方提出終止本次交易的；(b) 各方未能在排他期結(jié)束時(shí)（或各方書面約定的其他更晚的日期）就標(biāo)的項(xiàng)目簽署關(guān)于本次收購的框架性協(xié)議（包括最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易性文件）（下稱“收購協(xié)議”）的；(c) 各方相互達(dá)成一致將意向金退還給買方；(d) 因法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化，導(dǎo)致標(biāo)的項(xiàng)目不能順利交易或者交易成本將顯著提高。 各方同意，在上述任何一項(xiàng)條件達(dá)成之日起的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合將

4、共管賬戶中的意向金退還至買方指定銀行賬戶，因賣方原因延期退款的，每延遲一日，賣方應(yīng)按意向金總額的萬分之五向買方承擔(dān)違約責(zé)任。5) 若各方在排他期結(jié)束前（或各方書面約定的其他更晚的日期）就收購項(xiàng)目簽署正式收購協(xié)議，意向金應(yīng)根據(jù)本意向書第7 條約定的支付方式支付給賣方（具體按各方簽署的正式收購協(xié)議相關(guān)約定為準(zhǔn)執(zhí)行），該等情形下，意向金將成為買方的部分首付款。6. 購買價(jià)格購買價(jià)格（以下簡稱“交易總價(jià)”）如下：交易面積約【 】平方米（最終實(shí)際測繪面積為準(zhǔn)。）。交易總價(jià)為人民幣【 】萬元（大寫：人民幣【 】萬元）。根據(jù)盡職調(diào)查完成后確認(rèn)的交易面積進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。7. 支付方式受制于收購協(xié)議的規(guī)定，買方應(yīng)

5、就本意向書第6條約定的購買價(jià)格進(jìn)行如下支付安排： 1) 第一期交易價(jià)款支付：買方應(yīng)于簽署最終收購協(xié)議后20個(gè)工作日內(nèi)，向共管賬戶支付人民幣元，即連同買方已支付的意向金，買方第一期累計(jì)支付至元(“第一期交易價(jià)款”)。買方應(yīng)向賣方提供相應(yīng)付款證明。意向金自動(dòng)轉(zhuǎn)為收購協(xié)議項(xiàng)下的約定的第一期交易價(jià)款。在第一期交易價(jià)款支付至共管賬戶當(dāng)日，各方應(yīng)當(dāng)安排人員對(duì)目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章以及其他目標(biāo)公司已獲得所有證照原件（包含標(biāo)的公司物業(yè)所對(duì)應(yīng)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證，“目標(biāo)公司章證照”）進(jìn)行共管，共管期間目標(biāo)公司章證照應(yīng)存放于買方指定地點(diǎn)，其使用應(yīng)經(jīng)過各方同意，且不得影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營。2) 第二期交易價(jià)

6、款支付：買方應(yīng)于簽署最終收購協(xié)議后40個(gè)工作日內(nèi)，向共管賬戶支付剩余款項(xiàng)(“第二期交易價(jià)款”)，使得連同第一期交易價(jià)款在內(nèi)，買方向共管賬戶合計(jì)付至交易總價(jià)的100%(即合計(jì)付至人民幣85,000,000元)。買方向共管賬戶支付完第二期交易價(jià)款后的2個(gè)工作日內(nèi)，雙方將開始辦理工商變更手續(xù)，并獲得工商部門受理回執(zhí)。雙方確認(rèn)并同意，雙方將確保及促使監(jiān)管銀行確保第二期交易價(jià)款于工商變更完成（以目標(biāo)公司取得變更后的營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)）后一個(gè)工作日內(nèi)釋放至賣方指定賬戶。共管賬戶收到第二期交易價(jià)款之日（含當(dāng)日）起，項(xiàng)目租金所得歸買方所有。備注：第二期交易價(jià)款的實(shí)際金額將根據(jù)調(diào)整后的交易總價(jià)相應(yīng)調(diào)整，保證兩期交

7、易價(jià)款總額等于調(diào)整后的交易總價(jià)。8. 盡職調(diào)查自意向金支付之日后的【30】個(gè)工作日結(jié)束（或各方書面約定的其他日期）（“盡職調(diào)查期限”），買方及其顧問等有權(quán)在此期限內(nèi)對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目及相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查。賣方應(yīng)就買方進(jìn)行的盡職調(diào)查相關(guān)工作提供必要的便利（為避免歧義，因賣方配合不力導(dǎo)致買方未能在前述盡職調(diào)查期限內(nèi)完成盡職調(diào)查的，買方可要求適當(dāng)延長該期限）。無論買方最終是否購買標(biāo)的項(xiàng)目，盡職調(diào)查費(fèi)用由買方自行承擔(dān)。9. 排他期排他期自本意向書簽署之日開始，【45】個(gè)工作日結(jié)束（或各方書面約定的其他日期）（“排他期”），賣方不得直接或間接通過其股東、關(guān)聯(lián)方、代理人、經(jīng)紀(jì)人或其他主體，就直接或間接出售標(biāo)的項(xiàng)

8、目事宜以及其他可能對(duì)實(shí)現(xiàn)本意向書項(xiàng)下交易目的構(gòu)成障礙或沖突的事宜，與任何第三方進(jìn)入任何談判或簽署任何意向書、意向書或類似協(xié)議或者實(shí)施其他可能對(duì)實(shí)現(xiàn)本意向書項(xiàng)下交易目的構(gòu)成障礙或沖突的行為（本意向書簽署前已經(jīng)實(shí)施前述行為的，自排他期開始后應(yīng)予終止），但允許對(duì)由第三方的主動(dòng)詢問保持反應(yīng)，該等反應(yīng)以不違反本條款前述約定的賣方禁止行為為限。經(jīng)各方協(xié)商一致，排他期可以順延或延長。如排他期內(nèi)買方向賣方表明其不愿再繼續(xù)以購買價(jià)格或不愿與本意向書內(nèi)容保持一致推進(jìn)交易或買方與賣方簽署正式收購協(xié)議的，則該等情況發(fā)生之日排他期自動(dòng)終止。10. 收購協(xié)議條款各方應(yīng)在本意向書簽署之日起盡快合理確認(rèn)收購協(xié)議草案。收購協(xié)議

9、應(yīng)包括此類交易的聲明與保證條款慣例，以及本意向書未約定的與目標(biāo)公司/標(biāo)的項(xiàng)目相關(guān)的約定。收購協(xié)議的簽署受制于：1) 買方在盡職調(diào)查期限期滿前或者期滿后五個(gè)工作日內(nèi)向賣方書面確認(rèn)圓滿完成盡職調(diào)查；以及2) 由賣方和買方各自內(nèi)部有權(quán)部門批準(zhǔn)。特別地，收購協(xié)議中應(yīng)包含如下條款中所述的原則：1) 買方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日直至完成目標(biāo)公司股權(quán)交割期間，目標(biāo)公司運(yùn)營開支和所有租賃協(xié)議在簽署前需要取得買方同意；2) 買方承諾項(xiàng)目不存在任何政府稅收和投資強(qiáng)度要求，也沒有使用限制，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，買方由于稅收問題而招致任何損失，由賣方承擔(dān)賠償責(zé)任；11. 保密性除可能需要根據(jù)任何適用法律或任何政府或法定主

10、管機(jī)關(guān)或法院或任何相關(guān)監(jiān)管、行政或監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)則或規(guī)章或證券交易所披露內(nèi)容外，各方同意不向除參與該交易且必須了解信息的其附屬公司、雇員、投資人、共同投資人、顧問、咨詢?nèi)?、銀行或其他融資來源和其他代表以外的其他任何人披露本意向書的內(nèi)容或交易條款，或盡職調(diào)查期間獲得的信息和材料。12. 成本和費(fèi)用各方應(yīng)各自承擔(dān)涉及準(zhǔn)備、談判和簽署意向書和收購協(xié)議相關(guān)的成本、費(fèi)用和開支及稅收。13. 適用法律本意向書及本意向書的解釋均將受中國法律管轄。各方就履行本意向書過程中發(fā)生爭議的，一方可向上海仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。14. 意向書意圖本意向書僅作為與交易相關(guān)特定主要大綱條款和條件的意向，不構(gòu)成也不得被解釋為標(biāo)的項(xiàng)目的預(yù)售合同。除條款5（意向金）、條款9（排他期）、條款11（保密性）、條款12 （成本和費(fèi)用）、條款13（適用法律）和條款14（意向書意圖）（各方應(yīng)同意每個(gè)條款均具有約束力）之外，本意向書的條款和條件不對(duì)任何一方具有法律約束力。收購協(xié)議一旦簽署，其條