收購(gòu)兼并策略的制定

1、第一講第一講 收購(gòu)兼并策略的制定收購(gòu)兼并策略的制定 相關(guān)概念1、合并 指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）公司來承受。包括： 吸收合并(mergers) 指兩個(gè)公司合并后只有一家公司生存下來。這種情況常常發(fā)生在兩家公司在實(shí)力差距懸殊的情況下，生存下來的公司一般是較大的那一家。A+B=A新設(shè)合并(consolidations) 指兩家公司合并后全部不存在，而在兩家公司資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立了一家新公司。這種情況一般發(fā)生在兩家公司規(guī)模差不多的情況下。 A+B=C 2、收購(gòu)收購(gòu) 是指買方向賣方購(gòu)買資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)部門或股票的行為。一般可分兩種方式：資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)。資產(chǎn)收購(gòu) 買方收

2、購(gòu)目標(biāo)方的部分或全部資產(chǎn)，并承擔(dān)目標(biāo)方部分或全部債務(wù)的收購(gòu)方式。股份收購(gòu) 買方直接或間接地收購(gòu)目標(biāo)方的部分或全部股票的收購(gòu)方式。股份收購(gòu)使目標(biāo)方成為買方的一部分或全部投資的事業(yè)單位。由于買方根據(jù)持股比例承擔(dān)目標(biāo)方的所有權(quán)利和義務(wù)，包括現(xiàn)有的和或有的債務(wù)，因此，即使買賣雙方在收購(gòu)后仍具有不同的法人資格，但目標(biāo)方的債務(wù)仍將影響買方的價(jià)值。 “兼并”、“接管”和 “收購(gòu)”，這些概念都涉及到一個(gè)公司（目標(biāo)公司）被另一個(gè)公司（收購(gòu)公司）吞并。 收購(gòu)?fù)ǔ?qiáng)調(diào)購(gòu)買的行為 兼并通常指目標(biāo)公司比較愿意接受 接管通常指針對(duì)目標(biāo)公司的敵意收購(gòu) 無(wú)論哪種方法，如果成功的話，都意味著目標(biāo)公司的消失。 3、收購(gòu)兼并活動(dòng)的

3、類型、收購(gòu)兼并活動(dòng)的類型水平合并：是指在以擴(kuò)大同一市場(chǎng)內(nèi)的市場(chǎng)占有率為目的而去收購(gòu)兼并生產(chǎn)同一類產(chǎn)品的企業(yè)的活動(dòng)。原先的兩個(gè)企業(yè)處于同一行業(yè)中。垂直合并：是以確立原料的至產(chǎn)品有關(guān)的一體化的主要目的去收購(gòu)兼并其他企業(yè)的活動(dòng)。垂直合并一般發(fā)生在生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間?；旌虾喜? 是以確立原料的至產(chǎn)品有關(guān)的一體化的主要目的去收購(gòu)兼并其他企業(yè)的活動(dòng)。垂直合并一般發(fā)生在生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間。案例：案例： 包玉剛收購(gòu)九龍倉(cāng)包玉剛收購(gòu)九龍倉(cāng) 討論題：包玉剛為什么選擇收購(gòu)九龍倉(cāng)股份實(shí)現(xiàn)

4、“棄舟蹬陸”戰(zhàn)略？包玉剛高價(jià)收購(gòu)九龍倉(cāng)股份，而不考慮收購(gòu)和黃公司是否值得？包玉剛為什么要“隆豐國(guó)際”發(fā)行新股集資，以每股55港幣的價(jià)格購(gòu)入包氏家族的所有九龍倉(cāng)股份？為什么包玉剛和置地公司都只收購(gòu)49的九龍倉(cāng)股份？為什么包玉剛的財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為選擇現(xiàn)金支付方式爭(zhēng)購(gòu)九龍倉(cāng)股份更有優(yōu)勢(shì)？四、設(shè)計(jì)接洽方式三、選擇支付工具二、估值和出價(jià)收購(gòu)兼并策略的制定收購(gòu)兼并策略的制定 考慮收購(gòu)兼并的動(dòng)機(jī)一 考慮財(cái)務(wù)因素二 考慮規(guī)模因素三一、物色并購(gòu)目標(biāo)一、物色并購(gòu)目標(biāo)（一）（一）考慮收購(gòu)兼并的動(dòng)機(jī)考慮收購(gòu)兼并的動(dòng)機(jī)1 1、追求協(xié)同效應(yīng)、追求協(xié)同效應(yīng) 協(xié)同效應(yīng)就是1+12的效應(yīng)。系統(tǒng)論認(rèn)為，只要組織構(gòu)造合理，兩個(gè)或多個(gè)元

5、素結(jié)合形成一個(gè)系統(tǒng)能產(chǎn)生更強(qiáng)的功能。 一次適宜的企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)后，新公司的價(jià)值要大于并購(gòu)前兩個(gè)獨(dú)立公司價(jià)值之和。 并購(gòu)活動(dòng)中的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)兩個(gè)方面。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 是指兼并收購(gòu)使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng)。這種效應(yīng)來源于以下因素： 經(jīng)營(yíng)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì) 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 節(jié)省交易費(fèi)用，降低不確定性 請(qǐng)分析：請(qǐng)分析： 1994年8月美國(guó)兩家老牌軍工企業(yè)洛克希德公司和馬丁馬里埃塔公司的合并，從而在冷戰(zhàn)后美國(guó)國(guó)防開支日減的情況下，爭(zhēng)取到有限的政府武器采購(gòu)合同。 這個(gè)案例說明了什么？ 1987年美國(guó)煙草業(yè)巨頭菲里浦莫里斯公司收購(gòu)生產(chǎn)“麥?zhǔn)峡Х取钡耐ㄓ檬称饭竞?，成?/p>

6、地推出了“低脂肪”食品。 這個(gè)案例說明了什么？財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 是指公司并購(gòu)后由于稅法，證券市場(chǎng)投資理念和證券分析人士偏好等作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效應(yīng)。主要表現(xiàn)在三個(gè)方面: 并購(gòu)能被用來避稅。 并購(gòu)能產(chǎn)生市盈率幻覺。 并購(gòu)能提高收購(gòu)公司的知名度。 ABA+B盈利總額1000萬(wàn)美元1000萬(wàn)美元？發(fā)行在外的股數(shù)1000萬(wàn)股1000萬(wàn)股？每股盈利（E)1美元/股1美元/股？市盈率 (P/E)241224每股市價(jià) (P)24美元/股12美元/股？市價(jià)總值24000萬(wàn)美元12000萬(wàn)美元？ 2 2、追求高效率的發(fā)展、追求高效率的發(fā)展 公司的發(fā)展壯大有兩條途徑：一是通過內(nèi)部自我積累擴(kuò)大再生產(chǎn)

7、；二是向外借助兼并收購(gòu)獲取其他公司的實(shí)力。 向外收購(gòu)兼并是效率較高的一種發(fā)展方法。 這種高效率的擴(kuò)張得益于三個(gè)方面： 并購(gòu)方式可減少企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。 并購(gòu)方式能突破進(jìn)入新行業(yè)的避壘。 并購(gòu)方式還能避免行業(yè)內(nèi)部供需關(guān)系失衡。 3 3、實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)是企業(yè)兼并收購(gòu)的依據(jù)，只有當(dāng)企業(yè)依照一個(gè)明確的戰(zhàn)略目標(biāo)時(shí)，并購(gòu)才能給企業(yè)帶來深遠(yuǎn)的利益。通常并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)以下三種戰(zhàn)略目標(biāo)： 分散化經(jīng)營(yíng)以平抑收益的波動(dòng) 多元化經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移 獲取高新技術(shù) 4 4、其他動(dòng)機(jī)、其他動(dòng)機(jī) 為剩余資金尋求出路而并購(gòu)； 當(dāng)一個(gè)企業(yè)原有巨額現(xiàn)金流而又缺少內(nèi)部投資機(jī)遇時(shí)，它就要為這筆現(xiàn)

8、金尋找出路?？晒┻x擇的出路有派發(fā)紅利、投資有價(jià)證券、回購(gòu)股票和從事并購(gòu)活動(dòng)。而收購(gòu)兼并無(wú)疑是一個(gè)良策。為了追求目標(biāo)公司的分拆價(jià)值； 有不少企業(yè)在經(jīng)過一段時(shí)間的擴(kuò)張后，由于經(jīng)營(yíng)不善，使其股票的市場(chǎng)價(jià)值大大低于其實(shí)際價(jià)值。這類公司就極易成為被收購(gòu)對(duì)象，收購(gòu)公司的目的就是將目標(biāo)公司肢解出售，從中牟取差價(jià)。公司管理層為了追求私利而發(fā)動(dòng)的； 收購(gòu)兼并擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模，管理層可獲得更高的工資和地位，更大的權(quán)力和職業(yè)保障，從而提高了經(jīng)理的效用。 選擇目標(biāo)公司的準(zhǔn)則選擇目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 如果并購(gòu)是為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，則目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)須與收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)。 如果并購(gòu)的用意僅在于一般意義上的公司增長(zhǎng),選擇的范圍就大。

9、 如果收購(gòu)公司致力于獲取經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同效益,則關(guān)注的焦點(diǎn)應(yīng)在于目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與收購(gòu)公司的配合性。 如果收購(gòu)公司借并購(gòu)實(shí)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移則可選取景氣行業(yè)中不景氣公司或商業(yè)周期中有處于成長(zhǎng)期的行業(yè)中的公司為并購(gòu)對(duì)象。 如果收購(gòu)公司希望通過多樣化來減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí),目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域與收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)正相關(guān)程度越小越好。 ( (二二) ) 考慮財(cái)務(wù)因素考慮財(cái)務(wù)因素目標(biāo)公司的負(fù)債比率要低一點(diǎn)為好。目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量要高一點(diǎn)為好。目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量穩(wěn)定一點(diǎn)為好。 只有當(dāng)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況良好、擁有價(jià)格較高的固定資產(chǎn),并且預(yù)期的現(xiàn)金流較多時(shí)，收購(gòu)公司才可望順利向外舉債來完成并購(gòu)。 ( (三三) ) 考慮目標(biāo)公司的規(guī)?？?/p>

10、慮目標(biāo)公司的規(guī)模 基于并購(gòu)的高風(fēng)險(xiǎn)和高難度,目標(biāo)公司的規(guī)模不能太大。 基于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，目標(biāo)公司的規(guī)模也不能太小，否則相對(duì)成本就較高。 總之，選擇目標(biāo)公司的關(guān)鍵取決于收購(gòu)兼并需達(dá)到的目的。只有那些與并購(gòu)目的相關(guān)的因素才是應(yīng)著重加以考慮的。 二、對(duì)目標(biāo)公司估值和出價(jià)二、對(duì)目標(biāo)公司估值和出價(jià)（一）進(jìn)行評(píng)估分析的原因（一）進(jìn)行評(píng)估分析的原因（二）（二）評(píng)估研究的焦點(diǎn)評(píng)估研究的焦點(diǎn) ( (三）主要評(píng)估方法三）主要評(píng)估方法 ( (四）四）價(jià)格上下限的確定價(jià)格上下限的確定 ( (五）五）首次要約價(jià)格的確定首次要約價(jià)格的確定 （六）協(xié)商和價(jià)格修正（六）協(xié)商和價(jià)格修正 （一）進(jìn)行評(píng)估分析的原因（一）進(jìn)行評(píng)估

11、分析的原因1、從收購(gòu)公司的角度分析、從收購(gòu)公司的角度分析確定一個(gè)基于目前市場(chǎng)狀況的可能的價(jià)值范圍；確保他們不會(huì)多支付；評(píng)估基于預(yù)期購(gòu)買價(jià)格及內(nèi)部現(xiàn)金流，可得的融資方式。考慮在不同增長(zhǎng)狀況下，對(duì)一個(gè)項(xiàng)交易的引人之處帶來的影響；通過利用在評(píng)估分析過程中所挖掘出來的信息，強(qiáng)化他們討價(jià)還價(jià)的地位；評(píng)估該交易的稅收方面的細(xì)節(jié)(在得到稅收律師及或稅收會(huì)計(jì)師的幫助)；提高對(duì)目標(biāo)公司以及其所在行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位的了解。 2、從目標(biāo)公司的角度分析、從目標(biāo)公司的角度分析確定一個(gè)基于目前市場(chǎng)狀況的可能的價(jià)值范圍；確保他們不會(huì)低估或高估該企業(yè)；建立合理的價(jià)格預(yù)期并且在各所有者中取得一致意見；提供對(duì)出售，持有上市或清算一個(gè)

12、公司的決定的反應(yīng)；通過利用在評(píng)估過程中拉握出來的信息，強(qiáng)化出售的討價(jià)還價(jià)地位。3、 一項(xiàng)評(píng)估分析能幫助收購(gòu)公司以及目標(biāo)公司的一項(xiàng)評(píng)估分析能幫助收購(gòu)公司以及目標(biāo)公司的董事會(huì)履行他們對(duì)其代表的股東的信托責(zé)任。董事會(huì)履行他們對(duì)其代表的股東的信托責(zé)任。 目標(biāo)公司競(jìng)爭(zhēng)地位分析目標(biāo)公司所在行業(yè)特征分析目標(biāo)公司特征分析（二）評(píng)估研究的焦點(diǎn)（二）評(píng)估研究的焦點(diǎn)所有權(quán)變更情況服務(wù)對(duì)象經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域財(cái)務(wù)表現(xiàn)組織結(jié)構(gòu)經(jīng)營(yíng)狀況公司特征競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)和競(jìng)爭(zhēng)者情況影響需求的因素人口地理分布市場(chǎng)規(guī)模和特性市場(chǎng)進(jìn)入障礙市場(chǎng)界定行業(yè)特征地域集中度潛在機(jī)會(huì)營(yíng)銷策略競(jìng)爭(zhēng)者優(yōu)劣勢(shì)增長(zhǎng)戰(zhàn)略市場(chǎng)份額競(jìng)爭(zhēng)地位（三）主要評(píng)估方法（三）主要評(píng)估方法 公司

13、評(píng)估方法多種多樣，有的適用于上市公司，有的適用于非上市公司，有些方法則兩類公司都適用。較為典型的評(píng)估方法有： 1、收入法、收入法 2、市場(chǎng)法、市場(chǎng)法 3、資產(chǎn)基準(zhǔn)法、資產(chǎn)基準(zhǔn)法 1、貼現(xiàn)現(xiàn)金流法（、貼現(xiàn)現(xiàn)金流法（DCF） 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法，是收入法中的一種具體形式。著眼于目標(biāo)公司未來的財(cái)務(wù)表現(xiàn)上，將評(píng)估基于公司的預(yù)測(cè)的凈現(xiàn)金流。 該方法的運(yùn)用有兩大難點(diǎn)：目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流的預(yù)計(jì)和資本成本的估算。 這個(gè)方法經(jīng)常被用來評(píng)估具有穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)國(guó)家的上市或非上市公司。 選擇預(yù)測(cè)期確定各年現(xiàn)金流估計(jì)公司資本成本估計(jì)公司在預(yù)測(cè)期末的終值將現(xiàn)金流和終值貼現(xiàn)并匯總現(xiàn)值貼現(xiàn)現(xiàn)金流法 2 2、市場(chǎng)法、

14、市場(chǎng)法 市場(chǎng)法是指以在二級(jí)市場(chǎng)上交易的同類股票作參照物來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值的方法。與現(xiàn)金流貼現(xiàn)法相比，市場(chǎng)法技術(shù)性要求低，理論色彩較淡。 市場(chǎng)法可細(xì)分為可比公司法、可比收購(gòu)法、和可比初次公募法三類。每一類的評(píng)估依據(jù)有所不同。2 2、市場(chǎng)方法、市場(chǎng)方法 市場(chǎng)法是指以在二級(jí)市場(chǎng)上交易的同類股票作參照物來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值的方法。與現(xiàn)金流貼現(xiàn)法相比，市場(chǎng)法技術(shù)性要求低，理論色彩較淡。 市場(chǎng)法可細(xì)分為可比公司法、可比收購(gòu)法、和可比初次公募法 市場(chǎng)方法的評(píng)估步驟市場(chǎng)方法的評(píng)估步驟（以可比公司法為例）（以可比公司法為例）Click to add TextClick to add TextClick to

15、add Text3 3、資產(chǎn)基準(zhǔn)方法、資產(chǎn)基準(zhǔn)方法 資產(chǎn)基準(zhǔn)方法將公司的總價(jià)值基于其個(gè)別資產(chǎn)和負(fù)債(有形或無(wú)形)的現(xiàn)在價(jià)值。多應(yīng)用在目標(biāo)公司的帳面價(jià)值于市場(chǎng)價(jià)值或重置價(jià)值相差很大的情況中。 在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中用于評(píng)估那是主要收入來源于投資活動(dòng)的公司(投資公司，風(fēng)險(xiǎn)資本基金或不動(dòng)產(chǎn)合伙制的公司）以及那些采掘行業(yè)的公司（如采礦）。 在發(fā)展中經(jīng)濟(jì)中用于評(píng)估更廣的公司系列。評(píng)估步驟評(píng)估步驟 首先按照市場(chǎng)公平價(jià)值對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行再估值。 然后分別計(jì)算經(jīng)調(diào)整后的資產(chǎn)總額和負(fù)債總額。 最后將資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額得到凈資產(chǎn)價(jià)值，這 個(gè)凈資產(chǎn)價(jià)值（即公司的股權(quán)價(jià)值）就是公司的價(jià)值 （四）（四）價(jià)格上下限的確定

16、價(jià)格上下限的確定 出價(jià)上限目標(biāo)公司預(yù)計(jì)價(jià)值。出價(jià)下限為目標(biāo)公司的現(xiàn)行股價(jià)。 一般地并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)越大，價(jià)格下限與上限的落差也就越大。談判的余地也越大，并購(gòu)成交的可能性就越高。 （五）（五）首次要約價(jià)格的確定首次要約價(jià)格的確定 出價(jià)越接近上限，目標(biāo)公司股東得到的增值部分就越多,收購(gòu)公司股東得到的就越少。反之，越接近下限，目標(biāo)公司股東所得到的增值部分就越少；收購(gòu)公司股東得到的就越多。 從理論上說，收購(gòu)價(jià)格越低越好。但在實(shí)際操作中，首次要約價(jià)格不宜過低，這是因?yàn)椋旱谝唬瑑r(jià)格太低，目標(biāo)公司的大部分股東不愿出售股權(quán)，收購(gòu)難度大為提高。第二，過低的價(jià)格會(huì)導(dǎo)致其他公司伺機(jī)而入，參與收購(gòu)，增加了競(jìng)購(gòu)的激烈

17、程度。第三，較低的要約價(jià)格不易軟化目標(biāo)公司的董事會(huì)，因而不易達(dá)成善意收購(gòu)。 （六）（六）協(xié)商和價(jià)格修正協(xié)商和價(jià)格修正 收購(gòu)交易價(jià)格的形成和確立是雙方不斷洽商的結(jié)果。 在確定最終收購(gòu)價(jià)時(shí)，不但要考慮評(píng)估的結(jié)果，還要考慮影響價(jià)格的其他一些因素。收購(gòu)方在洽商期內(nèi)，應(yīng)充分利用其他因素，加強(qiáng)談判的力量，形成一個(gè)有利于買方的收購(gòu)價(jià)格。 收購(gòu)方在收購(gòu)協(xié)議中，有可能的話，還應(yīng)幫助目標(biāo)方解決一旦被收購(gòu)后可能會(huì)出現(xiàn)的問題。 三、選擇并購(gòu)支付方式三、選擇并購(gòu)支付方式（一）各種支付工具的特點(diǎn)（一）各種支付工具的特點(diǎn) 可供選擇的收購(gòu)支付工具可以是現(xiàn)金、普通股，也可以是債務(wù)憑證，還可以是以上諸工具的混合，但其中以現(xiàn)金和普

18、通股最為流行。 各種支付工具各具優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問，要根據(jù)具體情形和并購(gòu)計(jì)劃的整體框架來設(shè)計(jì)，幫助其客戶公司確定合適的支付工具。1 1、現(xiàn)金支付工具、現(xiàn)金支付工具 現(xiàn)金支付方式是指收購(gòu)公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額現(xiàn)金以達(dá)到收購(gòu)目的的一種支付方式。 優(yōu) 點(diǎn)缺 點(diǎn)對(duì)收購(gòu)公司1、速度快 使目標(biāo)公司董事會(huì)和經(jīng)理層措手不及； 避免第三者插足。2、股東權(quán)益不會(huì)被稀釋。對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)金不存在變現(xiàn)問題1、提早了納稅時(shí)間。2、不能擁有并購(gòu)后形成的新公司的股東權(quán)益?，F(xiàn)金支付工具的特點(diǎn) 現(xiàn)金收購(gòu)的適用現(xiàn)金收購(gòu)的適用 由于現(xiàn)金收購(gòu)具有速度快等優(yōu)點(diǎn)，尤其適用于敵意收購(gòu)。2 2、普通股支付工具、普通股支付工

19、具 普通股支付方式是指收購(gòu)公司通過增發(fā)收購(gòu)公司普通股來替換目標(biāo)公司的股票，從而達(dá)到收購(gòu)目的的支付方式。 優(yōu) 點(diǎn)缺 點(diǎn)對(duì)收購(gòu)公司1、不會(huì)擠占公司的營(yíng)運(yùn) 資金 2、沒有商譽(yù)攤銷的成本 壓力3、可能造成并購(gòu)景氣。1、速度慢 目標(biāo)公司有時(shí)間布置反 收購(gòu)布防； 竟購(gòu)對(duì)手有機(jī)會(huì)插足。2、收購(gòu)成本不易把握。3、稀釋股權(quán)，并購(gòu)后的每 股凈收益回落 對(duì)目標(biāo)公司1、推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間2、能夠分享新公司所實(shí) 現(xiàn)的價(jià)值增值 1、提早了納稅時(shí)間。2、不能擁有并購(gòu)后形成的新公司的股東權(quán)益。普通股支付工具的特點(diǎn) 普通股作為支付的適用范圍普通股作為支付的適用范圍 普通股作為支付手段多見于善意收購(gòu)之中，當(dāng)獵手公司和獵物公司規(guī)模實(shí)

20、力基本上旗鼓相當(dāng)，換股并購(gòu)的可能性就較大。 3 3、綜合支付方式、綜合支付方式 是指收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的出價(jià)由現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種支付工具組成的一種方式。 由于單一的支付工具有著不可避免的局限性，因而把各種支付工具組合在一起，能集各種支付工具之長(zhǎng)而避其之短。 然而，使用綜合支付方式具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，有可能由于各種支付工具搭配不善而不能集長(zhǎng)克短。 （二）（二） 選擇支付工具應(yīng)考慮的因素選擇支付工具應(yīng)考慮的因素 1、有利于收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。 2、目標(biāo)公司股東的要求。 3、各國(guó)的法令法規(guī)。 4、稅收方面的因素。 5、收購(gòu)公司股東的要求。 6、證券市場(chǎng)的消耗能力。 四、設(shè)計(jì)接洽目

21、標(biāo)公司的方式四、設(shè)計(jì)接洽目標(biāo)公司的方式 根據(jù)收購(gòu)方所提出的收購(gòu)建議的內(nèi)容、基調(diào)和方式，收購(gòu)行為通常分為善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)和介于兩者之間的“狗熊擁抱”式的收購(gòu)。不同的收購(gòu)行為也就決定了不同的接洽方式。1、善意收購(gòu)的接洽方式、善意收購(gòu)的接洽方式 善意收購(gòu)的接洽方式是指收購(gòu)公司私下而保密地向目標(biāo)公司提出諸如資產(chǎn)評(píng)估、收購(gòu)價(jià)格、支付方式等內(nèi)容的收購(gòu)建議，并通過協(xié)商決定兩者之間的收購(gòu)兼并諸項(xiàng)事宜的方式。 善意收購(gòu)接洽的目的善意收購(gòu)接洽的目的 首先，可獲得目標(biāo)公司的商業(yè)秘密。 其次，可留住目標(biāo)公司的關(guān)鍵人才。 同時(shí)，可達(dá)成條件較為有利的并購(gòu)協(xié)議。 善意收購(gòu)的適用范圍善意收購(gòu)的適用范圍 善意收購(gòu)的接洽方式通

22、常在收購(gòu)公司已清楚知曉目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況，且相信目標(biāo)公司的管理層會(huì)同意并購(gòu)的背景下行使的方式。 2、敵意收購(gòu)的接洽方式、敵意收購(gòu)的接洽方式 敵意收購(gòu)（Hostile Take-Over）是指收購(gòu)公司根本不顧目標(biāo)公司的意愿，而采取非協(xié)商性購(gòu)買的手段，強(qiáng)行并購(gòu)目標(biāo)公司的收購(gòu)方式。 采用敵意收購(gòu)接洽方式的原因采用敵意收購(gòu)接洽方式的原因 收購(gòu)公司事先已暗中吸籌累積了大量目標(biāo)公司的股票 。 目標(biāo)公司的絕大多數(shù)股東，特別是中小股東不滿意目標(biāo)公司低迷的股價(jià) 。 敵意收購(gòu)接洽方式的缺陷敵意收購(gòu)接洽方式的缺陷 第一，收購(gòu)公司難以獲悉對(duì)方的商業(yè)秘密 。 第二、收購(gòu)成本過高。 第三，收購(gòu)發(fā)起人形象受損。 3、“狗熊擁抱狗熊擁抱”式收購(gòu)的接洽方式式收購(gòu)的接洽方式 介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)的接洽方式之間，通常稱為“狗熊擁抱”式收購(gòu)。 與善意收購(gòu)相同的是，收購(gòu)