《上海證券交易所股票上市規(guī)則(退市部分)》2014年修訂說明

1、上海證券交易所股票上市規(guī)則（退市部分）2014年修訂說明現(xiàn)行上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）于2013年12月修訂。近期，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，滬、深兩所啟動新一輪改革和完善退市制度的工作。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見（以下簡稱“退市意見”）的要求，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對上市規(guī)則涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。修訂后的上市規(guī)則于2014年11月16日起施行。為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，本所于2014年7月4日就本次上市規(guī)則修訂的相關(guān)內(nèi)容向社會和各地證監(jiān)局征求意見。此后，本所還專門召開座談會，

2、聽取投資者、上市公司、中介機(jī)構(gòu)等市場各方主體代表對本次退市制度改革的意見和建議?？傮w上，多數(shù)意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認(rèn)為本次改革有利于進(jìn)一步發(fā)揮市場機(jī)制的作用，也有利于進(jìn)一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時(shí)，對于涉及退市制度具體執(zhí)行的個(gè)別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對投資者救濟(jì)、A+B股公司的主動退市安排、申請恢復(fù)上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、退市公司進(jìn)入場外市場的銜接等。征求意見階段結(jié)束后，本所對這些合理化建議予以了吸收，并在新上市規(guī)則中作出了相應(yīng)的安排或調(diào)整。本次退市改革主要是根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，按照中國證監(jiān)會“市場化、法治化、常

3、態(tài)化”的原則，落實(shí)退市意見規(guī)定的各項(xiàng)具體制度安排，新增主動退市情形和重大違法退市情形，同時(shí)對退市公司重新上市等相關(guān)配套制度安排作適度調(diào)整。現(xiàn)將修訂情況簡要說明如下：一、關(guān)于主動退市（一）新增7種主動退市情形1.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在交易所交易；2.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；3.上市公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；4.上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；5

4、.除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；6.上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；7.上市公司股東大會決議公司解散。同時(shí)，將上市規(guī)則中原有涉及主動退市情形的內(nèi)容刪除，避免重復(fù)。（二）規(guī)定公司主動退市的內(nèi)部決策程序和信息披露要求1.增加公司自愿申請退市的內(nèi)部決策程序規(guī)定上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議。相關(guān)議案須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通

5、過。2.增加公司自愿申請退市的信息披露規(guī)定上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布相關(guān)股東大會召開通知之前，公告主動退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明，并披露獨(dú)立董事和財(cái)務(wù)顧問、律師的意見。3.對通過回購、收購、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性規(guī)定目前，公司法、證券法、中國證監(jiān)會制定的上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所的相關(guān)自律性規(guī)范文件，對于全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對象的公司合并、上

6、市公司全面回購股份（包括其中涉及的相關(guān)實(shí)施程序和信息披露等），已有相對完備的規(guī)定，且這些規(guī)定已經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)行之有效。鑒于上述情況，上市規(guī)則不再作重復(fù)規(guī)定，僅新增一條作指引性的規(guī)定，要求公司通過回購、收購、公司合并等形式引發(fā)主動退市的，應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)行規(guī)則，按照現(xiàn)行規(guī)則關(guān)于上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)，并及時(shí)向本所申請股票及其衍生品種的停牌或復(fù)牌。上市公司擬以自愿解散形式申請主動退市的，除遵守現(xiàn)行公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序外，還應(yīng)遵守上述關(guān)于自愿申請退市的內(nèi)部決策程序和信息披露規(guī)定。（三）增加關(guān)于主動退市申請與決定程序的規(guī)定1.申請和受理程序上

7、市公司申請其股票退出市場交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓，或者自愿解散的上市公司，應(yīng)當(dāng)向本所申請公司股票及其衍生品種自股東大會股權(quán)登記日下一交易日起停牌，并于股東大會作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向本所提交退市申請。通過上述回購、收購、公司合并等形式申請自愿退市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所提交退市申請。退市申請至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會決議（如適用）、主動終止上市的方案、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明及本所規(guī)定的其他材料。2.審核、決定、摘牌程序本所在收到上市公司提交的主動退市申請文件之日后5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。

8、公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所在受理上市公司主動退市申請之日后的15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述作出有關(guān)決定的期限。因全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，除另有規(guī)定外，本所在公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在

9、審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。本所公告終止上市決定后，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。3.退市后的去向及交易安排主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。4.交易所報(bào)告程序本所在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15個(gè)交易日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，將上市公司主動退市情況報(bào)告中國證監(jiān)會。二、關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市（一）增加關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市情形的規(guī)定1.新增欺詐發(fā)行和重大信息披露違法行為等兩類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形一是上

10、市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。二是上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。2.相應(yīng)新增

11、兩類重大違法公司的暫停上市情形一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對公司股票予以暫停上市；二是上市公司因重大信息披露違法其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對公司股票予以暫停上市。3.新增3類重大違法公司可以申請恢復(fù)上市的情形一是對于上述因受到中國證監(jiān)會行政處罰被暫停上市的公司，在本所作出終止其股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷或者確認(rèn)無效，且中國證監(jiān)會未再按照退市意見的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更的，公司可以向本所申請恢復(fù)上市。二是對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的

12、公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且證監(jiān)會未按照退市意見的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請恢復(fù)上市。三是因重大信息披露違法被暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向本所申請恢復(fù)上市。4.相應(yīng)新增兩類重大違法公司的終止上市情形一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。二是上市公司因

13、重大信息披露違法其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。（二）新增關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市信息披露的規(guī)定上市規(guī)則根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。（三）因重大違法退市適用上市規(guī)則現(xiàn)行相關(guān)程序因重大違法退市的實(shí)施程序與上市規(guī)則現(xiàn)行強(qiáng)制退市情形中實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市的程序保持一致。具體如下：退市風(fēng)險(xiǎn)警示由上交所業(yè)務(wù)部門直接實(shí)施；對于暫停上市和終止上市，在公司出現(xiàn)相關(guān)情形后的

14、15個(gè)交易日內(nèi)，本所根據(jù)本所上市委員會的審核意見作出暫?；蚪K止上市決定；對于恢復(fù)上市，本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請之日后的30個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)本所上市委員會的審核意見作出是否同意其恢復(fù)上市決定。三、關(guān)于強(qiáng)制退市的市場指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)退市意見規(guī)定的強(qiáng)制退市市場交易指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，已基本在現(xiàn)行上市規(guī)則中體現(xiàn)，本所將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。此外，根據(jù)退市意見要求，上市規(guī)則新增一項(xiàng)上市公司股東人數(shù)最低要求指標(biāo)，具體如下：上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所決定終止其股票上市。對于該項(xiàng)新增市場指標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)揭示、暫停

15、上市、恢復(fù)上市和終止上市安排及相關(guān)具體信息披露要求，參照上市規(guī)則中關(guān)于“收盤價(jià)低于股票面值”強(qiáng)制退市情形的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。四、關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為為了防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上市規(guī)則中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，明確：（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在公開募集或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：1.上市公司控股股東、

16、實(shí)際控制人；2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；3.持有上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的股東；4.其他持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；5.上市公司自愿承諾股份限售的股東。（二）上市公司發(fā)行新股申請或者披露文件，或者構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)前條規(guī)定被中國證監(jiān)會立案稽查情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人；2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；3.重組方及其一致行動人、上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人；4.其他

17、持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；5.自愿承諾股份限售的股東。（三）前兩條規(guī)定的相關(guān)承諾主體在上市公司收到中國證監(jiān)會立案稽查通知后，即不得再行轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。相關(guān)承諾主體未按前款規(guī)定辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)，并代為辦理。五、關(guān)于退市整理期的設(shè)置安排根據(jù)退市意見規(guī)定，對于強(qiáng)制退市公司股票，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。本所現(xiàn)行上市規(guī)則已對退市整理期的設(shè)置作出了相應(yīng)的規(guī)定，本所*ST長油退市過程中已按照該等規(guī)定遵照執(zhí)行。本次修訂中，明確主動終

18、止上市公司不適用退市整理期。下一步，本所將根據(jù)退市意見和實(shí)踐情況，在本所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則中對退市整理期的投資者適當(dāng)性安排等進(jìn)行完善。六、關(guān)于重新上市的相關(guān)安排根據(jù)退市意見要求，上市規(guī)則對重新上市的條件、程序、信息披露、交易安排等方面作了適當(dāng)調(diào)整。具體安排如下：一是調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與IPO等同。具體規(guī)定為：1.股本總額不少于人民幣5000萬元；2.社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；3.公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；4.最近

19、三個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；5.最近三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近三個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；6.最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；7.最近三個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；8.最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；9.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；10.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺

20、陷；11.本所規(guī)定的其他條件。另外，公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，其股票被終止上市的，應(yīng)當(dāng)已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排，方可向本所申請重新上市。二是對終止上市后恢復(fù)上市地位作出特別規(guī)定。公司因重大違法其股票被終止上市后，行政處罰決定被依法撤銷、變更或確認(rèn)無效；或者公安機(jī)關(guān)決定不予立案或撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或免于刑事處罰，且證監(jiān)會不再按退市意見的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請重新上市。公司申請重新上市時(shí)，觸及上市規(guī)則規(guī)定的重大違法行為之外的退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。三是明確過渡期，過渡期內(nèi)實(shí)行“新老公司劃斷”，并對原重新上市條件的借殼標(biāo)準(zhǔn)予以明確1.考慮到本所征求意見過程中已退市公司投資者的相關(guān)合理訴求，為了穩(wěn)定投資