正式治理與非正式治理 -案例分析 -MBA

1、PB2班正式治理與非正式治理 第2小組成員：Discussion 5PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例 CONTENTS目錄CONTENTS 目錄PART ONE 第一部分PART TWO 第二部分PART THREE 第三部分PART FOUR 第四部分企業(yè)治理概述 企業(yè)治理模式的研究對象：英美、德日、東南亞家族總結 附錄：案例 1企業(yè)治理概述 1、企業(yè)治理結構的定義2、企業(yè)治理分類3、企業(yè)治理模式的結構及其主要變量CONTENTS目錄126543企業(yè)治理的定義狹義：投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關系，包括公司董事

2、會的職能、結構、股東的權利等方面的制度安排廣義：關于公司控制權和剩余索取權，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排企業(yè)治理結構的內容由一系列契約規(guī)定。這些契約包括正式契約和非正式契約：正式契約：政府頒布的適用于所有企業(yè)的法律，如公司法、破產法、勞動法等等，也包括企業(yè)自己的正式規(guī)定，如公司章程以及各種合同。非正式契約：由文化、社會習慣而形成的行為規(guī)范。如一些企業(yè)的終身雇用制或者對在一定時期內保持工資不變的承認。PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例 企業(yè)治理結構決定企業(yè)為誰服務（目標是什么），由誰控制，

3、風險和利益如何在各個利益集團中分配等一系列根本性問題。CONTENTS目錄126543企業(yè)治理的分類：內部治理：企業(yè)內部通過一系列的激勵機制、監(jiān)督機制和決策機制，規(guī)范股東、董事會和經理層之間的權利和責任，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制。目的：協調利益相關者之間的利益和權利關系，保證企業(yè)的決策和運行效率，它構成了企業(yè)治理的基礎外部治理：通過企業(yè)外部市場機制的作用對企業(yè)治理的影響來保護所有者的權益，外部治理的作用在于提供充分的企業(yè)經營信息和對企業(yè)及經營證行為進行客觀的評價，迫使經營者自我控制PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案

4、例 CONTENTS目錄企業(yè)治理模式的結構及其主要變量PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例 2企業(yè)治理模式的研究對象 1、英美公司的企業(yè)治理模式2、德日公司的企業(yè)治理模式3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式CONTENTS目錄外部監(jiān)控型治理模式英美公司治理的結構及機制“盎格魯美利堅”式資本主義，又稱自由資本主義。以高度分散的股權結構、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權市場為存在基礎與基本特征。它的根本目標是為股東創(chuàng)造價值。因外部市場在公司治理中起著主要作用而得名。投資者通過在發(fā)達的證券市場上“用腳投票”以及由此引發(fā)的公司控制權轉移

5、來實現對公司的控制，使公司目標與自身目標相一致的公司治理模式。多采用單層結構，不設監(jiān)事會，監(jiān)督由董事會下設的審計委員會履行，董事會由內部董事和外部董事組成，外部董事處于主導地位。以股票期權作為激勵經理人員的主要手段，職工持股制度較為典型。PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、英美公司的企業(yè)治理模式CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、英美公司的企業(yè)治理模式 - 優(yōu)缺點優(yōu) 點缺 點優(yōu)點1：優(yōu)化資源配置優(yōu)點2：激勵企業(yè)的創(chuàng)新精神優(yōu)點3：促使企業(yè)

6、努力提升自身的競爭力缺點1：資本結構穩(wěn)定性差，不利于企業(yè)生產經營活動的開展缺點2：“股東大會空殼化”，企業(yè)行為短期化。缺點3：忽視了其他相關者的利益因此，此模式所要解決的主要問題是因所有權和控制權分離而產生的代理問題?；蛘哒f公司治理要處理的是公司股東與管理人員的關系問題。CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、英美公司的企業(yè)治理模式 案例市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團CONTENTS目錄內部監(jiān)控型治理模式：雙層董事會，銀行融資結構：以間接融資、借貸融資為主，且股權集中在銀行等法人手上（企業(yè)與銀行共治，e.

7、g.德國生產性公司），并交叉持股（防止外國資本）PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式德：雙層董事會股東大會董事會提名委員會薪酬委員會監(jiān)察委員會執(zhí)行經理監(jiān)事會最高權力機關最高決策機關日本股東（資方）職工（勞方）監(jiān)事會資方代表勞方代表50%50%管理董事會（經營者階層）終審權主席由股東出任，副主席由職工擔任不參與公司的決策與經營CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式 案例案例索尼、豐田CONTENT

8、S目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式 - 優(yōu)缺點優(yōu) 點缺 點優(yōu)點1：穩(wěn)定的股東，不易被惡意收購優(yōu)點2：能夠進行長期投資，也能獲得終極救助：馬自達優(yōu)點3：交易成本低優(yōu)點4：董事的激勵： 德：職工董事參與治理 日：成為董事缺點1：高度依賴銀行，更易誘發(fā)金融危機缺點2：股票流動性差，證券市場對經營者的激勵&約束弱缺點3：解決代理問題較弱缺點4：日企董事會“自我監(jiān)督”，難以見效適用條件：資本市場不成熟，市場合約范圍相對小且約束力不夠強的國家里，具有標準化生產過程&廣泛運用成熟技術的企業(yè)CO

9、NTENTS目錄家族企業(yè)家族企業(yè)分類很難找到單一的標準來定義家族企業(yè)，必須從所有權、經營權、家族成員參與度、家族文化及傳承等眾多角度系統(tǒng)定義家族企業(yè)。東南亞家族企業(yè)所有權、控制權與家族高度重合。企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人（和家族）一直掌握大部分股權，他們與經理人員一致維持密切的私人關系，且保留高階層管理的主要決策權，特別是有關財務決策、資源分配和高階層人員的選拔上。第一，企業(yè)的經營控制權高度集中。第二，長期取向的特征。第三，融資的內源性。第四，所有權與經營權的合法的繼承性。PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)

10、的企業(yè)治理模式家族企業(yè)的特征CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式參考資料：東亞與歐洲部分地區(qū)上市公司家族持股比例CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式治理結構：企業(yè)股權往往掌握在創(chuàng)業(yè)家族手中，家族通常普遍參與企業(yè)的經營決策，企業(yè)的高層管理崗位也通常由家族成員所擔任，一般說來有以下幾個特征：第一，所有權與經營權重合第二，家長式領導。企業(yè)中領導對下屬的關系表現為自上而

11、下的家長權威和責任感以及自下而上的順從和依賴，家長式的領導往往是終身制的。第三，關系型治理模式。主要表現為企業(yè)內部的差序式治理模式和企業(yè)外部強大的關系網絡。企業(yè)所有權與經營權沒有實現分離，企業(yè)與家族合一，企業(yè)的主要控制權在家族成員中配置的一種治理模式。在這種治理模式下，企業(yè)所有權主要控制在由血緣、親緣和姻緣為紐帶的家族成員手中，主要經營控制權由家族成員掌握，形成一個封閉性、內生性的家族企業(yè)治理模式的模型，如圖所示。CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式 - 優(yōu)缺點優(yōu) 點缺 點優(yōu)點

12、1：激勵與監(jiān)督成本較低優(yōu)點2：企業(yè)決策迅速有效優(yōu)點3：關系網絡保證了企業(yè)間的交易成本很低學者界普遍的觀點是家族企業(yè)有利于創(chuàng)業(yè)，不利于發(fā)展，現實中也確實有很多家族企業(yè)陷入了“一代創(chuàng)業(yè)，二代守業(yè)，三代消亡”的怪圈。家族企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，會有桎梏，主要缺陷表現為：缺點1：不利于吸收外部資本缺點2：子承父業(yè)的交接模式不利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式 案例案例新加坡豐隆集團3總 結 CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象PART T

13、HREE總結 PART FOUR附錄：案例 企業(yè)治理要解決的就是基于一種效率和公平的前提下，對包括股東在內的各相關利益主體的權、責、利進行相互制衡的一種制度安排問題。而企業(yè)治理模式就是對這種治理制度下的企業(yè)控制權、決策權、管理權的不同配置模式，目前大部分學者認為世界上主要有三種類型的企業(yè)治理模式，分別是家族監(jiān)控模式、關系監(jiān)控模式和市場監(jiān)控模式，三種模式的比較如下:英美英美企業(yè)企業(yè)（市場監(jiān)控型治理模式）市場監(jiān)控型治理模式）德日德日企業(yè)企業(yè)（關系監(jiān)控型治理模式）關系監(jiān)控型治理模式）東南亞家族東南亞家族企業(yè)企業(yè)（家族監(jiān)控型治理模式）家族監(jiān)控型治理模式）資本市場規(guī)模資本市場規(guī)模大，高流動性大，高流動性

14、不小，但流動性弱不小，但流動性弱小，流動性差小，流動性差股權所有者狀況股權所有者狀況分散，單個法人持股比例受分散，單個法人持股比例受限制限制集中，法人相互持股集中，法人相互持股集中，主要控制在家族手中集中，主要控制在家族手中突出的代理問題突出的代理問題股東和經理股東和經理銀行和經理銀行和經理少數股東和控制權家族少數股東和控制權家族證券市場的作用證券市場的作用很大很大不大不大很小很小總結CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例 英美英美企業(yè)企業(yè)（市場監(jiān)控型治理模式）市場監(jiān)控型治理模式）德日德日企業(yè)企業(yè)（關系監(jiān)控型治理

15、模式）關系監(jiān)控型治理模式）東南亞家族東南亞家族企業(yè)企業(yè)（家族監(jiān)控型治理模式）家族監(jiān)控型治理模式）股東大會股東大會股東不直接干預公司的運行，公司股東不直接干預公司的運行，公司的高管掌握了較大的權利，股東大的高管掌握了較大的權利，股東大會權利趨于淡化會權利趨于淡化由于企業(yè)法人相互持股，自然人持股比由于企業(yè)法人相互持股，自然人持股比例極低，股東大會形同虛設例極低，股東大會形同虛設通過直接和間接的持股使得股權相對集通過直接和間接的持股使得股權相對集中，主要控制在家族手中，家族替代了中，主要控制在家族手中，家族替代了股東大會等管理機構股東大會等管理機構董事會董事會董事會由內部董事和外部董事組成，董事會由

16、內部董事和外部董事組成，董事會的作用比其他模式要小，董董事會的作用比其他模式要小，董事的選擇實際上被事的選擇實際上被CEO操縱操縱董事會成員主要來自于企業(yè)內部，董事董事會成員主要來自于企業(yè)內部，董事會實際上被總經理和高級董事組成的高會實際上被總經理和高級董事組成的高層管理委員會所控制層管理委員會所控制家族控制的董事會、高級經理層全面主家族控制的董事會、高級經理層全面主導企業(yè)的發(fā)展，控股股東通常擔任總經導企業(yè)的發(fā)展，控股股東通常擔任總經理，有權選擇執(zhí)行董事理，有權選擇執(zhí)行董事監(jiān)事會監(jiān)事會一般不設監(jiān)事會，監(jiān)督由董事會下一般不設監(jiān)事會，監(jiān)督由董事會下設的審計委員會履行設的審計委員會履行設有高級監(jiān)事，

17、但監(jiān)督一般由銀行來執(zhí)設有高級監(jiān)事，但監(jiān)督一般由銀行來執(zhí)行，德國行，德國2000人以上的企業(yè)實行雙線董人以上的企業(yè)實行雙線董事結構事結構不設監(jiān)事會，無法對管理層形成監(jiān)督不設監(jiān)事會，無法對管理層形成監(jiān)督激勵機制激勵機制公司對經理人員采取工資、獎金及公司對經理人員采取工資、獎金及股票和期權的制度進行激勵，對經股票和期權的制度進行激勵，對經營者的激勵尤為重視營者的激勵尤為重視公司以適度的薪水和很高的社會聲望來公司以適度的薪水和很高的社會聲望來實現對經理人員的激勵實現對經理人員的激勵特別重視血緣、地緣和學緣，有關系的特別重視血緣、地緣和學緣，有關系的人常被委以重任，基本不存在對經營者人常被委以重任，基本

18、不存在對經營者的激勵的激勵總結THANK YOUFOR WATCHING2014 PB 2班 第2小組PB2班4附錄：案例 1、英美公司的企業(yè)治理模式：英國電信集團2、德日公司的企業(yè)治理模式：馬自達、索尼、豐田3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式：新加坡豐隆英國電信（集團），簡稱BT，原為英國國營電信公用事業(yè)，由英國郵政總局管理，1981年10月1日脫離英國皇家郵政，變成獨立的國營事業(yè)。英國電信是歐洲主要的電信運營商之一，其主要的業(yè)務包括本國和國際電信業(yè)3、務、高質量的寬帶與互聯網產品和服務、IT解決方案。在英國，BT為2000多萬企業(yè)和住宅用戶提供了2900多萬線的交換線路，并向其它有許可證的運

19、營商提供網絡業(yè)絡（1）企業(yè)概況英國電信私有化之后大致經歷了輝煌萎縮復蘇三個階段：1、20世紀90年代的輝煌：率先進軍國際市場2、21世紀初期的萎縮：艱難時期進行重組3、21世紀初期的復蘇：重新調整擴張戰(zhàn)略（2）企業(yè)發(fā)展史CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團（3）企業(yè)內部治理機制的特點A、公司所有權：比較分散，機構投

20、資者在股權結構中的支配地位 (下表) 股票數目范圍持股在該范圍的單位占單位總數百分比(%)持有的股票總數(100萬)占總數百分比(%)139965950441.11391.640079946673929.12593800159929072818.13233.71600999918023111.35135.9100009999954680.31111.31000009999999680.13594.21 0 0 0 0 0 0 4999999398088810.35000000以上2290604270總數16042651008634100CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO

21、研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團（3）企業(yè)內部治理機制的特點B、董事會及其委員會：英國電信董事會是一個權利責任均衡的董事會，由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(外部董事)構成。董事長和公司的首席執(zhí)行官分離，由不同的人擔任。英國電信董事會對組織的內部控制系統(tǒng)和風險管理負責，公司運營和財務狀況的監(jiān)測等重大事件都交由董事會審計委員會處理。(英國電信董事會由兼職董事長、總裁和4個執(zhí)行董事以及7個非執(zhí)行董事組成。下設3個委員) CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案

22、例1、市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團英國電信集團董事主席：瑞麥克爵士英國電信集團CEO：加文帕特森畢業(yè)于劍橋大學，04年加入電信喜歡穿便裝，喜歡搖滾他的朋友說過：解開一顆扣子沒什么，解開兩顆不成體統(tǒng)，解開三顆肯定是加文CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例1、市場監(jiān)控型治理模式案例英國電信集團（3）企業(yè)內部治理機制的特點C、英國電信企業(yè)文化與公司治理：狂熱的追求股價的上漲，管理層盲目自大，誤導欺騙股東，整個公司缺乏道德責任意識，最終導致安然公司破產。反面教材：安然公司畸形的企業(yè)文化足以摧毀一家巨型企業(yè)英國電

23、信極力強調期社會責任和集體決策精神，例如對員工和消費者的責任、強調可持續(xù)發(fā)展等。事實上要真正做到這些，它就是比較典型的利益相關者導向模式了?！袄嫦嚓P者導向模式”要考慮很多利益相關群體的利益而顯得行動遲緩，而“股東價值導向”的公司由于只考慮市場變化，因而對市場變化反應相對迅速。英國電信應該正在努力進行這兩種模式的整合，建立適合社會需要的公司治理模式。最早于1946年以電氣通訊器材為主營業(yè)務的東京通訊工業(yè)公司，1958年更名為索尼公司，同年在東京證券交易所上市。1970年在美國紐約證券交易所上市電子、電氣機械業(yè)務，也涉獵游戲、電影和金融領域的業(yè)務，是全球最大的綜合娛樂公司之一。在財富雜志2005

24、年世界500強中索尼公司名列第47位。2006年索尼擁有998家子公司(其中有35家子公司設立在美國)，73家關聯公司，國外機構投資者持股比例高達5281，雇傭員工16.3萬人，純資產額達1171兆日元。2007年索尼公司的銷售收入按照地域劃分，日本占232，美國占251，歐洲占262(索尼公司事業(yè)報告書，2008 )。可見，索尼公司是受美國影響較大的國際化經營的大型跨國公司。（1）企業(yè)概況CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式索尼CONTENTS目錄PART ONE概述 PART T

25、WO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例（3）治理模式改革原因和依據2、德日公司的企業(yè)治理模式索尼（2）遇到的問題CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例索尼公司引入美國型委員會制度后，公司價值明顯增加(見圖2)，改革獲得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一樣引入了美國型委員會制度(日本監(jiān)查協會，2009)。2、德日公司的企業(yè)治理模式索尼（4）引入美國型委員會制度CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART

26、 FOUR附錄：案例特點：A、“一元制”，即股東大會一董事會一3個委員會執(zhí)行經理制度；B、引入執(zhí)行經理制度，實現監(jiān)督機能、經營決策和執(zhí)行業(yè)務機能的分離，增強董事會的監(jiān)督機能。；C、削減董事會規(guī)模，減少內部晉升者比例，增加獨立董事比例。2、德日公司的企業(yè)治理模式索尼（5）索尼公司改革的特點與評價CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式豐田1933年，汽車研究；1949年在東京、名古屋和大阪等各證券交易所上市2006年擁有522家子公司(不少子公司是并購歐洲公司后成立的)，222家關聯公司，

27、以汽車產業(yè)為中心，兼營金融及其他業(yè)務，國外機構投資者持股比例為2715，僅及索尼公司的一半，雇傭員工299萬人，擁有118兆日元的純資產額(豐田汽車公司有價證券報告書，2007)。可見，豐田公司與索尼公司同樣是國際化經營的大型跨國公司，然而，豐田公司卻走上了與索尼公司截然不同的改革道路。（1）企業(yè)概況CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式豐田（2）日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度改革CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄

28、：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式豐田（2）日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度改革豐田公司進行的改革主要是將監(jiān)督機能與經營決策機能徹底分開：2003年，改革董事會。30名（原來58名）董事組成董事會，繼續(xù)保持著日本的傳統(tǒng)特點；監(jiān)事會由7名成員組成，其中4人為獨立監(jiān)事。CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式豐田（2）日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度改革豐田依然保持著日本傳統(tǒng)型公司治理機制的特點的原因：A、并非建立在美國本土上，而是建立在歐洲的土地上；B、對美國公司內部治理機制的有效性持懷疑態(tài)度；C、監(jiān)督機能、經營決

29、策與執(zhí)行業(yè)務機能早已明確分開，沒有必要再引入執(zhí)行經理制度。在保持日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度基礎上進行改革的豐田公司，1999年在紐約和倫敦證券交易所順利上市，國外機構投資者持股比例由2001年的1645增加至2006年的2714，這些足以反映出豐田公司已獲得了很高的國際評價，其公司治理改革無疑是成功的。CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例2、德日公司的企業(yè)治理模式豐田（3）豐田公司改革的特點與評價A、保持日本傳統(tǒng)“二元制”，股東大會下設董事會和監(jiān)事會，董事會監(jiān)督經營者執(zhí)行業(yè)務，監(jiān)事會監(jiān)察董事會B、改組董事會，仍做到了監(jiān)督機能、經營決策機能和執(zhí)行業(yè)務機能的分離C、精簡董事會成員，增強董事會的治理效率CONTENTS目錄PART ONE概述 PART TWO研究對象 PART THREE總結 PART FOUR附錄：案例3、東南亞家族企業(yè)的企業(yè)治理模式新加坡豐隆集團始于1941年創(chuàng)辦的豐隆公司，被稱為雙重國籍的大型聯合企業(yè)財團。集團進行