基金管理風險控制制度

1、寶盈基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理風險控制制度第一章目標和原則第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán) 益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險， 防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。公司特定資產(chǎn)風險控制的總體目標是： 保證公司特定資產(chǎn)運作嚴 格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定； 確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健 運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益 輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。第二條 特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應當遵循的原則：合法性原則公司應在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義 務，特定客戶資產(chǎn)管理運作應與資

2、產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和 風險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。健全性原則風險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。獨立性原則公司設風險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風險控制機構(gòu) 和人員具有并保持咼度的獨立性和權(quán)威性， 負責對公司各部門風險控 制工作進行監(jiān)察和稽核。防火墻原則特定資產(chǎn)管理部應與公司各機構(gòu)、 部門和崗位保持相對獨立，公 司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應當嚴 格分離，分別獨立運作。公平原則公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益 輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流

3、程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資 產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時 防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益， 保證公平對待各類投資 者。第二章 公司內(nèi)控風險控制架構(gòu)與流程第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是 根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風險控制。 風 險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工 程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風險控制委員會主任。風險控制委員會負責制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風 險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部

4、署相關(guān)的風險解 決方案。第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監(jiān)察稽核工作 督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。 督察長對董事會負責，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法 情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提 交監(jiān)察稽核報告。第五條 公司設監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責公司內(nèi)部的監(jiān) 察稽核工作，就內(nèi)部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、 評價、 報告及建議職能，對總經(jīng)理負責，并協(xié)助督察長工作。第六條 公司各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具 體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度， 將風險控制在 最小范圍內(nèi)。第七條 公司

5、在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的 內(nèi)控流程：自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理 念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務部門逐級對各種風險隱 患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險 控制的過程。第三章 特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風險種類第八條 特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風險包括: 市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術(shù)風險。第九條 特定資產(chǎn)管理中應重點關(guān)注的風險包括：1合同管理風險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn) 生的各種風險。包括：合同

6、簽訂階段的風險評估風險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的 風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶 說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風險。合同約定不明的風險 委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定 不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風險；違約風險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反 資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風險；2法律風險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識 不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔損失；（2）進行有損委托人利益的異常交易、

7、不正當交易等；（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動3流動性風險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的 前提下變現(xiàn)的潛在風險。4道德風險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為第四章特定資產(chǎn)管理基本的風險控制機制第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資 產(chǎn)業(yè)務內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸送以及信息失密等 風險：公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè) 務的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應與公募基金 的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)

8、務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分 離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；監(jiān)察稽核部負責公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作；為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設 立必要的防火墻制度。第十一條 公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離， 并設立獨立賬 戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資 產(chǎn)也分別設立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè) 務相互獨立；第十二條 特定資產(chǎn)管理業(yè)務的信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有 規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過

9、獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務與 公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度 的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署離 職承諾，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務專職人員行為規(guī)范，要求專職 人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求， 禁止利益 輸送、違規(guī)承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)， 避免道德風險。第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè) 務中出

10、現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風險管理制度及委托合同規(guī)定的風險行 為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風險控制措施； 通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風險 問題，并督促相關(guān)部門整改。第五章 特定資產(chǎn)業(yè)務各特定風險的防范措施第十五條公司按照寶盈基金管理有限公司風險控制制度規(guī)定的 相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風險。第一節(jié) 合同管理風險的防范措施第十六條 在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范:公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風 險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風

11、險，以 防范因風險評估失誤產(chǎn)生的風險。公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾 收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當利益、在證 券承銷和證券投資等業(yè)務活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委 托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性， 確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源 的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：公司參照監(jiān)管部門的

12、規(guī)定制定公司的標準合同， 在資產(chǎn)管理合同 中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的 事項。在合同中明確約定當出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務人員進行 合規(guī)審核。公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求 的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，

13、及時作出調(diào)整， 以符合合同約定。第二節(jié) 投資相關(guān)風險的的防范措施第十九條特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺， 研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報 告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理 和行業(yè)投資經(jīng)理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系 統(tǒng)性風險，保障特定客戶的利益。第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避； 議題為特定客戶 資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避； 第二十二條督察長可列席投資決策委

14、員會會議，對相關(guān)投資決策提出 有關(guān)風險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。第二十三條 專戶投資經(jīng)理應依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合； 對超過權(quán)限的投資 必須上報投資決策委員會審批后方可進行。第二十四條公司從系統(tǒng)上嚴格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配臵的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè) 配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交 易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。第二十五條專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決 策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng) 理

15、、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十六條特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式 下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立 的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴格設定，只有經(jīng)過批準的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。第三

16、十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之 間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。 實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止 不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決 策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設臵投資 合規(guī)合約比例的預警值和禁止值， 超過禁止值的下單將被禁止，對可 執(zhí)行的異常交易進行預警設臵。第三十三條監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā) 現(xiàn)違規(guī)、

17、違約或異常交易情況，應向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求 相關(guān)投資人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進 行監(jiān)察稽核。第三節(jié)報告制度第三十五條 監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各 業(yè)務環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財 產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托 財產(chǎn)投資組合之間

18、的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時， 公司應出具書面分析報 告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務季度報告和 年度報告，并報證監(jiān)會備案。第六章風險控制制度的保障和評價第三十九條 為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性， 公司內(nèi)部必須 形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制 度。第四十條控制環(huán)境是與風險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風險控 制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風險控制制度對各項業(yè)務 的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力 于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制 的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十二條控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風險控制制度的 實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應具備完 善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效