家族企業(yè)的股權(quán)設計

1、家族企業(yè)的股權(quán)設計近年來，民營企業(yè)逐漸成為我國國民經(jīng)濟的重要力量。隨著國家經(jīng)濟的高速發(fā)展，民營企業(yè)同時逐步發(fā)展壯大，成為具有相當規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè)，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當規(guī)模的民營企業(yè)在3至 10 年內(nèi)都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產(chǎn)生糾紛的問題，同時股權(quán)結(jié)構(gòu)設計往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產(chǎn)業(yè)上市等一系列問題。如何設計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求，又能適應未來股權(quán)的變更交接問題，就

2、成為我們財務咨詢工作中時常需要面對的事情。下面就我們在財務咨詢過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設計案例，與大家分享。某民營企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近2000 人，資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁有數(shù)家公司的集團公司。集團公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子 （以下分別稱之為股東甲、 股東乙、股東丙）三人共同投資成立， 甲、乙、丙股東分別持有集團公司50%、30%、20%的股權(quán)。其集團公司（以下簡稱A 集團公司）控制的子公司共8 家，分別為：1、浙江 XX工貿(mào)有限公司（以下簡稱B 公司）；2、浙江 XX廚具有限公司（以下簡稱C公司）；3、杭州

3、 XX科技有限公司（以下簡稱D公司）；4、浙江 XX進出口有限公司（以下簡稱E 公司）；5、浙江 XX門業(yè)有限公司（以下簡稱F 公司）；6、浙江 XX模具有限公司（以下簡稱G公司）；7、浙江 XX塑膠有限公司（以下簡稱H公司）；8、浙江 XX藝術(shù)品有限公司（以下簡稱I 公司）；B 公司、 C 公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不同。 D公司、 E 公司分別從事 B、C 公司兩家公司在國內(nèi)、國外的產(chǎn)品銷售業(yè)務。G公司、 H公司主要為 F 公司配套生產(chǎn)材料、模具，同時兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。我們與甲、乙、丙三位股東就集團公司情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題進行了充分的溝通、了解其

4、目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：我們與公司股東及財務總監(jiān)一起進行了分析探討，根據(jù)股東對現(xiàn)階段的需求和對未來的考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設計如下：1、將 B 公司變更為 A 集團公司的全資子公司；2、將同產(chǎn)業(yè)的 C公司及其銷售公司D、E 公司設為 B 公司的全資子公司；3、將 F 公司的配套生產(chǎn)企業(yè)G、H公司設為 F 公司的全資子公司；4、設置 X 公司作為董事長家族的控股公司，持有A 集團公司 80%的股權(quán)；5、設置 Y 公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A 集團公司 20%的股權(quán)。此方案可分步驟進行，操作步驟如下：（ 1）A 集團公司收購 B 公司，A 集團公司與 B 公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， B 公司成為 A

5、 公司的全資子公司；（ 2）B 公司收購 C、D、E 公司，C公司與 C、D、E 公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， C、（ 3）F 公司收購 G公司， F 公司與 G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， G公司成為 F 公司的全資子公司；（ 4）A 集團公司向 F 公司轉(zhuǎn)讓所持有 H公司 30%的股權(quán)， H 公司成為 F 公司的參股公司；完成上述步驟后，集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：（ 5）設立 X 控股公司，將股東甲、乙持有的 A 集團公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 X 控股公司；（ 6）設立 Y控股公司，將股東丙持有的 A 集團公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Y 控股公司。完成上述步驟后， X 控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱X 家

6、族）的控股投資公司，Y 控股公司成為股東丙家族（以下簡稱Y家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：股權(quán)結(jié)構(gòu)設計方案優(yōu)點：1、變更手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商變更登記，無需交納個人所得稅。2、可根據(jù)需要分步驟進行，在現(xiàn)階段完成第（1）至（ 4）步即可，在未來需要時完成第（ 5）、（ 6）步。3、X 控股公司、 Y 控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，有利于家族財富的傳承。4、集團公司間、兩個家族公司間股權(quán)交易操作方便，可以避免繳納個人所得稅。5、兩個家族獲取的投資收益分配至X 控股公司、 Y 控股公司，可以免征個人所得稅。6、將

7、 B、C公司納入 A 集團公司內(nèi)，增強了整個集團公司的融資能力，融資時便于相互擔保。7、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協(xié)商， 還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。此股權(quán)結(jié)構(gòu)設計方案的亮點在第2 點和第 7 點，第 2 點容易理解，這里就不贅述了，下面就第7 點予以舉例說明：新的投資項目機會出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形：情形一： X 家族不愿意與人合作， 這時可獨立投資成立XA公司，X 家族 100%控股。情形二： Y 家族不愿意與人合作， 同樣可獨立投資設立YA公司，Y 家族 100%控股。情形三： Y 家族認為此項目風險太大，不愿意投

8、資。由于資金不足等原因，X 家族需要尋找一合作者，X 家族找到自然人張三，經(jīng)與其協(xié)商達成一致，X 家族占股 60%，張三占股 40%， X 家族與張三可合資成立XB公司。 X 家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形，由于X 家族不愿意投資。 Y 家族與李四達成一致， Y 家族占股 70%，李四占股 30%，則 Y 家族與李四可合資成立YB公司。情形五： X 家族與 Y 家族仍按 8：2 的比例共同投資，此時可直接以A 集團公司投資設立全資子公司J 公司。情形六： X 家族與 Y 家族經(jīng)協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6：4 的比例投資，此時可以A 集團公司投資設立控股子公司K 公司。X 家族要占有新投資子公司K 公司 60%的股權(quán)，需要計算確定持股比例。經(jīng)計算， A 集團公司投資持股K 公司 75%，Y 控股公司持股 K 公司 25%，股權(quán)比例過算過程如下：A 集團公司投資比例 =60%/80%=75%；Y 控股公司投資比例 =1-75%=25%；X 家族直接、間接合計持有K 公司股權(quán)比例 =80%*75%=60%Y 家族直接、間接合計持有K 公司股權(quán)比例 =20%*75%+25%=40%情形七： X 家族與 Y 家族經(jīng)協(xié)商，吸收外部投資者王五合作投資，王五持有新公司股權(quán)