最完整的合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制方案(參考)

1、最完整的合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制方案一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？ 公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人） 員工與外部顧問(wèn)（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn) 者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預(yù)期的人，是公 司的合伙人。這里主要要說(shuō)明的是合伙人是在公司未來(lái)一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí) 間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過(guò)公司所有合伙人 一起努力一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。因此對(duì)于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始 人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的 預(yù)期價(jià)值。合伙人之間是【長(zhǎng)期】 、【強(qiáng)關(guān)系】的【深

2、度】綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？ 請(qǐng)神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。（1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步， 這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán)，把資源承諾者變成 公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因 此對(duì)于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目 提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。（2）兼職人員對(duì)于技術(shù)NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng) 始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人

3、只能拿工資或 者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全 職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過(guò)來(lái)公司干活，他（們）和第 一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒(méi)有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是： （1）投資人投大錢(qián)，占小股，用真金白銀買(mǎi)股 權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢(qián)， 占大股， 通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。 簡(jiǎn)言之，投資人只出錢(qián)，不出力。創(chuàng)始人既出錢(qián)（少量錢(qián)） ，又出力。因 此，天使投資人股票購(gòu)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn) 低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根 據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與

4、創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻 占據(jù)團(tuán)隊(duì)過(guò)多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一 方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā) 5%的股權(quán)，對(duì)員工 很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫(huà)大餅，起到負(fù)面 激勵(lì)。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5%股權(quán)解決 500 人的激勵(lì)問(wèn)題，且激勵(lì)效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問(wèn)題：一個(gè)是 如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力，另一個(gè)是通 過(guò)股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。2

5、、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起 拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司 的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢(qián)景越來(lái)越清晰、公司里可以看 到的價(jià)值越來(lái)越大時(shí)，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的 股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方 式不能滿(mǎn)足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問(wèn)題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián) 合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問(wèn)、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí) 的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融資、后期人才

6、引進(jìn) 和激勵(lì)。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn) 入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公 司的員工和公司的股權(quán)激勵(lì)方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這 部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來(lái)之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時(shí)，也可以先根據(jù) 一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù) 融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激 勵(lì)。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng) 始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊(cè)時(shí)會(huì)采取合伙人股權(quán)代持的方式， 即由部分股東

7、代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊(cè)，來(lái)減少初創(chuàng)期因核心 團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定，通過(guò)長(zhǎng)期 服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說(shuō)，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員在公司工作的年 數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡(jiǎn)單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來(lái)的，當(dāng)你到一個(gè)時(shí) 間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時(shí)，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來(lái)創(chuàng)造的價(jià)值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼 1 年才 可持有股份（包括創(chuàng)始人） ，然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒(méi)有“股份 綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股

8、份？ 創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的 合伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認(rèn)為不拿工資的 創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào)。問(wèn)題是，你 永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等 公司的財(cái)務(wù)比較寬松時(shí)，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問(wèn)題：如果有的合伙人為公司提 供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西，比如專(zhuān)利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是 通過(guò)溢價(jià)的方式給他們開(kāi)欠條，公司有錢(qián)后再補(bǔ)償。三、合伙人股權(quán)退出機(jī)制 創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過(guò)程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別

9、是已經(jīng)持 有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份，才能免因 合伙人股權(quán)問(wèn)題影響公司正常經(jīng)營(yíng)。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。 提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)。退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過(guò)提前約定的退出，退出時(shí)公 司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)的價(jià)格 可以按照當(dāng)時(shí)公司

10、估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié) 議中設(shè)定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫(xiě)進(jìn)公 司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī) 制很難直接寫(xiě)進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定 股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定， 如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是“買(mǎi)斷” ，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則，一 個(gè)方法”?！耙粋€(gè)原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合

11、伙人，一 方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢 獻(xiàn)，按照一定溢價(jià) / 或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙 人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要?！耙粋€(gè)方法”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考 慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià) / 或折價(jià)倍數(shù)。比如，可 以考慮按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合伙 人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以 按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格 基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約 300 億美金，但

12、公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。 很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類(lèi) 似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一 定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶(hù)； 但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購(gòu)，公司又會(huì)面 臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司 具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司 有過(guò)大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？ 近年來(lái)，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘?cái)產(chǎn)的 處理，包括股權(quán)，都是棘手的問(wèn)題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還 影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī)，比如土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人 發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方 可以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款” ，約定 配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的 認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈， 七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆條款” ，一方面，確保離婚配偶不干 涉影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策管理； 另一方面，保障離婚