關于股份鎖定期的法律法規(guī)匯總

1、關于股份鎖定期法律法規(guī)匯總華揚研究員 邊寧一、 中華人民共和國公司法（2005年修訂）第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已經發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規(guī)定。二、 中華人民共和

2、國證券法（2005年修訂）第四十七條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。三、 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂

3、）5.1.4 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.5發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。發(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。四、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上

4、市之日起一年內不得轉讓。5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和

5、有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。五、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2009年6月5日，深證上200945 號）發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請

6、并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所認定的其他情形。 5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50。六、 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引（2007年5月8日，深證上【2007】61號） 第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管

7、理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。 上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。七、 深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引(2010年7月28日，深證上【2010】243號) 3.8.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息

8、后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。 3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全

9、部自動解鎖。 八、 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2010年7月28日，深證上【2010】243號) 3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方

10、式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。 九、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2009 年10月15日，深證上【2009】106 號） 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件

11、股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按 100%自動鎖定。十、 深交所關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（2008年4月28日 深證上200849號）上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中承諾其在申報離任六個月后的十二

12、個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。十一、 深交所關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（2010年11月4日 深證上2010355號）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應遵守上述規(guī)定。上市公司董

13、事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出以上承諾。六、自上市公司向本所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。自離職人員的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。十二、 上市公司證券發(fā)行管理辦法(2006年5月6日，證監(jiān)發(fā)【2006】30號)上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓。十三、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2007年9月17日，證監(jiān)發(fā)【2007】302號)第九條

14、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。十四、 關于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項(2007年7月4日

15、，發(fā)行監(jiān)管函【2007】194號)1、董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明確具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少36個月不得轉讓；2、董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少12個月內不得轉讓。3、發(fā)行對象屬于下列情形的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或定價原則；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月不得

16、轉讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；（2）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。十五、 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法(2005年12月31日，國家外匯管理局【2005】28號)第五條 投資者進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求：（一）以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓；（四）法律法規(guī)對外商投資持

17、股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；（五）涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。十六、 股權激勵有關事項備忘錄1號(2009年6月11日，證監(jiān)會)限制性股票授予價格的折扣問題1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。（1）發(fā)行價格不低于定

18、價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。十七、 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法(2006年12月6日，國資發(fā)分配【2005】175號)第二十二條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。第二十三條高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。十八、 上市公司股權分置改革管理辦法(2005年9月4日，證監(jiān)發(fā)【2005】86號)第二十七條改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規(guī)定：(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；(二)持有