江蘇永鼎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

1、證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎光纜江蘇永鼎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文）保薦機構(gòu)：紅塔證券股份有限公司1 / 40前言本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。 本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 特別提示1、截至本說明書簽署日，尚有一名非流通股股東北京市電信器材公司就本次股權(quán)分置改革事宜未明確表示同意

2、，該股東持有公司非流通股442萬股，占公司股份總數(shù)的1.62%，占非流通股份總數(shù)的2.53%。為使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東永鼎集團同意，如在股權(quán)分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意，對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的上述非流通股股份（包括該部分股份所衍生派送的股份）上市流通時，應(yīng)當(dāng)事先向永鼎集團償還代為墊付的款項，征得永鼎集團的書面同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。2、永鼎集團持有永鼎光纜12,446.0462萬股(占公司總股本的45.74%)非流通股，其中839萬股(占公司總股本的3.

3、08%)已質(zhì)押給中國工商銀行吳江市支行,質(zhì)押期限為從2005年7月1日至2006年6月30日。鑒于永鼎集團持有的不存在被質(zhì)押、凍結(jié)、托管和權(quán)屬爭議情況的股份為11,607.0462萬股，遠(yuǎn)大于執(zhí)行本次對價安排所需的2,084.9086萬股，永鼎集團已承諾履行股權(quán)分置改革方案所確定的義務(wù)，因此，該事項不會影響公司的股權(quán)分置改革及永鼎集團執(zhí)行本次對價安排。3、為防止非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響到股權(quán)分置改革的進(jìn)行，提出改革動議的非流通股股東承諾：在本次股權(quán)分置改革完成之前，不對目前持有的不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的永鼎光纜非流通股份進(jìn)行質(zhì)押、凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓或其他任何影響本次股權(quán)

4、分置改革實施并完成的處置，以保證對價安排的順利執(zhí)行。4、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。5、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定的義務(wù)外，還需特別注意，有效的相關(guān)股東會議決議并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。重要內(nèi)容提示一、 改革方案要點公司非流通股股東以向A股市場流通股股東支付一定數(shù)量的股份作為對價安排，換取所持有非流通股在A股市場的上市流通權(quán)。改革后公司不存在非流通類別的股份。對價方式及數(shù)量：非流通股股東向流通股股東支付

5、2,925萬股永鼎光纜的股票，流通股股東按其持有的流通股股數(shù)每10股獲付3股。該項對價安排之執(zhí)行不會導(dǎo)致永鼎光纜的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)發(fā)生變化。二、 改革方案的追加對價安排 本公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。三、 非流通股股東的承諾事項 1、法定最低承諾：（1）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；（2）持有公司5%以上的非流通股股東永鼎集團承諾：通過交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到永鼎光纜股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。2、除法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東

6、永鼎集團還作出如下特別承諾：（1）永鼎集團在所持有的原非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售該等股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之四，在二十四個月內(nèi)不超過百分之八。（2）如在本次股權(quán)分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意本次股權(quán)分置改革，永鼎集團同意對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的原非流通股股份（包括該部分股份所衍生派送的股份）上市流通時，應(yīng)當(dāng)事先向永鼎集團償還代為墊付的款項，征得永鼎集團的書面同意，并由永鼎光纜向證券交易所提出該等股

7、份的上市流通申請。（3）永鼎集團承諾，在本次股權(quán)分置改革方案實施中，如出現(xiàn)非流通股股東因故無法履約執(zhí)行對價安排的情形，永鼎集團將先行對該股東的執(zhí)行對價安排代為墊付，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得永鼎集團的同意，并由永鼎光纜向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。3、作出承諾的永鼎光纜非流通股股東均做出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！彼?、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日： 2005年11月3日2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005

8、年11月14日 3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間： 2005年11月10日至2005年11月14日的股票交易時間，即每日9：30至11： 30、13：00至15：00。五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排 1、本公司董事會將申請相關(guān)證券自10月10日起停牌，最晚于10月20日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期； 2、本公司董事會將在10月19日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。3、如果本公司董事會未能在10月19日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下

9、一交易日復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期除外。 4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。 六、查詢和溝通渠道 熱線電話：051263272395 、051263272489傳真：051263271866電子信箱：yongding公司網(wǎng)站：證券交易所網(wǎng)站：釋義本公司、公司、永鼎光纜指江蘇永鼎股份有限公司永鼎集團指永鼎集團有限公司非流通股股東指本方案實施前，所持本公司的尚未在交易所公開交易股份的股東，包括永鼎集團有限公司等22家股東。流通股股東指持有本公司流通股的股東相關(guān)股東會議指股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議本改革說明書/本說明書指江蘇

10、永鼎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會交易所、上交所指上海證券交易所保薦機構(gòu)、紅塔證券指紅塔證券股份有限公司董事會指江蘇永鼎股份有限公司董事會律師指上海市方達(dá)律師事務(wù)所元指人民幣元一、 公司基本情況簡介1、公司基本情況公司注冊中文名稱：江蘇永鼎股份有限公司公司注冊英文名稱：JiangSu YongDing Company Limited公司英文名稱縮寫：JSYD公司設(shè)立日期：1994年6月30日公司法定代表人：莫林弟公司注冊地：江蘇省吳江市蘆墟鎮(zhèn)318國道72K北側(cè)公司辦公地：江蘇省吳江市蘆墟鎮(zhèn)汾湖經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)郵政編碼：215211互聯(lián)網(wǎng)地址：2、近三年公司主要

11、財務(wù)指標(biāo)和會計數(shù)據(jù) 日期項目2004年2003年2002年主營業(yè)務(wù)收入（萬元）125,992.04132,636.61103,099.36凈利潤（萬元）4,100.106,059.106,297.20每股收益（元）0.150.220.23凈資產(chǎn)收益率4.03%6.03%6.66%總資產(chǎn)（萬元）219,278.35216,367.32151,837.75負(fù)債合計（萬元）112,830.23112,436.4854,132.10資產(chǎn)負(fù)債率51.46%51.97%35.65%股東權(quán)益（萬元）101,620.87100,402.5094,534.373、公司設(shè)立以來利潤分配情況公司自1994年6月30

12、日設(shè)立以來，利潤分配情況如下表所示：序號年度實施類型方案內(nèi)容11995年度送股：10送101996年6月將1994年7月至1995年度未分配利潤和資本公積金按10:10的比例向全體股東送股5000萬股,增加股本5000萬元。21998年中期分紅：每10股派1元以1997年末總股本135,000,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅)。31999年中期分紅：每10股送3股轉(zhuǎn)增：每10股轉(zhuǎn)增4股以1998年末總股本135,000,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股送3股并以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增4股,實施前公司總股本為135,000,000股,實施后總股本229,50

13、0,000股。42000年度分紅：每10股派1元以2000年末總股本249,610,462股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.0元(含稅)。52001年度分紅：每10股派1.37元以配股后總股本272,110,462股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.37元（稅）。62002年度分紅：每10股派1.20元以2002年末總股本272,110,462股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅）。72003年度分紅：每10股派1元以2003年末總股本272,110,462股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.0元（含稅）。82004年度分紅：每10股派1元以200

14、4年末總股本272,110,462股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.0元（含稅）。4、公司設(shè)立以來歷次融資情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1997435號文批準(zhǔn)，公司于1997年9月15日向社會公開發(fā)行人民幣普通股3,500萬股，發(fā)行價為每股7.1元，募集資金總額為24,850萬元，扣除發(fā)行費用853.9750萬元，實際募集資金凈額23,996.0250萬元，已經(jīng)大華會計師事務(wù)所驗資并出具華業(yè)字(1997)第1237號驗資報告。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1999114號文批準(zhǔn)，公司于1999年11月，向原股東配售了20,110,462股（A股）股票。配股價格為每股8.00元

15、，共募集股款16,088.3696萬元，其中貨幣資金9,000萬元，扣除發(fā)行費用294.2917萬元，實際募集資金凈額8,705.7083萬元，已經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司驗資并出具華業(yè)字(99)第1192號驗資報告。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字【2002】4號文核準(zhǔn),公司于2002年5月實施2002年度增資配股,即以2001年末股份總數(shù)249610462股為基數(shù),每10股配3股,共計配售股份22,500,000股,共計募集資金23,625萬元，扣除發(fā)行費用605.2725萬元，實際募集資金凈額為23,019.7275萬元，已經(jīng)安永大華會計師事務(wù)所有限公司驗資并出具安永大華業(yè)字(2002

16、)第006號驗資報告。5、公司目前的股本結(jié)構(gòu)截止本說明書公告前一日，本公司股本結(jié)構(gòu)如下表：股份類型持股數(shù)（萬股）持股比例一、未上市流通股其中：（1）發(fā)起法人持股13,126.046248.24% （2）法人股4,33515.93%尚未流通股份合計17,461.046264.17%二、已流通股份社會公眾股9,75035.83%已流通股份合計9,75035.83%三、股份總數(shù)27,211.0462100%二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況本公司是經(jīng)江蘇省體改委蘇體改生1994153號文批準(zhǔn)，由永鼎集團聯(lián)合上海市內(nèi)電話發(fā)展總公司、上海貝爾電話設(shè)備制造有限公司作為發(fā)起人采取定向募集方式設(shè)立的

17、股份有限公司。其中，永鼎集團以全資子公司蘇州通信電纜總廠經(jīng)評估確認(rèn)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)3,969.45萬元按1:1.17折為3,400萬股法人股，其余發(fā)起人上海市內(nèi)電話發(fā)展總公司、上海貝爾電話設(shè)備制造有限公司均以人民幣現(xiàn)金117萬元按1:1.17折為100萬股法人股，合計3,600萬股作為發(fā)起人法人股，另向社會法人和內(nèi)部職工按每股1.6元分別定向募集1,275萬股法人股和125萬股內(nèi)部職工股。1994年6月30日，公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記成立，注冊資本5,000萬元，股本總額5,000萬股。其中法人股4875萬股、內(nèi)部職工股125萬股。1996年6月經(jīng)公司董事會決議，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司按

18、10:10的比例向全體股東送股5,000萬股，使公司總股本增至10,000萬股。其中法人股9,750萬股、內(nèi)部職工股250萬股。1997年9月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1997435號文批準(zhǔn)，本公司于1997年9月15日向社會公開發(fā)行人民幣普通股3,500萬股，公司總股本擴大到13,500萬股。其中法人股9,750萬股，內(nèi)部職工股250萬股，社會公眾股3500萬股。1999年9月，經(jīng)公司股東大會決議通過，本公司以總股本13,500萬股為基數(shù)向全體股東以每10股送3股比例送股4,050萬股，以每10股轉(zhuǎn)增4股的比例轉(zhuǎn)增股本5,400萬股，使公司總股本擴大到22,950萬股。其中法人股16

19、,575萬股、內(nèi)部職工股425萬股、社會公眾股5950萬股。1999年11月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字 1999114號文批準(zhǔn)，本公司以1998年12月31日總股本為基數(shù)，每10股配售3股，共配售股份數(shù)量2,011.0462萬股，其中永鼎集團以實物資產(chǎn)配售886.0462萬股，社會公眾股配售1050萬股，內(nèi)部職工股配售75萬股，使公司總股本擴大到24,961.0462萬股，其中法人股17,461.0462萬股、內(nèi)部職工股500萬股、社會公眾股7,000萬股。2000年9月20日，公司500萬股內(nèi)部職工股期滿上市交易。2002年5月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字（2002）【4】

20、號文核準(zhǔn)，本公司以2001年12月31日總股本為基數(shù)，每10股配售3股，法人股東放棄配售，社會公眾股東共配售股份數(shù)量2,250萬股，使公司總股本擴大到27,211.0462萬股，其中法人股17,461.0462萬股，占總股本的64.17%，社會公眾股9,750萬股，占總股本的35.83%。截至2005年本改革說明書公告前一日，公司總股本為27,211.0462萬股，其中法人股17,461.0462萬股，占總股本的64.17%，社會公眾股9,750萬股，占總股本的35.83%。三、公司非流通股東情況介紹 （一）控股股東及實際控制人情況介紹 1、控股股東及情況公司名稱：永鼎集團有限公司企業(yè)性質(zhì)：有

21、限責(zé)任公司公司注冊地：吳江市蘆墟鎮(zhèn)汽車站東公司主要辦公地點：吳江市蘆墟鎮(zhèn)汾湖經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)永鼎集團辦公樓公司法定代表人：顧云奎公司注冊資本：21,600萬元公司主營業(yè)務(wù)范圍：出口電纜光纜通信器材光纖包裝制品服裝服飾等、進(jìn)口生產(chǎn)科研所需的原輔材料機械設(shè)備儀器儀表及零配件；制造加工銅絲、運動器材、銅制材冶煉、水產(chǎn)品養(yǎng)殖加工、通信工程安裝；銷售機電產(chǎn)品服裝電纜汽車（除小汽車）；住宿服務(wù)。2、永鼎集團持有公司股份、控制公司的情況介紹公司于1994年6月30日設(shè)立，總股本5000萬股，其中永鼎集團有限公司持有3400萬股，占公司總股本的68。1996年6月公司按10:10的比例向全體股東送股5,000萬

22、股后，永鼎集團持有公司6800萬股，占公司總股本10,000萬股的68。1997年9月15日公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股3,500萬股，公司總股本擴大到13,500萬股。其中永鼎集團持有6800萬股，占總股本的50.37%。1999年9月，本公司以總股本13,500萬股為基數(shù)向全體股東以每10股送3股比例送股4,050萬股，以每10股轉(zhuǎn)增4股的比例轉(zhuǎn)增股本5,400萬股，使公司總股本擴大到22,950萬股。其中，永鼎集團持有公司11,560萬股，占總股本的50.37%。1999年11月，本公司以1998年12月31日總股本為基數(shù)，每10股配售3股，共配售股份數(shù)量2,011.0462萬股，其中

23、永鼎集團以實物資產(chǎn)配售886.0462萬股，社會公眾股配售1050萬股，內(nèi)部職工股配售75萬股，使公司總股本擴大到24,961.0462萬股。本次配售后永鼎集團持有公司12446.0462萬股，占總股本的49.86%。2002年5月，本公司以2001年12月31日總股本為基數(shù)，每10股配售3股，共配售股份數(shù)量2,250萬股，使公司總股本擴大到27,211.0462萬股，其中永鼎集團持有公司12446.0462萬股，占總股本的45.74%。3、最近一期財務(wù)狀況截止2004年12月31日，永鼎集團母公司報表總資產(chǎn)為83,390.54萬元，負(fù)債合計33,055.61萬元，股東權(quán)益合計50,334.9

24、4萬元，實現(xiàn)凈利潤為1,750.54萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司江蘇分所審計）。4、截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況經(jīng)核查，截至本改革說明書公告前一日，永鼎集團與公司無互相擔(dān)保和互相資金占用情況。5、其他情況永鼎集團系由顧云奎、莫林弟和莫林根三人實際控制。顧云奎、莫林弟和莫林根三人合計持有永鼎集團94.53股份，為公司的實際控制人。永鼎集團被國家經(jīng)貿(mào)委、國家計劃委員會、國家統(tǒng)計局、財政部、勞動部和人事部列為“大型企業(yè)”。（二）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況提出本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持

25、有本公司股份的數(shù)量和比例如下表所示：序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）股份性質(zhì)1永鼎集團124,460,46245.74法人股2吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司7,432,0602.73法人股3蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司5,600,0002.06法人股4天津市電話器材公司4,649,5001.71法人股5北京紅帆通信總公司4,000,0001.47法人股6北京市暢捷通訊有限公司4,000,0001.47法人股7上海電信科技發(fā)展有限公司3,400,0001.25法人股8上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司3,400,0001.25法人股9上海矽鋼片廠3,400,0001.25法人股10吳江市蘇源電力實

26、業(yè)有限公司3,400,0001.25法人股11重慶電信實業(yè)總公司2,905,9801.07法人股12武漢電信發(fā)展總公司1,162,4600.43法人股13吳江市申吳鋼鐵聯(lián)合總公司844,2000.31法人股14吳江市郵電通信發(fā)展總公司340,0000.12法人股15吳江市郵電局工會經(jīng)營服務(wù)總公司340,0000.12法人股16上海泰藍(lán)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司200,0000.07法人股17上海誠可實業(yè)有限公司200,0000.07法人股18上海滬舟機械設(shè)備有限公司150,0000.06法人股19上海錦奮金屬材料合作公司105,8000.04法人股20上海滬京科貿(mào)有限公司100,0000.04法人股21

27、上海上大科技實業(yè)公司100,0000.04法人股22合計170,190,46262.54法人股注：提出本次股權(quán)分置改革的非流通股股東持有公司97.47%非流通股。上海矽鋼片廠因企業(yè)改制，其名稱已經(jīng)變更為上海矽鋼有限公司并已完成了工商登記變更手續(xù)。根據(jù)重慶市電信管理局于1999年6月28日簽發(fā)的關(guān)于印發(fā)<重慶市城區(qū)電信分營工作實施方案>的通知，重慶電信實業(yè)總公司持有的永鼎光纜股份被劃撥到中國電信集團重慶市電信公司。根據(jù)重慶市工商行政管理局和重慶移通實業(yè)總公司出具的證明，重慶電信實業(yè)總公司于2000年1月11日更名為重慶移通實業(yè)總公司。經(jīng)重慶移通實業(yè)總公司和中國電信集團重慶市電信公司確

28、認(rèn)，后者為原登記在重慶電信實業(yè)總公司名下永鼎光纜股份的實際擁有人，中國電信集團重慶市電信公司作為實際擁有人愿意履行股東權(quán)利義務(wù)參與本次股權(quán)分置改革。經(jīng)武漢電信發(fā)展總公司和武漢電信實業(yè)有限責(zé)任公司工會委員會確認(rèn)，后者為原登記在武漢電信發(fā)展總公司名下永鼎光纜股份的實際擁有人，武漢電信實業(yè)有限責(zé)任公司工會委員會作為實際擁有人愿意履行股東權(quán)利義務(wù)參與本次股權(quán)分置改革。非流通股股東蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司于2002年6月20日與吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的560 萬股永鼎光纜法人股（占公司總股本2.06%）中的5,048,463股轉(zhuǎn)讓給吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司。由于吳江

29、市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司已向蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司履行了有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓付款手續(xù)，將申請股份過戶。吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司與蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司一致同意該部分非流通股附屬的對價義務(wù)，且該等對價安排之執(zhí)行不構(gòu)成或?qū)е氯魏我环竭`反轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果在本次改革中完成股權(quán)過戶手續(xù)，吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司將繼續(xù)履行蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司就本次改革出具的但尚未履行的其他全部承諾。截止本改革說明書公布前一日，永鼎集團持有永鼎光纜12,446.0462萬股(占公司總股本的45.74%)非流通股，其中839 萬股(占公司總股本的3.08%)已質(zhì)押給中國工商銀行吳江市支行,質(zhì)押期限為從2005年7

30、月1日至2006年6月30日。永鼎集團余下所持有的計11,607.0462萬股股票未設(shè)定任何質(zhì)押。鑒于永鼎集團持有的不存在被質(zhì)押、凍結(jié)、托管和權(quán)屬爭議情況的股份為11,607.0462萬股，遠(yuǎn)大于執(zhí)行本次對價安排所需的2,084.9086萬股，且永鼎集團已承諾履行股權(quán)分置改革方案所確定的義務(wù)，因此，該事項不會影響公司的股權(quán)分置改革及永鼎集團執(zhí)行本次對價安排。為防止非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響到股權(quán)分置改革的進(jìn)行，上述非流通股股東承諾：在本次股權(quán)分置改革完成之前，不對目前持有的不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的永鼎光纜股份進(jìn)行質(zhì)押、凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓或其他任何影響本次股權(quán)分置改革實施并

31、完成的處置，以保證對價安排的順利執(zhí)行。公司的其他非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。（三）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系截止本改革說明書公布前一日，永鼎光纜非流通股股東共22家，其持股情況如下表所示：序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（）股份性質(zhì)1永鼎集團124,460,46245.74法人股2吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司7,432,0602.73法人股3蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司5,600,0002.06法人股4天津市電話器材公司4,649,5001.71法人股5北京市電信器材公司4,420,0001.62法人股6北京紅帆通信總公司4,000,0001.47法人股7

32、北京市暢捷通訊有限公司4,000,0001.47法人股8上海電信科技發(fā)展有限公司3,400,0001.25法人股9上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司3,400,0001.25法人股10上海矽鋼片廠3,400,0001.25法人股11吳江市蘇源電力實業(yè)有限公司3,400,0001.25法人股12重慶電信實業(yè)總公司2,905,9801.07法人股13武漢電信發(fā)展總公司1,162,4600.43法人股14吳江市申吳鋼鐵聯(lián)合總公司844,2000.31法人股15吳江市郵電通信發(fā)展總公司340,0000.12法人股16吳江市郵電局工會經(jīng)營服務(wù)總公司340,0000.12法人股17上海泰藍(lán)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司200

33、,0000.07法人股18上海誠可實業(yè)有限公司200,0000.07法人股19上海滬舟機械設(shè)備有限公司150,0000.06法人股20上海錦奮金屬材料合作公司105,8000.04法人股21上海滬京科貿(mào)有限公司100,0000.04法人股22上海上大科技實業(yè)公司100,0000.04法人股23合計174,610,46264.17法人股非流通股股東蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，其余非流通股股東中不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動人。（四）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,在公司董事會公告改革說明書的前兩日持

34、有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。 根據(jù)非流通股東的陳述和查詢結(jié)果，永鼎光纜的非流通股股東在董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日未持有公司流通股股份，前6個月內(nèi)不存在買賣公司流通股股份的情況。持股公司總股本5%以上的非流通股股東的實際控制人為顧云奎、莫林弟和莫林根三人。其中，顧云奎在董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日持有公司25萬股原內(nèi)部職工股，前6個月內(nèi)不存在買賣公司流通股股份的情況。四、股權(quán)分置改革方案 （一）改革方案概述 公司非流通股股東以向A股市場流通股股東支付一定數(shù)量的永鼎光纜股票作為對價安排，換取所持有非流通股在A股市場的上市流通權(quán)。改革后公司不存在非流通

35、類別的股份。1、 對價安排的形式、數(shù)量或者金額非流通股股東將向流通股股東支付2,925萬股永鼎光纜的股票，流通股股東按其持有的流通股股數(shù)每10股獲付3股。支付完成后永鼎光纜的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)維持不變。2、 對價安排的執(zhí)行方式（1）非流通股股東委托公司董事會根據(jù)本次相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案辦理執(zhí)行對價安排事宜。（2）對價安排的實現(xiàn)方式：通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日該流通股股東在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開設(shè)的股票帳戶中持有的永鼎光纜流通股的數(shù)量，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結(jié)算公司上

36、市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引所規(guī)定的零碎股處理方法處理。3、 追加對價安排的方案本公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。4、 執(zhí)行對價安排情況表現(xiàn)有非流通股股東根據(jù)本方案需執(zhí)行的對價安排以及執(zhí)行前后的持股情況如下表所示：執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價安排后持股數(shù)（股）比例（）本次執(zhí)行對價股數(shù)持股數(shù)（股）比例（）永鼎集團124,460,462 45.74 20,849,086 103,611,376 38.08 吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司7,432,060 2.73 1,244,987 6,187,073 2.27 蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司5,600,000

37、2.06 938,088 4,661,912 1.71 天津市電話器材公司4,649,500 1.71 778,864 3,870,636 1.42 北京市電信器材公司4,420,000 1.62 740,420 3,679,580 1.35 北京紅帆通信總公司4,000,000 1.47 670,063 3,329,937 1.22 北京市暢捷通訊有限公司4,000,000 1.47 670,063 3,329,937 1.22 上海電信科技發(fā)展有限公司3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04 上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司3,400,000 1.25 569

38、,554 2,830,446 1.04 上海矽鋼片廠3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04 吳江市蘇源電力實業(yè)有限公司3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04 重慶電信實業(yè)總公司2,905,980 1.07 486,797 2,419,183 0.89 武漢電信發(fā)展總公司1,162,460 0.43 194,730 967,730 0.36 吳江市申吳鋼鐵聯(lián)合總公司844,200 0.31 141,417 702,783 0.26 吳江市郵電通信發(fā)展總公司340,000 0.12 56,955 283,045 0.10 吳江

39、市郵電局工會經(jīng)營服務(wù)總公司340,000 0.12 56,955 283,045 0.10 上海泰藍(lán)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司200,000 0.07 33,503 166,497 0.06 上海誠可實業(yè)有限公司200,000 0.07 33,503 166,497 0.06 上海滬舟機械設(shè)備有限公司150,000 0.06 25,127 124,873 0.05 上海錦奮金屬材料合作公司105,800 0.04 17,723 88,077 0.03 上海滬京科貿(mào)有限公司100,000 0.04 16,752 83,248 0.03 上海上大科技實業(yè)公司100,000 0.04 16,752 83,24

40、8 0.03 合計17,461,046264.1729,250,000145,360,46253.42注：截至本說明書簽署日，非流通股股東北京市電信器材公司就本次股權(quán)分置改革事宜未明確表示同意，該股東持有公司非流通股442萬股，占公司股份總數(shù)的1.62%，占非流通股份總數(shù)的2.53%。為使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東永鼎集團同意，如在股權(quán)分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意，對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的上述非流通股股份（包括該部分股份所衍生派送的股份）上市流通時，應(yīng)當(dāng)事先向永鼎集團償還代為墊付的款項，征得

41、永鼎集團的書面同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表 序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時間承諾的限售條件永鼎集團10,884,418G日起滿12個月后G日起滿12個月后，通過交易所掛牌出售數(shù)量占公司總股本在12個月內(nèi)不超過4%，在24個月內(nèi)不超過8%。10,884,418G日起滿24個月后81,842,540G日起滿36個月后小計103,611,3762吳江市蘆墟鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司6,187,073G日起滿12個月后3蘇州鼎欣房地產(chǎn)有限責(zé)任公司4,661,912G日起滿12個月后4天津市電話器材公司3,870,636G

42、日起滿12個月后5北京市電信器材公司3,679,580G日起滿12個月后6北京紅帆通信總公司3,329,937G日起滿12個月后7北京市暢捷通訊有限公司3,329,937G日起滿12個月后8上海電信科技發(fā)展有限公司2,830,446G日起滿12個月后9上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司2,830,446G日起滿12個月后10上海矽鋼片廠2,830,446G日起滿12個月后11吳江市蘇源電力實業(yè)有限公司2,830,446G日起滿12個月后12重慶電信實業(yè)總公司2,419,183G日起滿12個月后13武漢電信發(fā)展總公司967,730G日起滿12個月后14吳江市申吳鋼鐵聯(lián)合總公司702,783G日起滿12

43、個月后15吳江市郵電通信發(fā)展總公司283,045G日起滿12個月后16吳江市郵電局工會經(jīng)營服務(wù)總公司283,045G日起滿12個月后17上海泰藍(lán)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司166,497G日起滿12個月后18上海誠可實業(yè)有限公司166,497G日起滿12個月后19上海滬舟機械設(shè)備有限公司124,873G日起滿12個月后20上海錦奮金屬材料合作公司88,077G日起滿12個月后21上海滬京科貿(mào)有限公司83,248G日起滿12個月后22上海上大科技實業(yè)公司83,248G日起滿12個月后總計145,360,462說明：G日為改革方案實施后復(fù)牌首日。以上數(shù)據(jù)是假設(shè)公司股本總數(shù)在上述全部期間不發(fā)生變動而編制，如果公

44、司股本總數(shù)發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表 （單位：萬股）股份類別變動前變動數(shù)變動后非流通股1、發(fā)起法人持有股份13,126.0462-13,126.046202、募集法人持有股份4,335.00 -4,335.000非流通股合計17,461.0462 - 17,461.0462 0有限售條件的流通股份1、社會法人持有股份014,536.046214,536.0462有限售條件的流通股合計014,536.046214,536.0462無限售條件的流通股份A股9,7502,92512,675無限售條件的流通股份合計9,7502,92512,675股份總額27,211

45、.0462 0 27,211.04627、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法截至本說明書簽署日，尚有一名非流通股股東北京市電信器材公司就本次股權(quán)分置改革事宜未明確表示同意，該股東持有公司非流通股442萬股，占公司股份總數(shù)的1.62%，占非流通股份總數(shù)的2.53%。為使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東永鼎集團同意，如在股權(quán)分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意，對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的上述非流通股股份（包括該部分股份所衍生派送的股份）上市流通時，應(yīng)當(dāng)事先向永鼎集團償還代為墊付的款項

46、，征得永鼎集團的書面同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。8、其他需要說明的事項公司無其他需要說明的事項。（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見 保薦機構(gòu)紅塔證券對本次改革對價安排分析意見如下：1、對價水平的分析（1）基本原則原則上，股權(quán)分置改革方案的實施不應(yīng)使改革前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東所持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。（2）對價測算依據(jù)和過程股權(quán)分置改革實施前公司總價值、流通股價值和非流通股價值的測算。股權(quán)分置改革實施前公司總價值非流通股價值流通股價值非流通股股數(shù)×每股凈資產(chǎn)流通股股數(shù)×交易均價股權(quán)分

47、置改革后公司總價值實施后的理論市場價格×公司股份總數(shù)永鼎光纜的非流通股為174,610,462股，流通股為97,500,000股，2005年6月30日的每股凈資產(chǎn)為3.70元，交易均價按2005年9月29日前30個交易日收盤價的算術(shù)平均價4.51元測算。鑒于本次股權(quán)分置改革擬定的送股對價不會改變永鼎光纜的業(yè)務(wù)、管理、控制和每股財務(wù)數(shù)據(jù)等公司基本面情況，因此，股權(quán)分置改革后公司總價值應(yīng)等于股權(quán)分置改革前公司總價值，即：非流通股股數(shù)×每股凈資產(chǎn)流通股股數(shù)×交易均價方案實施后的理論市場價格×公司股份總數(shù)174,610,462×3.70+97,500,

48、000×4.51=PT×272,110,462得：PT3.99元（其中PT為方案實施后的理論市場價格）流通權(quán)的價值（對價金額）的計算流通權(quán)的價值非流通股獲得流通權(quán)后的價值原非流通股的價值非流通股股數(shù)×（方案實施后的理論市場價格每股凈資產(chǎn)）174,610,462×（3.993.70）=50,637,033.98元流通權(quán)價值折合為股份數(shù)量的計算折合的股份數(shù)量流通權(quán)價值/方案實施后的理論市場價格50,637,033.98/3.99=12,690,986股確定股票對價的分配非流通股股東以向流通股股東支付相當(dāng)于流通權(quán)價值的永鼎光纜股票作為對價安排，流通股股東按照所

49、持有永鼎光纜流通股股數(shù)分配，則每股流通股可以獲付0.130股，即每10股流通股獲付1.30股。流通股獲付比例12690986/97500000=0.130（股）即在流通股股東按所持有流通股數(shù)每10股獲付1.3股永鼎光纜股票后，非流通股股東支付了相當(dāng)于流通權(quán)價值的永鼎光纜股票作為對價，流通股股東從理論上不會損失。2、本次股權(quán)分置改革方案實際擬定的對價水平本次股權(quán)分置改革方案中，非流通股股東將向流通股股東支付2,925萬股永鼎光纜股票作為對價安排，按流通股股東所持有永鼎光纜流通股股數(shù)進(jìn)行分配，流通股每10股獲付3股。3、評價（1）本次永鼎光纜股權(quán)分置改革方案擬定的對價水平遠(yuǎn)大于理論測算水平。（2）

50、本次送股對價不會改變永鼎光纜每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)等基本面情況。（3）原流通股股東在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其原持有的流通股股數(shù)的30的股份，其在永鼎光纜的權(quán)益將相應(yīng)增加。（4）本次股權(quán)分置改革方案實施后，原流通股股東以4.51元計的持股成本將下降到3.47元，流通股股東的即期獲利機會顯著增加。當(dāng)股權(quán)分置改革實施后股價高于3.47元，原流通股股東持股市值就會增加，原流通股股東能從股權(quán)分置改革中獲利，該方案提高了原流通股股東的獲利程度。如果股權(quán)分置改革實施后，股價等于理論市場價格3.99元，則原流通股股東因股權(quán)分置改革收益率將達(dá)到14.99%。（5）股權(quán)分置改革后，永鼎光纜的股東利益

51、基礎(chǔ)一致，公司可以采用的資本運作手段更多，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。保薦機構(gòu)認(rèn)為永鼎光纜非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付2,925萬股永鼎光纜股票的對價安排是合理的。（三）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排 1、非流通股股東的承諾事項（1）法定最低承諾：提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有公司5以上的非流通股股東永鼎集團承諾：通過交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到永鼎光纜股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。（2）除法定最低承諾外，公司第

52、一大非流通股股東永鼎集團還作出如下特別承諾：永鼎集團在所持有的原非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售該等股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之四，在二十四個月內(nèi)不超過百分之八。如在本次股權(quán)分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意本次股權(quán)分置改革，永鼎集團同意對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的原非流通股股份（包括該部分股份所衍生派送的股份）上市流通時，應(yīng)當(dāng)事先向永鼎集團償還代為墊付的款項，征得永鼎集團的書面同意，并由永鼎光纜向證券交易所提出該

53、等股份的上市流通申請。永鼎集團承諾，在本次股權(quán)分置改革方案實施中，如出現(xiàn)非流通股股東因故無法履約執(zhí)行對價安排的情形，永鼎集團將先行對該股東的執(zhí)行對價安排代為墊付，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得永鼎集團的同意，并由永鼎光纜向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。2、履約方式在股權(quán)分置改革方案實施后，非流通股股東根據(jù)協(xié)議委托公司董事會向上交所、中國證券登記結(jié)算公司申請對非流通股股東執(zhí)行對價安排后剩余的股票在限售期內(nèi)進(jìn)行技術(shù)鎖定，直至相應(yīng)的承諾期滿，從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供技術(shù)保證。3、履約時間履約時間為依據(jù)相關(guān)承諾自公司股權(quán)分置改革方案公告日起或?qū)嵤┲掌穑料嚓P(guān)承諾期滿為止。4、履約能力分析（1）執(zhí)行對價安排能力分析按照目前公司非流通股股東持有的永鼎光纜股份數(shù)量及權(quán)屬狀態(tài)，以及本次股權(quán)分置改革方案的對價安排，上述所有非流通股股東均可以滿足股份支付要求。需要特別說明的是，永鼎集團持有永鼎光纜12,446.0462萬股(占公司總股本的45.74%)非流通股，其中839