安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

1、安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見國元證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)范性問題1、2005年港華安徽公司對發(fā)行人增資時分兩期繳納出資，且存在溢價部分未及時支付的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明港華安徽公司履行

2、出資的情況是否符合包括外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定在內(nèi)的當時法律法規(guī)關(guān)于分期繳付出資的比例、期限的有關(guān)規(guī)定，是否符合外匯管理的相關(guān)規(guī)定，并對發(fā)行人本次增資過程的合規(guī)性、是否損害發(fā)行人及其他股東的權(quán)益發(fā)表明確意見。2、2006年4月，皖能集團與國風集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，國風集團同意將其持有的有限公司5,000萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給皖能集團，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為5,097.44萬元。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補充披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行了必要的評估、備案程序，說明定價依據(jù)及合理性，相關(guān)價款支付的情況，并對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性發(fā)表明確意見。若存在瑕疵，請補充披露采取的補救措施。3、2012年6月，皖

3、能集團、港華安徽公司、國投新集、皖能運檢、皖能電力簽訂增資擴股協(xié)議，由港華安徽公司、皖能電力、國投新集、皖能運檢等4名股東以每一元出資6.38元的認購價格認繳增資。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明本次增資的定價依據(jù)及合理性，外資股東出資是否符合外匯管理的相關(guān)規(guī)定，并對增資過程的合規(guī)性發(fā)表明確意見。4、報告期內(nèi)，公司及全資子公司皖燃能源分別收購了皖能集團及皖能電力所持有的國皖公司合計52%的股權(quán)。2013年4、5月，皖能集團、皖能電力董事會同意向公司轉(zhuǎn)讓其所持國皖公司股權(quán)。2013年5月31日，公司董事會審議通過關(guān)于收購安徽省國皖液化天然氣有限公司部分股權(quán)的議案。同日，皖燃能源股東作出股東決定，同

4、意收購皖能電力所持國皖公司7%的股權(quán)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明收購過程相關(guān)各方是否履行了必要的股東會程序，是否存在程序瑕疵，是否存在糾紛或爭議，并對收購過程的合規(guī)性發(fā)表明確意見。5、招股說明書披露，發(fā)行人控股股東皖能集團已開始從事非常規(guī)天然氣氣源的勘查、開發(fā)項目。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師從相關(guān)企業(yè)或項目的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面進行分析，補充說明認定控股股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的原因，以及該等項目的實施對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響。說明是否存在上下游業(yè)務(wù)關(guān)系，以及該等事項對公司獨立性的影響。6、報告期，發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售金額較大，占同類交易金額的比例分別為2

5、7.44%、33.74%、32.23%。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明并披露關(guān)聯(lián)銷售的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。請補充披露報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售的燃氣和CNG的價格。公司控股股東皖能集團通過招商銀行馬鞍山路支行、安徽省能源集團財務(wù)有限公司等向本公司進行委托貸款。請補充披露皖能集團向發(fā)行人提供委托貸款的利率。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補充說明前述委托貸款是否履行了相關(guān)法律程序，相關(guān)資金使用費定價的合理性，是否存在利益輸送的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充披露關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)方委托貸款占相應(yīng)關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的比例，并就該等關(guān)聯(lián)交易所履行決策程序的合規(guī)性、對公司當期利潤的影響、是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性

6、進行分析并發(fā)表明確意見。報告期，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方代墊交易，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師對該等行為的合規(guī)性及公司內(nèi)控制度的完善性和有效性發(fā)表意見。二、信息披露問題1、請在招股說明書“概覽”一節(jié)中刪除關(guān)于發(fā)行人“競爭優(yōu)勢”的內(nèi)容。2、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股股東下屬企業(yè)較多，部分企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差。請保薦機構(gòu)核查并說明該等企業(yè)是否具備獨立生存能力，是否存在為發(fā)行人承擔相關(guān)費用的情況，并就發(fā)行人的獨立性發(fā)表意見。3、招股說明書對發(fā)行人執(zhí)行社會保障、住房公積金制度的情況披露較為簡單。請補充披露公司“五險一金”繳納的具體情況包括但不限于報告期內(nèi)發(fā)行人母公司和所有分、子公司正式員工辦理的社會保險和住

7、房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)和個人的繳費比例、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人繳納“五險一金”是否符合國家有關(guān)規(guī)定，是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙發(fā)表明確意見。4、請補充披露招股說明書第116頁已辦理產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)第31-35項的用途，未能披露相關(guān)信息的，請說明原因以及權(quán)屬是否存在瑕疵。請補充披露尚未取得產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑辦理相關(guān)權(quán)屬證書的進展情況。請補充披露租賃房屋的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證信息，請保薦人和發(fā)行人律師說明是否存在租用合法性不能確認或租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證

8、記載等瑕疵情況，并結(jié)合瑕疵租賃物業(yè)的面積占比及相應(yīng)生產(chǎn)單位的收入、利潤指標占比情況對由此給公司經(jīng)營帶來的風險發(fā)表意見。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露發(fā)行人租賃房產(chǎn)的主要用途，發(fā)行人部分租賃房產(chǎn)即將到期，是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。5、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，以及對相關(guān)事故的處置、整改情況，是否存在糾紛，并結(jié)合核查情況對發(fā)行人安全生產(chǎn)的合規(guī)性發(fā)表意見。6、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人董事中張飛飛、邱先浩、紀偉毅、盧浩、霍志昌、沈春水，監(jiān)事中邵德慧、陳玉盛，高級管理人員中費勤云、朱亦洪兼職較多。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合該等情況核查并說

9、明上述人員是否有足夠精力履行在發(fā)行人擔任職務(wù)的職責。請補充披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員所兼職單位與發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的關(guān)系。7、請按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件的精神落實首發(fā)承諾事項的規(guī)定，補充披露股價穩(wěn)定措施中關(guān)于董事、高級管理人員增持的承諾及相關(guān)約束措施，明確股價穩(wěn)定措施中回購或增持股票的定價機制。對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求。8、請在“風險因素”一節(jié)中充分、客觀、準確地描述相關(guān)風險因素，并將公司采

10、取的規(guī)避風險的措施以及減少風險的有利因素從該節(jié)以及從重大事項提示中刪除，盡量避免使用“雖然，但是”等轉(zhuǎn)折或讓步句型。例如招股說明書對管線基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場競爭加劇風險、下游市場需求波動風險、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大引致的管理風險、募集資金投資項目風險、管道毀損風險、控股股東控制風險的描述中多處列舉了減少風險的有利因素或規(guī)避風險的措施，請按照上述原則對“風險因素”、“重大事項提示”的相關(guān)內(nèi)容進行全面修改，并根據(jù)公司實際情況，刪除認為不構(gòu)成主要風險或風險較小的描述。對于凈資產(chǎn)收益率下降等較為普遍的風險，請酌情進行刪改。9、報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入主要來源于長輸管線業(yè)務(wù)，長輸管線業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別

11、為84.40%、83.97%和84.03%。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）報告期內(nèi)CNG銷售量、單價；（2）長輸管線業(yè)務(wù)的燃氣銷售量、燃氣銷售單價、管輸單價；（3）城市燃氣業(yè)務(wù)的燃氣銷售量、單價，燃氣設(shè)備安裝數(shù)量、單價；（4）2014年城市燃氣收入大幅上漲的原因，發(fā)行人各城市燃氣子公司的收入變動情況；（5）按安裝業(yè)務(wù)、燃氣銷售分類披露報告期內(nèi)城市燃氣業(yè)務(wù)的收入、成本、成本構(gòu)成、毛利、毛利率等情況；（6）報告期內(nèi)按長輸管線業(yè)務(wù)、CNG、城市燃氣業(yè)務(wù)分類的季度收入情況；（7）報告期內(nèi)長輸管線、CNG業(yè)務(wù)收入計量數(shù)是否發(fā)生過與客戶核對存在差異的情形，如存在，請具體說明及相關(guān)

12、的會計處理。10、發(fā)行人城市燃氣業(yè)務(wù)存在部分燃氣設(shè)施及設(shè)備安裝收入。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）各期末按完工百分比法確認的訂單數(shù)量、訂單金額、期末已確認的銷售收入，上述訂單對應(yīng)的主要客戶、客戶的基本情況；（2）發(fā)行人完工進度的確認方式、計量依據(jù)；（3）發(fā)行人城市燃氣業(yè)務(wù)收入為預付費或后付費，如都存在，請披露相關(guān)情況；（4）請結(jié)合可比公司對于城市燃氣業(yè)務(wù)的收入確認政策，補充說明發(fā)行人對于安裝收入的確認政策是否符合行業(yè)特征。請保薦機構(gòu)、會計師補充說明對完工百分比法確認金額、時點的準確性執(zhí)行的核查程序。11、發(fā)行人CNG業(yè)務(wù)2013年毛利率大幅上升，城市燃氣業(yè)務(wù)毛利率波動

13、較大。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）報告期內(nèi)長輸管線、CNG、城市燃氣業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成，成本核算、歸集方式；（2）量化分析發(fā)改價格20131246號通知對發(fā)行人天然氣采購價格的影響，2013年長輸管線業(yè)務(wù)天然氣采購價格上升、CNG業(yè)務(wù)的天然氣采購價格下降的原因；（3）結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、銷售定價區(qū)別，補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人長輸管線、CNG、城市燃氣業(yè)務(wù)的毛利率波動趨勢及幅度差異較大的原因；（4）可比公司長輸管線、CNG、城市燃氣業(yè)務(wù)的毛利率情況，并與發(fā)行人作對比分析，結(jié)合定價、成本構(gòu)成等情況，詳細說明發(fā)行人長輸管線業(yè)務(wù)毛利率遠低于陜天然氣的原因。12、報告期內(nèi)

14、發(fā)行人客戶較為集中，主要為城市燃氣公司和大工業(yè)用戶。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露：（1）報告期內(nèi)按長輸管線業(yè)務(wù)、CNG/LNG分類的前五大客戶，主要客戶的基本情況；（2）各期各地區(qū)長輸管線業(yè)務(wù)的銷售情況，相關(guān)地區(qū)的主要客戶，相關(guān)客戶是否已取得燃氣特許經(jīng)營權(quán)；（3）報告期內(nèi)向中華煤氣、新澳能源銷售大幅上升的原因，對中華煤氣、新澳能源各子公司的銷售情況，相關(guān)子公司的基本情況、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；（4）重慶海特能源投資有限公司為發(fā)行人2014年新增前五大客戶，請補充披露海特能源基本情況，與發(fā)行人報告期內(nèi)的經(jīng)營往來情況；（5）發(fā)行人與華潤燃氣及其子公司報告期內(nèi)的經(jīng)營往來情況。13、報告期內(nèi)，應(yīng)

15、收賬款大幅上升，分別為626.88萬元、1,142.63萬元、5,240.96萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人對不同類型客戶的結(jié)算政策、信用政策，報告期內(nèi)的信用政策是否發(fā)生過變動；（2）期末應(yīng)收賬款的賬齡情況（一年以內(nèi)按季度披露），應(yīng)收賬款余額對應(yīng)的主要客戶、發(fā)行人對其銷售的商品、當期的銷售收入；（3）可比公司報告期內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬計提政策；（4）各期應(yīng)收賬款核銷、壞賬準備計提、收回、轉(zhuǎn)回的情況。14、報告期內(nèi)發(fā)行人存貨余額主要為管存天然氣及未完工安裝工程。請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露發(fā)行人城市燃氣安裝業(yè)務(wù)所需配件為自產(chǎn)或

16、外購，主要原材料的采購金額、數(shù)量、單價，耗用數(shù)量、金額、占安裝成本的比重，主要供應(yīng)商基本情況、各期交易金額。 （2）請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露報告期內(nèi)城市燃氣業(yè)務(wù)收入變動情況與工程施工余額變動情況是否匹配；結(jié)合同行業(yè)上市公司的經(jīng)營模式，補充說明發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率遠低于同行業(yè)公司是否合理，是否符合行業(yè)特征。（3）請保薦機構(gòu)、會計師補充說明對管存天然氣執(zhí)行的核查程序，發(fā)行人對管存天然氣的盤點、核算方式。15、報告期內(nèi)發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程余額較大，主要為輸氣管線。請落實以下問題： （1）請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露報告期內(nèi)按固定資產(chǎn)構(gòu)成明細分類的變動情況；

17、報告期內(nèi)主要管線的資產(chǎn)變動情況，與其長度是否匹配；發(fā)行人機器設(shè)備的主要用途；各期計提的折舊費用，相關(guān)的會計處理；按項目分類披露報告期各期在建工程新增額、轉(zhuǎn)固金額，相關(guān)項目的預算、完工進度、資產(chǎn)的主要用途；各期的利息資本化金額，核算依據(jù)；可比公司的折舊計提政策、固定資產(chǎn)減值情況。（2）請保薦機構(gòu)、會計師補充說明對長輸管線執(zhí)行的核查程序、核查方式，并對相關(guān)資產(chǎn)的真實性、確認金額的準確性、轉(zhuǎn)固時點的準確性發(fā)表核查意見。（3）請在招股說明書“重大事項提示”章節(jié)中補充披露因在建工程轉(zhuǎn)固、固定資產(chǎn)折舊，可能對經(jīng)營業(yè)績造成波動的風險。16、報告期末發(fā)行人流動比率、速動比率較低，且低于同行業(yè)上市公司平均水平。

18、請保薦機構(gòu)補充說明發(fā)行人是否存在無法償還短期債務(wù)的風險。請在招股說明書“重大事項提示”章節(jié)補充披露相關(guān)風險。17、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人期間費用的構(gòu)成明細；（2）可比公司報告期內(nèi)的銷售費用率、管理費用率，并與發(fā)行人作對比分析。18、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露CNG母站與子站之間的區(qū)別與聯(lián)系。19、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中以列表形式補充披露報告期各期發(fā)行人長輸管線、CNG母站的產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動情況。20、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露可比上市公司的擇取標準，發(fā)行人省內(nèi)是否存在同行業(yè)公司，如存在，請作具體對比分析。21、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人天然氣的采購量、單價。22、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人員工薪酬制度、各級別、各類