法律盡職調(diào)查報(bào)告

1、法律盡職調(diào)査報(bào)告（機(jī)密）二O二年二月二十四日第一部分導(dǎo)言1、簡稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則卞列簡稱和術(shù)語具有以卞含義（為方便閱讀，下列簡 稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：“本報(bào)告”指由上海方本（北京）律師事務(wù)所于2012年2月28 口出具的北京-有限公司之法律盡職 調(diào)查報(bào)告?！氨舅敝干虾７奖荆ū本┞蓭煚巹?wù)所。“本所律師”或“我們”指上海方本（北京）律師事務(wù)所進(jìn)行法律盡職調(diào)查之律師。指-股份有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律在-工商行政管理局登記設(shè)立并存續(xù)的、法定 地址位于-的公司?！疤胤N設(shè)備許可證”指中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局或北京市質(zhì)量技

2、術(shù)監(jiān)督局向北京- 有限公司頒發(fā)的中華人民共和國特種設(shè)備安裝改造維修許可證。指北京-有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律在北京市工商行政管理局西城分局登記設(shè) 立并存續(xù)的、法定地址位于北京市-的公司。“中國”指中華人民共和國，但不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省。本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上卞文應(yīng)另做解釋， 所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。2、目的-委托本所，在獲得相關(guān)信息的基礎(chǔ)上并基于本報(bào)告的解釋和限制，對北京-有限公司進(jìn)行法律盡 職調(diào)查，以查明-的法律現(xiàn)狀，為其收購-之可行性提供專業(yè)法律意見。3、工作范圍基于法律盡職調(diào)查期

3、間獲得的資料和信息，本所之工作范闈為確認(rèn)以下與-相關(guān)之法律問題：調(diào)查和分析目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)以查明目標(biāo)公司可能存在或發(fā)生的重人法律問題；（1）調(diào)查目標(biāo)公司遵守中國法律法規(guī)的情況，并判斷其是否已經(jīng)或?qū)⒂锌赡苡绊懝镜拇胬m(xù)或經(jīng)營;（2）調(diào)查和分析目標(biāo)公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及重人權(quán)利和義務(wù)（實(shí)際存在的或可能發(fā)生的），并分析可能 發(fā)生的重大事項(xiàng)；（3）調(diào)查和分析目標(biāo)公司正涉及到的或有涉及之虞的訴訟、仲裁等法律程序和行政程序。4、方法與限制（1）本次盡職調(diào)査所釆用的基本方法如下：a. 審閱文件、資料與信息；b. 與-有關(guān)公司人員會面和交談;C.向-詢證；d. -的說明或-股東的承諾：e. 參閱其他中介

4、機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查之信息或/和報(bào)告；f. 考慮相關(guān)法律和法規(guī)、政策、程序及操作實(shí)踐。（2）本報(bào)告基于下述假設(shè)：a. 所有-提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；b. 所有-提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；c. 所有-提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；d. 所有-及其股東對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是II頭做出 的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；e. 所有-提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管 轄法律下有效并被約束；f. 描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)為截至2011年12月31

5、 口（ “基準(zhǔn)日”） -提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)：及我們會在法律盡職調(diào)查之后，根 據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn) 行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在法律盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。g. 本報(bào)告所給出的法律意見與建議以截至報(bào)告口所適用的中國法律為依據(jù)。5、特別聲明我們應(yīng)指出，在中國，就中央和地方機(jī)關(guān)制定的法律法規(guī)，對于社會公眾來講，目前并無集中的登記 或其他官方來源。法律和法規(guī)，特別是地方性的法律法規(guī)可能在亳無事先通知或者不公布的情況下施 行。因此，您應(yīng)意識到，我們可能不知悉某些影響本意見的新法律或者法規(guī)的存在。地方當(dāng)局對法律

6、 和法規(guī)的解釋也可能不同，而且，中國地方政府機(jī)關(guān)很少就其政策出具書面意見，這亦可能進(jìn)一步增 加本意見的不確定性。本意見僅基于目標(biāo)公司所提供的具體爭實(shí)和數(shù)據(jù)、為委托人之利益而備。本意見不應(yīng)為任何其他方使 用。任何其他方選擇依賴本意見應(yīng)自負(fù)其責(zé)。在法律允許的最人范闈內(nèi)，方本律師事務(wù)所不對此服務(wù) 承擔(dān)任何責(zé)任。在任何情形下，方本對委托人所承擔(dān)的法律貴任均不超過約定且已經(jīng)實(shí)際支付的律師 費(fèi)的50%o6、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、結(jié)論和附件四個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的簡稱與定義、范 闈與宗旨、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐 項(xiàng)進(jìn)行評論

7、與分析，并給出相關(guān)的法律意見：報(bào)告的附件包扌舌本報(bào)告所依據(jù)的由-提供的資料及文本。第二部分正文1、-基本惰況(1)簡況名稱-有限公司住所：北京市-法定代表人：-先生注冊資本人民幣卷億元(RMB 300, 000,000. 00)實(shí)收資本人民幣卷億元(RMB 300, 000,000. 00)公司類型：有限貴任公司經(jīng)營范圍：-。股東(發(fā)起人)：-先生(7090、-女士 (30%)成立日期：2005年7月28日營業(yè)期限2005 年 7 月 28 口至 2025 年 7 月 27 口年檢：已通過2010年年檢注冊號：-(1)公司歷史沿革a.公司設(shè)立(a) 2005年7月28 口，北京市工商行政管理局

8、批準(zhǔn)設(shè)立-。(b) -先生、-女士作為公司股東。其中-先生擔(dān)任公司執(zhí)行葷事暨法定代表人。(C)設(shè)立時(shí)，注冊資本為人民幣卷億元(RMB 300,000,000. 00),其中-先生認(rèn)繳人民幣 貳億壹仟萬元(RMB 210, 000, 000. 00),-女士認(rèn)繳人民幣玖拾萬元玖仟萬元(RMB 9,000,000. 00)。(d) 租賃位于北京市-作為其法定地址。(e) 經(jīng)營范圍為：-Job.卜章程的制定及修改-章程是在2005年7月26 口由-最初設(shè)立時(shí)的兩位股東制定；根據(jù)到目前為止-提供 的資料，由于-公司地址變更以及經(jīng)營范圍變更，-對章程中所涉條款作出了三次章程 修正案并在北京市工商行政管理

9、局備案。C.經(jīng)營范圍變更(a) 2006年5月8 口，北京市工商行政管理局批準(zhǔn)-變更其經(jīng)營范闈。變更后的經(jīng)營范圍 為：-。(b) 2009年6月9 口，北京市工商行政管理局批準(zhǔn)-變更其經(jīng)營范闈。變更后的經(jīng)營范I判 為：-。d. 法定地址變更(a) 2006年5月8 口，北京市工商行政管理局批準(zhǔn)-變更其法定地址。變更后的法定地址 為：北京市-。(b) 2009年8月20 口，北京市工商行政管理局批準(zhǔn)-變更其法定地址。變更后的法定地 址為：北京市-。(2)卜股權(quán)結(jié)構(gòu)卜女士30%根據(jù)我們從北京市工商行政管理局西城分局查詢得到的-工商檔案資料顯示，-的股權(quán)結(jié)構(gòu)如卜先生70%卜有限公司-股東-先生、-女

10、-，不存在代為持股之情形。(3) -治理結(jié)構(gòu)a. -組織機(jī)構(gòu)圖詳見附件1-組織機(jī)構(gòu)圖b. 執(zhí)行董事(a) 根據(jù)-公司章程，公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行葷事一名，任期三年，期滿可連選連任。 執(zhí)行董事是法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生。(b) 根據(jù)工商資料等文件，可以推論-先生為-執(zhí)行輩事，但工商資料中未發(fā)現(xiàn)執(zhí)行輩 事委派書。c. 監(jiān)事(a) 根據(jù)-公司章程，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，期滿可連選連任。(b) -股東未委任監(jiān)事且亦未向北京市工商行政管理局備案登記。d. 高層管理人員根據(jù)-公司章程，-經(jīng)理由股東會聘任，實(shí)行經(jīng)理負(fù)貴制?？偨?jīng)理組織領(lǐng)導(dǎo)-的口常生 產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。e. 法律

11、風(fēng)險(xiǎn)和建議 依據(jù)2006年1月1 口生效的公司法，有限貴任監(jiān)事會，其成員不得少于三人。人數(shù)較 少或者規(guī)模較小的有限貴任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。根據(jù)-提供的公 司章程，目前-并未設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事，公司的組織架構(gòu)尚不符合公司法的相關(guān)規(guī)定。-執(zhí)行董事和監(jiān)事未依照中國相關(guān)法律規(guī)定在北京市工商行政管理局西城分局備案，北京 市工商行政管理局西城分局依法可以資令-整改。因此，我們建議該等不合規(guī)事項(xiàng)可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)時(shí)一并變更 執(zhí)行董事、新設(shè)監(jiān)事或監(jiān)事會。(4) 電梯安裝維保行業(yè)地位與前景近年來，隨著中國中央政府和各地加人對安居工程建設(shè)，電梯采購金額不斷攀升。特別是受到

12、中國中央政府四萬億元投資影響，各地基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目以及保障性住房建設(shè)速度加快，電梯采購 大單頻出，電梯采購駛?cè)肓艘粋€(gè)高速發(fā)展時(shí)期。2010年我國電梯產(chǎn)量超過全球總量50$,電梯 使用保有量已經(jīng)達(dá)到一百五十六萬臺以上。尤其是在2009、2010兩年，盡管全球其他國家由于 金融危機(jī)的影響，普遍下滑，而我國逆勢而上，仍舊保持強(qiáng)勢增長。有數(shù)據(jù)顯示，到2020年底， 我國電梯數(shù)量預(yù)計(jì)將達(dá)到二百萬臺。隨著電梯行業(yè)的迅猛發(fā)展，以及近期電梯安全事故的頻繁發(fā)生，與維保在電梯行業(yè)中就凸顯地 尤為重要。近年來，受制造企業(yè)控制的安裝和維保企業(yè)的數(shù)量和比例有所上升，但由于歷史原 因，這個(gè)比例還不算高。據(jù)資料顯示，目前北京市

13、可以進(jìn)行電梯安裝、改造、維保的企業(yè)共有三百零六家，其中A級企 業(yè)一百一十三家、B級企業(yè)一百五十二家、C級企業(yè)四十一家。但需要強(qiáng)調(diào)的是，由于北京電梯 質(zhì)檢行業(yè)存在的諸種不規(guī)范行為以及所謂的潛規(guī)則，很多具有A級資質(zhì)的企業(yè)，其實(shí)際經(jīng)營中 并不一定完全具備相關(guān)法律法規(guī)所要求的條件，例如高級工程師不少于二人，工程師不少于四 人等。亦即，隨著市場的規(guī)范，這些不規(guī)范的企業(yè)很可能在換證或者突擊檢查時(shí)被吊銷相應(yīng)資 質(zhì)。因此，與強(qiáng)犬的電梯生產(chǎn)企業(yè)相比，安裝和維保企業(yè)就顯得完全不能與之相匹配，無論是從數(shù) 量上還是從質(zhì)量上，所以從另一個(gè)側(cè)面也意味著這個(gè)市場極具潛力和發(fā)展前景。但在看到中國和市場樂觀一面的同時(shí)，我們又不

14、得不承認(rèn)，安裝維保業(yè)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于電梯制 造業(yè)。首先，隨著的迅猛發(fā)展，生產(chǎn)和安裝的成本人幅降低，已遠(yuǎn)離了起初的暴利時(shí)代，市場 競爭口益激烈。迫于管理方面的成本壓力，企業(yè)人多在向工程轉(zhuǎn)包、管理提成方向發(fā)展。由于 層層轉(zhuǎn)包，位于底層的安裝工收入微薄得不到實(shí)惠，因此安裝熟練工人的流失非常嚴(yán)重。隨著 市場行情進(jìn)一步向買方傾斜，上游電梯制造商對于安裝成本的控制，使得這些安裝企業(yè)的生存 空間將非常有限，已經(jīng)有一些依靠發(fā)家的公司開始轉(zhuǎn)型或考慮轉(zhuǎn)型。2、卜的特種設(shè)備許可證(1)特種設(shè)備許可證簡況a.-于2005年11月11 口取得B級特種設(shè)備許可證，獲準(zhǔn)從事下列電梯的安裝和維修:類型施工類別級別備注乘客電梯、

15、載貨電梯、液壓電梯、 雜物電梯、自動扶梯、自動人行道安裝、維修Bb.-于2010年3月23 取得A級特種設(shè)備許可證，獲準(zhǔn)從爭卞列電梯的安裝和維修:類型施工類別級別備注乘客電梯、載貨電梯、液壓電梯、 雜物電梯、自動扶梯、自動人行道安裝維修A該特種設(shè)備許可證有效期至2014年3月22 口。C.根據(jù)-股東-先生、-女士介紹，-在2010年申請A級特種設(shè)備許可證時(shí)，完全符合 機(jī)電類特種設(shè)備安裝改造維修許可規(guī)則（試行）規(guī)定的A級特種設(shè)備許可證的基本要 求。取得A級特種設(shè)備許可證后，多名電氣或機(jī)械專業(yè)技師人員、電梯安全管理員從-相 繼離職。目前，與-簽訂一年以上全職聘用合同的電氣或機(jī)械專業(yè)技術(shù)人員共計(jì)二名

16、，其 中高級工程師一名（洪本英，退休后返聘）、工程師一名（卜先生），且洪本英和-先 生在交易完成后，無法繼續(xù)與-簽訂全職聘用合同；技術(shù)負(fù)責(zé)人秦玉年不具有國家承認(rèn)的 電氣或機(jī)械專業(yè)高級工程師以上職稱：專職質(zhì)量檢驗(yàn)人員（電梯安全管理員）三名：-無 安裝維修額定速度大于或等于3m/s電梯的經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績。（2）法律風(fēng)險(xiǎn)和建議根據(jù)機(jī)電類特種設(shè)備安裝改造維修許可規(guī)則（試行）等相關(guān)規(guī)定，取得A級特種設(shè)備許可 證的基本要求為：施工等級序號基本要求A級1注冊資金卷佰萬元（RMB 3, 000, 000. 00）以上。2簽訂一年以上全職聘用合同的電氣或機(jī)械專業(yè)技術(shù)人員不 少于八人：其中，高級工程師不少于二人，工程師

17、不少于四 人。3簽訂一年以上全職聘用合同的持相應(yīng)作業(yè)項(xiàng)目資格證書的 特種設(shè)備作業(yè)人員等技術(shù)工人不少于二十人（客運(yùn)索道或大 型游樂設(shè)施二十人），且各工種人員比例合理。4技術(shù)負(fù)責(zé)人必須具有國家承認(rèn)的電氣或機(jī)械&業(yè)高級工程 師以上職稱，從事特種設(shè)備技術(shù)和施工管理工作五年以上， 并不得在其他單位兼職。5專職質(zhì)量檢驗(yàn)人員不得少于四人。近五年累計(jì)安裝屮請范用內(nèi)的特種設(shè)備數(shù)量至少為：電梯一6百五十臺套；起重機(jī)械六十臺套：客運(yùn)索道或大型游樂設(shè)施二十臺套。同時(shí)，由于近期全國范圍內(nèi)電梯安全事故頻發(fā)，國家十分重視電梯安全。北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督 局已加大抽査力度，吊銷了部分不符合基本要求的電梯安裝維修企業(yè)的特種

18、設(shè)備許可證，并已 不再頒發(fā)新的特種設(shè)備許可證。因此，根據(jù)上述基本要求，我們建議在交易完成后，為應(yīng)對北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局不時(shí)的抽檢 和2014年特種設(shè)備許可證到期后核驗(yàn)，假設(shè)所有員工均留用，-需招聘簽訂一年以上全職聘 用合同的電氣或機(jī)械專業(yè)技術(shù)人員八名，其中高級工程師二名、工程師四名；需另行招聘符合 條件的技術(shù)負(fù)貴人及一名專職質(zhì)量檢驗(yàn)人員(電梯安全管理員);盡快安排以使卜具有安裝維 修額定速度大于或等于3m/s電梯的經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績。3、-的出資和驗(yàn)資(D首期出資根據(jù)-工商登記資料顯示，2005年7月28 口，-先生、-女士分別向-仟萬元(RMB 35,000,000.00)、壹仟伍佰萬元(RMB 1

19、5, 000, 000. 00)。根據(jù)北京建宏信會計(jì)師事務(wù)所有限 貴任公司于2006年5月8 口出具的(2006)京建會驗(yàn)B字第559號驗(yàn)資報(bào)告書,首期出資 人民幣伍仟萬元(RMB 50,000,000. 00)已在2005年7月28 口之前由-先生、-女士按照出 資比例以貨幣的形式繳足。(2)二期出資根據(jù)北京-會計(jì)師事務(wù)所有限貴任公司于2006年5月8 口出具的(2006)京建會驗(yàn)B字第559 號驗(yàn)資報(bào)告書，-第二期出資人民幣貳億伍仟萬元(RMB 250, 000, 000. 00)已在2006年5 月8 口之前由-先生、-女士按照出資比例以貨幣的形式繳足。兩次出資完成后，-股東實(shí)際出資共計(jì)

20、人民幣壘億元(RMB 300,000,000.00),與其最新營業(yè)執(zhí)照 記載的“注冊資本為卷億元(RMB 300, 000, 000. 00)(實(shí)繳人民幣壘億元(RMB 300,000, 000. 00) ” 一致。-先生、-女士亦向我們陳述，-注冊資本卷億元(RMB 300, 000, 000. 00) 如(2006) 京建會驗(yàn)B字第559號驗(yàn)資報(bào)告書全部依法按期繳納，且其后未有任何抽逃、挪用出資之情形。4、卜資產(chǎn)(D 卜不動產(chǎn)及租賃使用房屋a.根據(jù)-股東-先生、-女士介紹，-沒有任何自有不動產(chǎn)，使用的所有房屋系租賃， 具體情況如下：(a) -目前法定地址之房屋所有權(quán)人為中國公民-先生，且-

21、先生僅愿意與自然人簽訂 租賃合同。2009年3月28 口，股東-女士與中國公民-先生簽訂了一份北京市房 屋租賃合同,約定由-女士承租-先生所有的房屋(土地使用權(quán)證：京國用(2005 出)第-號)用于-辦公之用。且房屋租賃未到相關(guān)主管部門辦理備案登記手續(xù)。(b) 為應(yīng)對中國稅務(wù)部門和工商部門之核查，股東-女士經(jīng)與-先生協(xié)商，每一會計(jì)年 度由-和-先生簽訂一份租賃合同，月租金和真實(shí)的租賃合同一致，并繳納相應(yīng)的 稅賦。(c) -辦公地址實(shí)際為北京市-。由-與其關(guān)聯(lián)公司北京-有限公司共同使用，但租 金自行承擔(dān)。b.法律風(fēng)險(xiǎn)和建議根據(jù)中國法律法規(guī)之規(guī)定，-設(shè)立后，-之法定地址應(yīng)當(dāng)由-自行向房屋產(chǎn)權(quán)人或其

22、他 有權(quán)處分權(quán)人租賃，不得以股東個(gè)人名義租賃而供-使用。且股東-女士與-先生簽訂 的租賃合同將于2012年4月19 口到期，-并購后，可能面臨變更法定地址之風(fēng)險(xiǎn)。我們 建議，并購?fù)瓿珊?，積極與-先生協(xié)商，由-與卜先生簽訂租賃協(xié)議。(2) 卜固定資產(chǎn)根據(jù)-提供的2011年12月31 口財(cái)務(wù)報(bào)表和固定資產(chǎn)清單，-目前擁有固定資產(chǎn)總額為人民 幣-元。(3) 卜流動資產(chǎn)根據(jù)-提供的2011年12月31 口財(cái)務(wù)報(bào)表和流動資產(chǎn)明細(xì)清單，-目前擁有流動資產(chǎn)總額為 人民幣-。(4) -知識產(chǎn)權(quán)a. 根據(jù)-股東-先生、-女士的介紹和我們自行查詢，-名下無專利和商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)。b. -購買使用用友軟件股份有限公司

23、享有著作權(quán)的財(cái)務(wù)軟件一份。(5) 資產(chǎn)混同-資產(chǎn)與北京-有限公司部分資產(chǎn)混同，需要厘淸。5、T員工(1)員工來源、勞動合同、工資與職業(yè)健康安全a. 根據(jù)-提供的員工名冊以及-股東-女士的說明，截至目前-共有員工伍佰肆拾伍人, 其中管理人員肆拾貳名，維保工人肆佰渠拾卷名。其中有壘拾名退休人員。所有員工均未 發(fā)生過工傷事故。b. -已與肆佰玖拾陸名員工全部簽訂了勞動合同，其中貳拾玖名勞動合同到期，正在續(xù)簽過 程中。-員工勞動合同期限大多為一年或兩年。其中卷拾壘人自2008年1月1 口起，已 于-簽訂兩次以上勞動合同，依照相關(guān)規(guī)定，該等員工勞動合同到期后，-應(yīng)當(dāng)與其簽 訂無固定期限勞動合同，除非該等

24、員工予以明確拒絕。C.-已向所有員工送達(dá)并組織員工學(xué)習(xí)了員工手冊，員工手冊中包含不甚明確的競業(yè)禁止內(nèi) 容，且已與公司高管、關(guān)鍵員工簽訂了保密協(xié)議。d. -已按照法律規(guī)定向員工支付平時(shí)的工資，員工實(shí)際所得工資多于-賬簿反映的工資。 存在未依法向員工支付加班費(fèi)的情形。且維保經(jīng)理有虛構(gòu)維保工人，從-多領(lǐng)取工資之情 形。對該情形，-知情，且認(rèn)為是對維保經(jīng)理的一種激勵機(jī)制。e. -根據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn) GB/T190012000 idt IS09001:2000> GB/T240011996 idt IS024001:1996. GB/T280012001制定了管理手冊，闡明了 -的質(zhì)量、壞境和職業(yè)健 康

25、安全管理方針和管理體系。f. 法律風(fēng)險(xiǎn)和建議(a) -三名員工勞動合同月工資低于北京市最低工資標(biāo)準(zhǔn)。建議交易前，由-與該等員 工重新簽訂勞動合同或補(bǔ)充協(xié)議，將工資提高到北京市最低工資標(biāo)準(zhǔn)以上，且應(yīng)補(bǔ)發(fā) 該三名員工工資低于北京市最低工資的部分。(b) 維保工人人都來源于山東省，因無法在勞動力市場上招聘到具有工作經(jīng)驗(yàn)的維保工人, -員工大都為內(nèi)部員工相互介紹而來，容易結(jié)成利益共同體，不利于公司管理和員工 穩(wěn)定。(c) -關(guān)鍵員工人都為-工作五至十年，-股東-先生對該等員工具有較大影響力， 交易完成后，-股東-先生退出-可能會導(dǎo)致部分員工離職。(d) -未完全按照法律規(guī)定向員工支付加班費(fèi)，僅對法定節(jié)

26、假口加班的員工按照人民幣 100元/口的標(biāo)準(zhǔn)支付加班費(fèi)。我們建議在交割前，由-向相關(guān)員工支付相關(guān)加班費(fèi)。(e) -未與管理人員及關(guān)鍵員工簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，也未對員工侵犯公司商業(yè)秘密或者離 職后從事與-形成競爭關(guān)系之行為的情況做出任何約定。且有八名原-員工從-離 職后，設(shè)立六家公司從事電梯安裝維修業(yè)務(wù)(但非惡性競爭)。因此，建議在交易前 要求-就上述情況做出妥善合理安排，盡快與所有公司高管、工程技術(shù)人員和其他關(guān) 鍵員工簽訂相應(yīng)的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。(2) 關(guān)鍵員工根據(jù)-股東-先生介紹，-業(yè)務(wù)骨干和關(guān)鍵員工主要有：-。(3) 員工社會保險(xiǎn)a. 根據(jù)-股東-先生介紹，-2009年度已為公司員工繳

27、納部分社會保險(xiǎn)；且-未因此受 到任何行政處罰。但-及其股東-先生、-女士未能提供充分的書面材料加以佐證。b. 2010和2011年度，-為所有員工按照北京市規(guī)定的社會保險(xiǎn)繳納基數(shù)繳納了社會保險(xiǎn)。 目前，-上述保險(xiǎn)的具體繳納人數(shù)、繳納基數(shù)、繳納范I制和繳納比例符合北京市社會保險(xiǎn) 繳納之相關(guān)規(guī)定。(4) 員工住房公積金a.繳納狀況根據(jù)-股東-女士的介紹，-已為員工繳納住房公積金；且-未因此受到任何行政處 罰。但-及其股東-先生、-女士未能提供充分的書面材料加以佐證。b.法律風(fēng)險(xiǎn)和建議對于-己依法為所有員工繳納的社會保險(xiǎn)和住房公積金之事實(shí)，僅有-股東-先生、-女 士之陳述而無相關(guān)書而材料相佐證。我們

28、亦無法通過相關(guān)部門發(fā)送征詢函取得相關(guān)書而材料。 為此，我們提請對此加以關(guān)注。(5) 人事規(guī)章制度a. 現(xiàn)狀-員工手冊規(guī)定了員工聘用與解聘、工作時(shí)間及考勤、薪資及給薪、假期與請假、福 利、晉升與獎懲等事項(xiàng)，均符合勞動法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。但-工會成立后，該員 工手冊未經(jīng)過民主程序通過。b. 法律風(fēng)險(xiǎn)和建議對于-員工手冊未經(jīng)民主程序通過之行為，相關(guān)主管部門有權(quán)責(zé)令整改并處以罰款。 因此，我們建議-工會在交易前盡快通過民主程序通過該員工手冊。(6) -工會a. 根據(jù)-股東-女士的介紹和相關(guān)材料，-員工于2010年10月組建了 -工會，共計(jì)會 員伍佰O壘人。且-按每月全部職工工資總額的2%向工會撥交

29、經(jīng)費(fèi)。b. 2011年9月15 口召開了職工代表大會，推舉-組成工會委員會與-進(jìn)行協(xié)商并簽訂了集 體合同、工資集體協(xié)商協(xié)議書。6、卜財(cái)務(wù)狀況(D 卜債務(wù)、貸款和擔(dān)保根據(jù)-股東-先生、-女士的介紹，卜目前無任何債務(wù)、貸款和擔(dān)保。(2) 賬外應(yīng)收款a. 現(xiàn)狀-賬外應(yīng)收款總額為人民幣-余元，多因已簽署合同但未屆付款期限且未開具發(fā)票所致。 欠款客戶主要為-、家樂福、歐尚、京客隆等資信良好的企業(yè)。付款期限屆滿后，大部分 客戶經(jīng)-正常催收會及時(shí)付款。僅有極少部分需要多次催收，但無需啟動訴訟程序即可收 回。另有約人民幣陸佰萬元(RMB 6, 000, 000. 00)維保費(fèi)收回難度較大。b. 法律風(fēng)險(xiǎn)和建議

30、雖然該等賬外應(yīng)收款收回的風(fēng)險(xiǎn)較低，但不排除情爭變更后，收回風(fēng)險(xiǎn)加人的可能性。因 此，我們建議，在付款期限屆滿后加大收回力度和措施或作壞賬處理。(3) 稅賦繳納情況a. 2009年繳納稅賦為：-。b. 2010年繳納稅賦為：-。C. 2011年8月繳納稅、費(fèi)款為：Mo7、-主營業(yè)務(wù)和交易安排(1) 主營業(yè)務(wù)a. -主營業(yè)務(wù)為-。b. -12011年維修保養(yǎng)電梯量為四萬三千O三十五臺，固定客戶約六千家。其中約60%為- 轉(zhuǎn)包。C. 2011年上半年主營業(yè)務(wù)收入為人民幣-(包含賬外應(yīng)收款)。與2010年同期相比，下降25. 9%od.-的利潤主要來源于維修和電梯配件更換。(2) 交易安排a. 現(xiàn)狀-與客戶簽訂的維保合同為北