城口關(guān)于成立汽車制動器總成公司可行性報(bào)告（參考范文）

1、泓域咨詢 /城口關(guān)于成立汽車制動器總成公司可行性報(bào)告城口關(guān)于成立汽車制動器總成公司可行性報(bào)告xxx有限責(zé)任公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項(xiàng)目概況11第二章 項(xiàng)目背景、必要性15一、 行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征15二、 行業(yè)競爭格局16三、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性19第三章 行業(yè)、市場分析20一、 汽車零部件制造業(yè)發(fā)展?fàn)顩r20二、 汽車制動系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r21第四章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公

2、司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事45三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施60第七章 選址分析62一、 項(xiàng)目選址原則62二、 建設(shè)區(qū)基本情況62三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向68六、 項(xiàng)目選址綜合評價(jià)69第八章 風(fēng)險(xiǎn)防范71一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析71二、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策73第九章 環(huán)保方案分析76一、 環(huán)境保護(hù)綜述76二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析76三、

3、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析77四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析78五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析78六、 營運(yùn)期環(huán)境影響79七、 環(huán)境影響綜合評價(jià)79第十章 投資方案81一、 投資估算的編制說明81二、 建設(shè)投資估算81建設(shè)投資估算表83三、 建設(shè)期利息83建設(shè)期利息估算表83四、 流動資金84流動資金估算表85五、 項(xiàng)目總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計(jì)劃87項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表87第十一章 建設(shè)進(jìn)度分析89一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排89項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表89二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施90第十二章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益91一、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)財(cái)務(wù)測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表91

4、綜合總成本費(fèi)用估算表92固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表93無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表94利潤及利潤分配表95二、 項(xiàng)目盈利能力分析96項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表98三、 償債能力分析99借款還本付息計(jì)劃表100第十三章 項(xiàng)目綜合評價(jià)說明102第十四章 附表104主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費(fèi)用估算表111固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計(jì)

5、劃表115建筑工程投資一覽表116項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118報(bào)告說明xxx有限責(zé)任公司主要由xx投資管理公司和xx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資742.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司55%股份；xx集團(tuán)有限公司出資608萬元，占xxx有限責(zé)任公司45%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資28967.56萬元，其中：建設(shè)投資22107.74萬元，占項(xiàng)目總投資的76.32%；建設(shè)期利息560.45萬元，占項(xiàng)目總投資的1.93%；流動資金6299.37萬元，占項(xiàng)目總投資的21.75%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入65000.00萬元，綜合

6、總成本費(fèi)用49853.14萬元，凈利潤11101.12萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率30.45%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值18703.29萬元，全部投資回收期5.15年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著全球汽車工業(yè)的發(fā)展，汽車產(chǎn)業(yè)是世界上規(guī)模最大的產(chǎn)業(yè)之一，并成為美國、日本、德國等發(fā)達(dá)國家國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，對工業(yè)結(jié)構(gòu)升級和相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有很強(qiáng)的帶動作用。2010年汽車銷量增長最快，達(dá)到14%，2016年受到全球經(jīng)濟(jì)低迷的影響，汽車銷量仍保持低速增長，截止到2016年末，汽車銷量同比增長4.7%。本報(bào)告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報(bào)告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險(xiǎn)

7、評估等內(nèi)容基于公開信息；項(xiàng)目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報(bào)告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1350萬元三、 注冊地址城口xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車制動器總成相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xx投資管理公司和xx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、

8、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項(xiàng)行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1

9、1806.719445.378855.03負(fù)債總額6272.565018.054704.42股東權(quán)益合計(jì)5534.154427.324150.61公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50711.8540569.4838033.89營業(yè)利潤9065.737252.586799.30利潤總額8306.816645.456230.11凈利潤6230.114859.494485.68歸屬于母公司所有者的凈利潤6230.114859.494485.68（二）xx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智

10、慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019

11、年12月2018年12月資產(chǎn)總額11806.719445.378855.03負(fù)債總額6272.565018.054704.42股東權(quán)益合計(jì)5534.154427.324150.61公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50711.8540569.4838033.89營業(yè)利潤9065.737252.586799.30利潤總額8306.816645.456230.11凈利潤6230.114859.494485.68歸屬于母公司所有者的凈利潤6230.114859.494485.68六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立汽車制動器總成公司的投資

12、建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由汽車工業(yè)作為我國的支柱產(chǎn)業(yè)之一，改革開放以來，得到了極大的發(fā)展，汽車產(chǎn)銷量快速增加。2019年1-4月我國汽車產(chǎn)量累計(jì)完成了838.9萬輛,比上年同期下降11%,2019年4月汽車銷量為198萬輛，同比下降14.6%，2019年1-4月汽車整體銷量為835.3萬輛，同比下降12.1%。其中商用車前四月累計(jì)銷量為151.6萬輛，同比增長1.5%。2018年，中國汽車產(chǎn)銷分別為2780.9萬輛和2808.1萬輛，產(chǎn)銷量較上年同比分別下降4.16%和2.16%。2017年中國汽車產(chǎn)量為2901.54萬輛，同比增長3.19%；2017年中國汽車銷量2887.89萬輛

13、，同比增長3.04%。2017年中國汽車產(chǎn)銷量同比增長超3%，增速比上年同期回落11.27個百分點(diǎn)和10.61個百分點(diǎn)。發(fā)展現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，著力推動經(jīng)濟(jì)體系優(yōu)化升級堅(jiān)持把發(fā)展經(jīng)濟(jì)著力點(diǎn)放在實(shí)體經(jīng)濟(jì)上，一手抓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，一手抓現(xiàn)代化生態(tài)產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，推動“接二連三”、三產(chǎn)融合，延長產(chǎn)業(yè)鏈、提升價(jià)值鏈，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，提高經(jīng)濟(jì)增長質(zhì)量、綠色含量。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)，占地面積約62.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xxx千套汽車制動器總成的生產(chǎn)能力

14、。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積82747.47，其中：生產(chǎn)工程56739.65，倉儲工程14401.75，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6442.42，公共工程5163.65。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資28967.56萬元，其中：建設(shè)投資22107.74萬元，占項(xiàng)目總投資的76.32%；建設(shè)期利息560.45萬元，占項(xiàng)目總投資的1.93%；流動資金6299.37萬元，占項(xiàng)目總投資的21.75%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：65000.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：49853.14萬元。3、凈利潤（NP）：11101.12萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5

15、.15年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：30.45%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：18703.29萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項(xiàng)目綜合評價(jià)本期項(xiàng)目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計(jì)優(yōu)良。本期項(xiàng)目的投資建設(shè)和實(shí)施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項(xiàng)目背景、必要性一、 行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征1、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)市場競爭，是市場發(fā)揮資源配置作用的直接表現(xiàn)。隨著市場競爭加劇，企業(yè)的整合與分化將會頻繁發(fā)生，利潤也會在不同企業(yè)間不均勻地分配。在一些企業(yè)依然獲得高額利潤的同時，另一些企業(yè)則會陷入經(jīng)營困境，會被并購或被淘汰。2、政策風(fēng)險(xiǎn)汽車零部件及配件制造業(yè)，是國

16、家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，享受國家產(chǎn)業(yè)政策的支持。同時，行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)被評定為高新技術(shù)企業(yè)，享有高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠。未來國家產(chǎn)業(yè)政策的改變或者對高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的取消都將對行業(yè)內(nèi)的企業(yè)帶來一定的不利影響。3、技術(shù)更新風(fēng)險(xiǎn)隨著市場競爭的加劇，技術(shù)更新?lián)Q代周期越來越短。技術(shù)的創(chuàng)新、新產(chǎn)品的開發(fā)是行業(yè)公司核心競爭力的關(guān)鍵因素。如果行業(yè)內(nèi)的企業(yè)不能及時準(zhǔn)確把握行業(yè)、產(chǎn)品的發(fā)展趨勢，將削弱已有的競爭優(yōu)勢。4、技術(shù)人才不足的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)要實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，充足的人才儲備將是關(guān)鍵之一。當(dāng)前我國專業(yè)院校培養(yǎng)的專業(yè)人才與實(shí)際生產(chǎn)需要存在一定脫節(jié)，而在生產(chǎn)實(shí)踐中培養(yǎng)人才需要時間較長，也并

17、非成體系科學(xué)地培養(yǎng)人才，造成汽車零部件業(yè)人才緊缺，行業(yè)發(fā)展速度存在人才瓶頸問題。二、 行業(yè)競爭格局1、企業(yè)正加劇分化市場競爭，是市場發(fā)揮資源配置作用的直接表現(xiàn)。隨著市場競爭加劇，企業(yè)的整合與分化將會頻繁發(fā)生，利潤也會在不同企業(yè)間不均勻地分配。在一些企業(yè)依然獲得高額利潤的同時，另一些企業(yè)則會陷入經(jīng)營困境，會被并購或被淘汰。汽車產(chǎn)業(yè)是資金、技術(shù)密集的產(chǎn)業(yè)。誰擁有核心技術(shù)和雄厚資本，誰就擁有對汽車產(chǎn)業(yè)的話語權(quán)，就能夠攫取高額利潤。短時間內(nèi)，外資仍將是中國汽車零部件產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)力量，在乘用車高端零部件領(lǐng)域更是如此。改革開放以來，民營汽車零部件企業(yè)取得了長足進(jìn)步，已經(jīng)在一些零部件領(lǐng)域具有顯著的競爭優(yōu)勢，部

18、分企業(yè)成功地進(jìn)入國際市場。民營汽車零部件企業(yè)將成為中國汽車零部件行業(yè)一支重要的力量。中國汽車市場具有“發(fā)展快、容量大、多層次、易進(jìn)入”的特征，潛在市場容量決定著各種資本主體在相當(dāng)長時期內(nèi)各得其所。跨國公司無論多么強(qiáng)大，都要從建車間、設(shè)銷售點(diǎn)等做起，需要積累本土化知識。在這種新形勢下，中國汽車零部件企業(yè)學(xué)習(xí)國際先進(jìn)技術(shù)和管理知識的成本已經(jīng)大大降低，在本土化知識上具有顯著的比較優(yōu)勢。2、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)正逐步優(yōu)化在現(xiàn)階段的零部件配套體系中，一級供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)相對封閉，有較強(qiáng)的獨(dú)立性。當(dāng)前，雖然不同資本主體、不同配套體系間出現(xiàn)了不斷融合、優(yōu)化的趨勢，但是不同資本主體、不同配套體系利益的根本差異，決定了獨(dú)立發(fā)展依

19、然是零部件產(chǎn)業(yè)的主流。中國巨大的市場發(fā)展空間，必然會產(chǎn)生具有本土文化特征的供應(yīng)鏈協(xié)作需求。雖然中國在汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、經(jīng)營效益方面和發(fā)達(dá)國家有很大的差距，但是在中低檔商用車和經(jīng)濟(jì)型乘用車領(lǐng)域擁有一定數(shù)量的自主整車品牌，聚集了一定規(guī)模的自主產(chǎn)業(yè)資源。3、政策環(huán)境有利于零部件產(chǎn)業(yè)發(fā)展“引進(jìn)外資政策的繼續(xù)實(shí)施和投資準(zhǔn)入制度的改革，為各種資本進(jìn)入中國零部件產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了便利條件”將加快零部件制造的本地化進(jìn)程，促進(jìn)零部件技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)能力的提高。環(huán)保、節(jié)能、安全等法規(guī)的加速實(shí)施，也將極大地推動零部件先進(jìn)技術(shù)的發(fā)展，加速縮短中國汽車零部件產(chǎn)業(yè)和國際先進(jìn)水平的差距。4、自主品牌的培育促使核心競爭力提升汽車生產(chǎn)

20、規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，將成為拉動汽車零部件產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要力量。李贊峰表示，對中國零部件產(chǎn)業(yè)規(guī)?；l(fā)展貢獻(xiàn)最大的將是自主品牌的經(jīng)濟(jì)型乘用車。我國零部件行業(yè)第一輪國產(chǎn)替代始于2005年，當(dāng)年零部件進(jìn)出口數(shù)據(jù)顯示出口額首次超過進(jìn)口額，零部件國產(chǎn)化成效初顯。當(dāng)時替代的主要形式是國內(nèi)整車廠與國際零部件巨頭合資建廠，一些技術(shù)含量低的零部件比如內(nèi)外飾件等初步實(shí)現(xiàn)了本土生產(chǎn)裝配。2010-2015年間，隨著行業(yè)逐步發(fā)展進(jìn)口替代的程度明顯提高，進(jìn)口替代由技術(shù)含量低的零部件逐漸傳導(dǎo)到發(fā)動機(jī)、變速器等核心零部件總成。2010年零部件全系列進(jìn)口增速高于整體汽車銷量增速，而到了2015年零部件全系列進(jìn)口增速已經(jīng)低于行業(yè)銷量增速

21、。2015年至今，隨著自主品牌乘用車市場份額逐步提升，新一輪深度國產(chǎn)替代開啟，自主品牌零部件供應(yīng)商也迎來更多配套機(jī)會。5、中國成為世界零部件制造中心隨著汽車市場的迅速發(fā)展，中國汽車產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為世界汽車領(lǐng)域最大的蛋糕。在蛋糕越做越大的同時，中國汽車零部件企業(yè)也迎來爆發(fā)期。中國汽車零部件制造業(yè)預(yù)計(jì)在未來五年里將實(shí)現(xiàn)每年20%以上的增長。在新車需求繼續(xù)推動乘用車銷量的同時，售后市場將會成為零部件行業(yè)新的增長引擎?！暗昧悴考叩锰煜隆保瑖摇笆濉逼嚵悴考a(chǎn)業(yè)規(guī)劃指出，要加快實(shí)現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵零部件自主化。因此，未來的510年，汽車零部件產(chǎn)業(yè)將是國內(nèi)最有前景的行業(yè)之一，必將保持較高的增長速度。三、

22、項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升

23、產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 行業(yè)、市場分析一、 汽車零部件制造業(yè)發(fā)展?fàn)顩r汽車零部件制造業(yè)作為汽車工業(yè)的基礎(chǔ)，是支撐汽車工業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的必要因素。隨著世界經(jīng)濟(jì)全球化特別是汽車零部件采購全球化發(fā)展的不斷推進(jìn)，汽車零部件制造業(yè)在汽車產(chǎn)業(yè)中的地位已越來越重要。近年來，我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷提升。汽車零部件行業(yè)自20世紀(jì)90年代以來，已經(jīng)形成全球生產(chǎn)、全球采購的體系。整車商按照QCDS或QCDD（Quality、Cost、Delivery、Ser

24、vice或Design）的原則在全球范圍內(nèi)對汽車零部件實(shí)行統(tǒng)一采購，也使汽車成為了典型的國際化產(chǎn)品。而基于汽車零部件本身的專業(yè)性與復(fù)雜性，使整車廠的自制率受到了約束，更多的是尋求外部獨(dú)立零部件供應(yīng)商的供貨，從而產(chǎn)生了金字塔式的多層供應(yīng)商體系。中國作為汽車產(chǎn)業(yè)供給體系的重要一環(huán)，汽車零部件行業(yè)也得以大力發(fā)展。規(guī)模以上企業(yè)數(shù)從2011年的8396家上升到了2016年的12723家，復(fù)合增長率高達(dá)8.69%。2010年中國汽車零部件行業(yè)銷售收入已達(dá)14961億元，并呈現(xiàn)逐年快速增長狀態(tài)。2012年中國汽車零部件行業(yè)銷售收入突破2萬億元，同比增長12.58%。2015年中國汽車零部件行業(yè)銷售收入突破3

25、萬億元，達(dá)到32117億元。截止至2017年中國汽車零部件行業(yè)銷售收入增長至37392億元，同比增長8.2%。我國汽車零部件物流市場規(guī)模從2011年的3134.5億元增長到2017年的5225億元，2018年我國汽車零部件物流市場規(guī)模有所下滑，年度規(guī)?？偭繛?930.7億元。中國汽車零部件行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展之下，我國汽車零配件的進(jìn)出口得到良好發(fā)展。根據(jù)海關(guān)總署數(shù)據(jù)顯示，2015年受到全球經(jīng)濟(jì)低迷與傳統(tǒng)出口市場萎縮的影響，我國汽車零配件進(jìn)出口金額有所下滑;2018年雖然受到中美貿(mào)易摩擦的影響，但是中國汽車零配件保持了穩(wěn)步增長，進(jìn)口金額為2309.5億元，出口金額為3307.42億元，貿(mào)易順差為131

26、8.2億元。2016-2018年，我國汽車零配件保持良好發(fā)展趨勢，長期處于貿(mào)易順差狀態(tài)。二、 汽車制動系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r汽車制動系統(tǒng)技術(shù)經(jīng)歷了從單一的傳統(tǒng)液壓、氣壓制動發(fā)展到融合較多制動功能的電控與液壓結(jié)合的方式。線控制動技術(shù)將是汽車制動技術(shù)的長期發(fā)展趨勢。1、初期汽車制動技術(shù)為液壓/氣壓制動方式汽車誕生初期，整體結(jié)構(gòu)較為簡單，簡單的機(jī)械制動結(jié)構(gòu)即可產(chǎn)生足夠的制動力矩使車身停下。后期隨著車身重量的增加，僅僅依靠人力與機(jī)械結(jié)構(gòu)助力產(chǎn)生的制動力無法滿足制動需求，因此產(chǎn)生了液壓/氣壓制動方式。液壓/氣壓制動時能夠產(chǎn)生較為均勻的車輪制動力，并且能夠獲得足夠的制動力矩。同時，為將制動踏板產(chǎn)生的輸出力放大增

27、加制動力，乘用車制動系統(tǒng)采用真空助力器進(jìn)行輔助制動。2、目前汽車制動技術(shù)主要為融合電子控制的液壓/氣壓制動由于結(jié)構(gòu)和工作原理的限制，僅靠基礎(chǔ)機(jī)械制動系統(tǒng)的制動性能已經(jīng)無法滿足日益增長的行車安全需求。隨著電子技術(shù)的不斷進(jìn)步，汽車制動系統(tǒng)的供能裝置、控制裝置、傳動裝置和制動器等組成部分均已不同程度地應(yīng)用了電子技術(shù)。汽車制動系統(tǒng)電子化不僅提升了制動性能，而且改善了行車安全。行車制動方面，配置了制動防抱死系統(tǒng)/電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)的制動系統(tǒng)依托于盤式制動器、鼓式制動器等機(jī)械制動部件，融入檢測各類行車信息的傳感器及執(zhí)行各類控制決策的電控單元。駐車制動方面，由最初的鼓式制動器逐步發(fā)展到盤中鼓制動器（DIH）、

28、綜合駐車盤式制動器（IPB），以及正在普及的電子駐車制動系統(tǒng)（EPB）。3、線控制動技術(shù)將是汽車制動技術(shù)的長期發(fā)展趨勢乘用車制動系統(tǒng)一般采用真空助力器、利用發(fā)動機(jī)產(chǎn)生的真空源進(jìn)行輔助制動。新能源汽車中的純電動汽車由于缺乏真空源，不得不額外配置真空泵，卻又面臨真空泵耐久性難以滿足整車壽命要求的困境。此外，目前廣泛應(yīng)用的制動系統(tǒng)也無法滿足緊急自主制動功能對制動反應(yīng)時間的要求。在這種情況下，國內(nèi)外汽車制動行業(yè)領(lǐng)先的生產(chǎn)商開始投資研發(fā)線控制動系統(tǒng)。線控制動以液壓助力取代了真空助力器和真空泵，具有集成度高、總體重量輕、制動反應(yīng)時間短以及支持緊急自主制動等功能的優(yōu)勢，適合于新能源汽車和未來的自動駕駛汽車，

29、被認(rèn)為是汽車制動技術(shù)的長期發(fā)展趨勢。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運(yùn)用經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運(yùn)行機(jī)制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向

30、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車制動器總成行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前

31、提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xx投資管理公司和xx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資742.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司55%股份；xx集團(tuán)有限公司出資608萬元，占xxx有限責(zé)任公司45%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促

32、進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理

33、者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財(cái)務(wù)部1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財(cái)務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報(bào)。4、負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財(cái)

34、務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報(bào)表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計(jì)報(bào)表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報(bào)表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收

35、付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策

36、劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報(bào)送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品

37、供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價(jià)格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。2、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有

38、限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、胡xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)

39、師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。6、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。7、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；20

40、19年3月至今任公司董事。8、韓xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度（一）財(cái)務(wù)會計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

41、積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議

42、后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實(shí)現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司

43、進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，

44、進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)

45、無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機(jī)制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行

46、情況。公司董事會應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制（5）利潤分配方案的實(shí)施公司股東大會對利

47、潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項(xiàng)。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。（三）會計(jì)師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

48、3、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)

49、利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份

50、；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項(xiàng)中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事

51、會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或

52、者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位

53、和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。8、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決

54、權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的總裁人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股

55、股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：

56、（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下以其他方式向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份