安潔士石油技術(shù)(上海)有限公司盡調(diào)清單

1、安潔士石油技術(shù)（上海）有限公司初步盡職調(diào)查清單提示：以下“公司”如非特別說明，其范圍涵蓋母公司以及其控股、參股子公司（如有）。第一部分 公司歷史沿革及基本情況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)結(jié)構(gòu)圖；(已提供)2、公司的組織結(jié)構(gòu)圖；3、公司設(shè)立時(shí)的所有批準(zhǔn)文件；4、公司設(shè)立時(shí)各股東簽署的出資協(xié)議、股東協(xié)議；自公司成立以來，公司與股東間或者股東與股東間關(guān)于業(yè)績、經(jīng)營管理、人事安排等方面的協(xié)議或其他形式的約定文件；5、公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資報(bào)告；6、公司歷次股本變動(dòng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告；7、公司歷次股東會(huì)決議；8、公司歷次董事會(huì)決議、歷次監(jiān)事會(huì)決議（如有）；9、公司的最新營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、社會(huì)保險(xiǎn)登

2、記證、（已提供）10、公司設(shè)立至今的全套工商登記資料（需去工商登記機(jī)關(guān)打印，并加蓋工商檔案查詢章）；11、公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口特許證明等文件）（已提供）；第二部分 公司主要財(cái)產(chǎn)1、公司所擁有和使用的房屋清單，包括房屋面積、坐落、所有權(quán)人、原值、已使用年限、累積折舊、凈值、抵押狀況；2、土地使用狀況說明，包括土地面積、坐落、使用權(quán)人、性質(zhì)（劃撥地或出讓地）、使用年限、抵押狀況；3、房屋所有權(quán)證；4、國有土地使用證、國有土地使用權(quán)出讓金繳納憑證；（如有）5、公司簽訂的土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)租賃合同及其登記證明；6、公司簽訂

3、的房屋租賃合同及其備案登記證明；請按表1、表2提供公司使用或擁有的土地（包括無證土地）及房屋（包括無證房屋）情況：表1序號(hào)土地座落位置土地性質(zhì)/來源是否有土地使用證土地使用證編號(hào)土地使用權(quán)人（土地使用證上的土地使用權(quán)人全稱）出租方的名稱（如為租賃）權(quán)利期限宗地面積()用途備注（是否存在抵押或其他限制，是否出租，請注明租賃情況。）表2序號(hào)房屋所在地建筑面積()性質(zhì)房產(chǎn)證編號(hào)房屋所有權(quán)人（全稱）租金（如屬租賃）用途備注（是否存在抵押、有爭議、或者其他權(quán)利限制，如不得轉(zhuǎn)租）a.請說明公司目前是否仍有尚未取得相關(guān)權(quán)證的土地和房屋，以及該等土地房屋的取得方式（如租賃或其他方式），并請?zhí)峁┳赓U合同、房屋所

4、有權(quán)證明、租金等費(fèi)用支付憑證；b.如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應(yīng)的文件包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進(jìn)行的情況及遇到的主要障礙（如有）。7、公司近3年實(shí)施的超過300萬元在建工程項(xiàng)目合同及及以下文件：(1)有關(guān)在建工程項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)，包括審批、核準(zhǔn)或備案文件；(2)環(huán)評(píng)批復(fù)文件；(3)建設(shè)用地規(guī)劃許可證；(4)建設(shè)工程規(guī)劃許可證；(5)土地使用權(quán)證；(6)建設(shè)工程施工許可證。8、截止目前，公司自行研發(fā)或申請獲得、或者購買取得的專利、專利申請、商標(biāo)以及專有技術(shù)的清單（清單格式詳見附件三、四和五），

5、每項(xiàng)均標(biāo)明所有權(quán)人（視情況而定）、有關(guān)權(quán)利到期的日期、注冊日期（如適用）、覆蓋的區(qū)域以及公司使用的性質(zhì)。并應(yīng)提供相應(yīng)權(quán)證的復(fù)印件；（專利已提供）9、凈值金額達(dá)到本公司凈資產(chǎn)5%主要機(jī)器設(shè)備采購合同及發(fā)票；10、公司擁有的機(jī)動(dòng)車輛行駛證；第三部分 關(guān)聯(lián)方情況1、關(guān)聯(lián)方清單，包括關(guān)聯(lián)方名稱、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；2、公司控股、參股、投資或合營的企業(yè)或公司的成立批文、營業(yè)執(zhí)照、章程、合同、出資證明書；3、自2010年至今，關(guān)聯(lián)方與公司簽訂的所有采購、銷售、資金籌措、人員雇傭、財(cái)務(wù)顧問等合同、協(xié)議（含已履行完畢和尚未履行完畢）。第四部分 公司負(fù)債及或有事項(xiàng)情況一、重大債務(wù)問題1、公司目前的債權(quán)債務(wù)清單，

6、包括款項(xiàng)性質(zhì)、金額、期限等；2、自2010年至今，公司全部與銀行或其他金融機(jī)構(gòu)之間發(fā)生的負(fù)債（含授信協(xié)議）和擔(dān)保協(xié)議文本復(fù)印件及相關(guān)清單（借款清單見表格見附件一；擔(dān)保清單表格見附件二）3、公司截至2011年12月31日和2012年12月31日的前十名應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)（含應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款）及相應(yīng)負(fù)債形成的依據(jù)資料（如，合同）；二、保證、抵押與擔(dān)保1、自2010年至今，公司為其他人對外提供保證的情況說明，包括保證的金額、債務(wù)人（被保證人）名稱、債權(quán)人名稱、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況；2、公司銷售產(chǎn)品的保證條款、產(chǎn)品責(zé)任條款及其他或有責(zé)任（如有）； 3、自2010年至今，公司相關(guān)的保證合同、保證

7、協(xié)議或其他保證文件；4、自2010年至今，公司以財(cái)產(chǎn)為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況說明，包括抵押的財(cái)產(chǎn)、抵押權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、債務(wù)金額、抵押權(quán)行使的條件和期限；5、自2010年至今，公司相關(guān)的抵押合同、抵押協(xié)議或其他抵押文件；第五部分 公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的文件1、公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件；2、公司產(chǎn)品的規(guī)格、技術(shù)說明，產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；3、公司產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明文件；（如有）4、公司所獲的產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證的文件；（如有）5、公司產(chǎn)品所獲的各項(xiàng)榮譽(yù)證書。（已提供）6、公司的對外宣傳資料（已提供）第六部分 訴訟、仲裁或行政處罰的文件1、自2010年至今

8、，與公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁文件，包括但不限于立案通知書、應(yīng)訴通知書、起訴狀、仲裁申請書、答辯狀、上訴狀、代理詞、判決書、裁定書、裁決書、申請執(zhí)行書等；（包括已結(jié)案和尚未了結(jié)的訴訟、仲裁）2、公司自2010年至今收到的行政處罰通知單和相應(yīng)繳款憑證；第七部分 關(guān)于公司稅務(wù)問題的文件1、公司執(zhí)行的各項(xiàng)稅費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，包括所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率的情況說明；2、公司享受的各項(xiàng)稅費(fèi)優(yōu)惠和最近3年其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼的情況說明及有關(guān)批準(zhǔn)文件；3、公司最近3年增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及其附加費(fèi)的納稅申報(bào)表和稅收繳款書等證明文件；4、公司最近3年被稅務(wù)部門處罰的相關(guān)文件。第八部分 有關(guān)公司

9、生產(chǎn)經(jīng)營的文件1、行業(yè)情況及競爭狀況（1）公司運(yùn)營情況介紹；（已提供）（2）公司主要產(chǎn)品介紹；（已提供）（3）公司主要產(chǎn)品的服務(wù)流程圖（如有）；（已提供）（4）近3年主要產(chǎn)品銷售量、銷售價(jià)格統(tǒng)計(jì)表；（5）公司目前存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及分析。2、采購情況（1）公司自2010年至今的主要采購合同（金額在100萬元以上）；（2）主要供應(yīng)商（至少前10名）資料，包括名單、營業(yè)執(zhí)照、采購數(shù)量、采購金額、占同類商品采購的比例。3、生產(chǎn)組織情況說明（1）現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、廠房、生產(chǎn)技術(shù)、人員總數(shù)、知識(shí)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)規(guī)?？偭?、現(xiàn)開工量的文字說明資料；（2）生產(chǎn)工藝流程說明（如有）；（已提供）（3）公司產(chǎn)品的規(guī)格、技術(shù)說明，

10、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（4）請?zhí)峁┕九c生產(chǎn)相適應(yīng)的安全生產(chǎn)、勞動(dòng)衛(wèi)生設(shè)施和相應(yīng)的管理制度；（5）請說明公司與生產(chǎn)相適應(yīng)的“三廢”治理設(shè)施和措施；（6）請?zhí)峁┕旧a(chǎn)涉及的建設(shè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、環(huán)境保護(hù)部門對項(xiàng)目建設(shè)的審批意見（如有）。4、銷售情況（1）公司的銷售模式；（2）公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料；（3）公司報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄；（4）公司近3年主要客戶(至少前10名)名單及相應(yīng)營業(yè)執(zhí)照，并統(tǒng)計(jì)對該等主要客戶的銷售額及占年度銷售總額的比例、客戶回款情況；（5）主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況；（6）近3年銷售收入及其他收入計(jì)算分析表；（7）企業(yè)目前現(xiàn)有

11、規(guī)模,最大生產(chǎn)量(按品種)；（8）公司自2010年至今的主要設(shè)備銷售合同、服務(wù)合同及工程合同（金額在100萬元以上）。第九部分 主要財(cái)務(wù)的文件1、公司2011年和2012年的收入、成本及管理費(fèi)用明細(xì)；2、公司2011年、2012年的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款明細(xì)及賬齡分析表；3、公司截至2011年12月31日和2012年12月31日的對外投資明細(xì)表；4、公司截至2011年12月31日和2012年12月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、存貨明細(xì)表；5、公司最近3年1期的財(cái)務(wù)報(bào)表；6、公司最近3年的審計(jì)報(bào)告（如公司成立不滿三年為公司成立至今的審計(jì)報(bào)告）。（如有）7、公司最近3年的所得稅納

12、稅申報(bào)表和增值稅納稅申報(bào)表。第十部分 有關(guān)公司的勞資文件1、公司目前用工人數(shù)（員工名冊）、簽訂勞動(dòng)合同情況以及繳納社保情況的說明；（已提供）2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其簡介（已提供）；公司高層經(jīng)營管理人員任職資格及其持股與投資情況說明；3、公司及高管人員最近5年是否存在違法情況說明4、公司現(xiàn)任關(guān)鍵技術(shù)人員名單及其簡介；（已提供）5、各類勞動(dòng)/聘用合同及員工保密協(xié)議(如有)的樣本；6、員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金情況（包括員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)的人數(shù)、繳納險(xiǎn)種、繳費(fèi)基數(shù)、繳費(fèi)比例）及繳納證明。注：（1）本清單中所列資料，已經(jīng)形成或取得的請盡快提供，尚未形成或取得的請?jiān)谛纬苫蛉〉煤蠹皶r(shí)提供。

13、如貴公司沒有或不能提供本清單所要求提供的文件或資料，亦請加以說明，并在可能的情況下盡量說明原因。（2）上述公司資料不僅包括貴公司自身，還應(yīng)該包括控股子公司、合營公司、聯(lián)營公司。（3）貴公司在提供上述材料時(shí)，應(yīng)保證文件的真實(shí)、合法、有效性，并在有關(guān)文件上加蓋公章以資證明。（4）在復(fù)印資料過程中，除非特別明示，否則需要提供的復(fù)印資料包括該資料的全部，包括自首頁至末頁的全部。8附件一：借款清單填表單位（蓋章）： 填表日期： 年 月 日序號(hào)合同編號(hào)借款人貸款人授信額度/貸款金額貸款期限月利率()擔(dān)保形式及擔(dān)保人貸款用途備 注填表人：附件二：擔(dān)保清單填表單位（蓋章）： 填表日期： 年 月 日序號(hào)合同編號(hào)

14、擔(dān)保人擔(dān)保受益人擔(dān)保形式被擔(dān)保人擔(dān)保期限擔(dān)保金額擔(dān)保之貸款用途備 注填表人：附件三：專利及專利申請清單填表單位（蓋章）：序號(hào)專利權(quán)人專利類別名稱專利號(hào)專利申請日授權(quán)日是否存在許可他人使用是否質(zhì)押許可使用人及許可使用方式備注填 表 人（簽名） 填表日期 年 月 日專利清單填報(bào)須知一、填制本表時(shí)所填內(nèi)容務(wù)求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。二、本表格有紙面及電子兩種格式，采用紙面形式時(shí)請保證書寫清晰無誤；無論采用哪種形式，請?jiān)诒砀裰付ㄎ恢煤炞稚w章。三、請?zhí)峁┍砀駜?nèi)容所反映之專利權(quán)證書、專利申請書及相關(guān)文件的復(fù)印件。四、若上述證書及文件數(shù)量眾多，請預(yù)先將表格部分復(fù)印后填寫，每頁均須簽字蓋章。五、若存在許可他人使用的

15、情形，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的許可使用協(xié)議。附件四：商 標(biāo) 清 單填表單位（蓋章）： 序號(hào)商標(biāo)名稱及所有權(quán)人注冊號(hào)/申請?zhí)柹唐奉悇e取得時(shí)間取得方式有無質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利許可使用單位及許可使用方式備 注填 表 人（簽名） 填表日期 年 月 日商標(biāo)清單填制須知一、 填制本表時(shí)所填內(nèi)容務(wù)求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。二、 本表格有紙面及電子兩種格式，采用紙面形式時(shí)請保證書寫清晰無誤；無論采用哪種形式，請?jiān)谥付ㄎ恢煤炞稚w章。三、 請?zhí)峁┍砀駜?nèi)容所反映之商標(biāo)權(quán)證書、商標(biāo)申請書及相關(guān)文件的復(fù)印件。四、 若上述證書及文件數(shù)量眾多，請預(yù)先將表格部分復(fù)印后填寫，每頁均須簽字蓋章。五、 若正在辦理商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，請?jiān)趥渥谡f明。附件五：專有技術(shù)清單 填表單位（蓋章） 序號(hào)專有技術(shù)名稱持有人（包括共同持有人）取得方式權(quán)屬證明文件是否存在質(zhì)押或他項(xiàng)權(quán)利是否已存在許可他人使用及許可使用人備注填 表 人（簽名） 填表日期 年 月 日專有技術(shù)清單填報(bào)須知一、填制本表時(shí)所填內(nèi)容務(wù)求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。二、本表格有紙面及電子兩種格式，采用紙面形式時(shí)請保證書寫清晰無誤；無論采用哪種形式，請?jiān)谥付ㄎ恢煤炞稚w章。三、請?zhí)峁┍砀駜?nèi)容所反映之專有技術(shù)相關(guān)文件的復(fù)印件。四、若上述證書及文件數(shù)量眾多，請預(yù)先將表格部分復(fù)印后填寫，每頁均須簽字蓋章。五、若存在許可他人使用的情形，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的許可使用協(xié)議。附件六