首席官職責(zé)與董事會行權(quán)方式.ppt

1、首席官職責(zé)首席官職責(zé)及董事會行權(quán)方式及董事會行權(quán)方式 聯(lián)合創(chuàng)思資本市場研究聯(lián)合創(chuàng)思資本市場研究中心中心傳統(tǒng)管理體制下的公司治理結(jié)構(gòu)圖傳統(tǒng)管理體制下的公司治理結(jié)構(gòu)圖股東大會總經(jīng)理董事會副總經(jīng)理副總經(jīng)理三總師職能部門職能部門財(cái)務(wù)部職能部門職能部門知識經(jīng)濟(jì)下的彈性治理結(jié)構(gòu)圖股東大會首席執(zhí)行官CEO董事會首席營運(yùn)官COO專業(yè)委員會首席財(cái)務(wù)官CFO首席知識官CKO首席技術(shù)官CTO首席市場官CMO核心管理團(tuán)隊(duì)核心管理團(tuán)隊(duì)兩圖比較說明的問題兩圖比較說明的問題董事會的職能發(fā)生了轉(zhuǎn)移核心管理團(tuán)隊(duì)形成 CEOCEO簡介簡介 首席執(zhí)行官首席執(zhí)行官(Chief Executive (Chief Executive O

2、fficerOfficer） 政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人，一政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人，一般由公司董事長兼任。般由公司董事長兼任。 CEO CEO是不同于傳統(tǒng)董事會領(lǐng)導(dǎo)下的是不同于傳統(tǒng)董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的總經(jīng)理。相對于傳統(tǒng)意總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的總經(jīng)理。相對于傳統(tǒng)意義上的總經(jīng)理，義上的總經(jīng)理，CEOCEO無論是在職責(zé)定位無論是在職責(zé)定位上、權(quán)限范圍上、行權(quán)方式以及素質(zhì)要上、權(quán)限范圍上、行權(quán)方式以及素質(zhì)要求上都存在著本質(zhì)上的差別。求上都存在著本質(zhì)上的差別。CEO及其職責(zé)及其職責(zé)CEO主要負(fù)責(zé)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品的超前市場定位、客戶群體及客戶關(guān)系定位的思考與謀劃；定期召集管理團(tuán)隊(duì)成員對公司重大

3、事項(xiàng)做出決策；在某種程度上行使公司一號行政長官的職責(zé)。CEOCEO職能分解圖職能分解圖首席執(zhí)行官CEO負(fù)責(zé)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)制度創(chuàng)新塑造核心管理團(tuán)隊(duì)塑造企業(yè)價(jià)值觀和核心理念塑造核心競爭力示范性示范性CEOCEO職位說明職位說明營造一種促進(jìn)道德行為、鼓勵(lì)個(gè)體的正直和承擔(dān)社會責(zé)任的企業(yè)文化維持一種有助于吸引、保持和及立在各個(gè)層次員工組成的多樣性、群體積極的、道德的工作氛圍為董事會開發(fā)并推薦能產(chǎn)生股東價(jià)值的、適合公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略與遠(yuǎn)景為董事會開發(fā)并推薦能支持公司長期計(jì)劃的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算確保公司日常業(yè)務(wù)的恰當(dāng)管理持續(xù)不斷實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)營目標(biāo)確保公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的質(zhì)量和

4、價(jià)值不斷的進(jìn)步確保公司在行業(yè)內(nèi)占有并保持令人滿意的競爭地位確保公司由一個(gè)在CEO領(lǐng)導(dǎo)下的有利的管理團(tuán)隊(duì)，并由一個(gè)有效的團(tuán)隊(duì)發(fā)展、換屆計(jì)劃與董事會合作，確保由一個(gè)有效的CEO職務(wù)的接班計(jì)劃制定并監(jiān)督公司政策的實(shí)施擔(dān)任公司的主要代言人COO及其職責(zé)及其職責(zé)COO簡介 首席營運(yùn)官（Chief Operation Officer） 按照國際慣例，當(dāng)CEO不兼任董事長時(shí)，公司不設(shè)立COO，而由CEO代理行使職能，而當(dāng)CEO兼任董事長時(shí)，公司才單獨(dú)設(shè)立COO這一職位，以完成其重要而復(fù)雜的職能。COO在公司中的地位僅次于CEO，是公司第二號行政長官，被稱為“CEO最核心的助手”。COO主要職責(zé)是全權(quán)負(fù)責(zé)公司

5、日常事務(wù)的管理；側(cè)重于公司人力資源管理、市場營銷管理以及產(chǎn)品品牌塑造；協(xié)調(diào)公司各職能部門間的關(guān)系 COO職能分解圖職能分解圖首席運(yùn)營官COO負(fù)責(zé)公司重大日常事務(wù)的全面管理 負(fù)責(zé)公司人力資源開發(fā)與管理 負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品營銷管理及品牌塑造 協(xié)調(diào)公司各職能部門間的關(guān)系實(shí)施戰(zhàn)略管理CFO及其職責(zé)及其職責(zé)CFO簡介 首席財(cái)務(wù)官(Chief Financial Officer） 公司核心管理團(tuán)隊(duì)的主要成員之一，是負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理工作，全方位防范企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的核心。 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督；對外融資方案的策劃與實(shí)施；協(xié)調(diào)與保持投資者的關(guān)系；定期與公司中小股東進(jìn)行溝通和對話；在不違反公司保密規(guī)定的前提下，及

6、時(shí)對公司中小股東進(jìn)行信息披露CFO職能分解圖職能分解圖首席財(cái)務(wù)官首席財(cái)務(wù)官CFO公司財(cái)務(wù)制度和會計(jì)制度公司財(cái)務(wù)制度和會計(jì)制度的建立與管理的建立與管理 投資決策投資決策以并購為核心以并購為核心的資本運(yùn)營戰(zhàn)略實(shí)施的資本運(yùn)營戰(zhàn)略實(shí)施 股利分配決策股利分配決策投資者、投資者、中小股東的信息溝通及關(guān)中小股東的信息溝通及關(guān)系協(xié)調(diào)系協(xié)調(diào)全方位風(fēng)險(xiǎn)全方位風(fēng)險(xiǎn)控制控制財(cái)務(wù)年度預(yù)算的編制及控財(cái)務(wù)年度預(yù)算的編制及控制制 融資決策融資決策融資方式的設(shè)融資方式的設(shè)計(jì)與實(shí)行計(jì)與實(shí)行 CKO及其職責(zé)及其職責(zé)CKO簡介 首席知識官 (Chief Knowledge Officer） 全面負(fù)責(zé)公司知識管理的最高負(fù)責(zé)人 負(fù)責(zé)公司

7、中高級管理人員及全體員工的培訓(xùn)；建立公司稀缺人才庫，管理公司稀缺人才檔案；建立和管理企業(yè)知識庫；及時(shí)發(fā)現(xiàn)和挖掘公司優(yōu)秀人才及外部稀缺人才；對稀缺人才的使用、提撥及時(shí)向首席執(zhí)行官匯報(bào)、建議；制訂公司優(yōu)秀員工3-5年的成長發(fā)展規(guī)劃CKO職能分解圖職能分解圖首席知識官CKO協(xié)助CEO，塑造公司文化 制定和實(shí)施公司中長期培訓(xùn)計(jì)劃 建立和管理公司知識庫 塑造知識資塑造知識資本化能力本化能力CTO及其職責(zé)及其職責(zé)CTO簡介 首席技術(shù)官 (Chief Technology Officer） 企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)的戰(zhàn)略管理者 負(fù)責(zé)公司現(xiàn)有技術(shù)產(chǎn)品的更新；新技術(shù)及新產(chǎn)品的研發(fā)、中試及推廣；建立全球化的技術(shù)支持

8、體系，及時(shí)了解和把握國內(nèi)外最新技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)。CTO職能分解圖職能分解圖首席技術(shù)官CTO參與制定企業(yè)的總體發(fā)展參與制定企業(yè)的總體發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略企業(yè)技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略的制定企業(yè)技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略的制定企業(yè)技術(shù)戰(zhàn)略運(yùn)行過程的企業(yè)技術(shù)戰(zhàn)略運(yùn)行過程的評價(jià)與控制者評價(jià)與控制者 塑造技術(shù)資塑造技術(shù)資本化能力本化能力擔(dān)當(dāng)企業(yè)技術(shù)發(fā)展的戰(zhàn)略擔(dān)當(dāng)企業(yè)技術(shù)發(fā)展的戰(zhàn)略傳感器傳感器企業(yè)技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的企業(yè)技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的領(lǐng)導(dǎo)者領(lǐng)導(dǎo)者CIO及其職責(zé)及其職責(zé)CIO簡介 首席信息官(Chief Information Officer） 企業(yè)信息管理的最高長官 負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部信息的收集、加工和整理；及時(shí)對外發(fā)布公司最新信息；建立和管理企

9、業(yè)信息庫；定期與CKO溝通，建立和管理本公司全體員工的電子檔案。CIOCIO職能分解圖職能分解圖首席信息官CIO企業(yè)信息系統(tǒng)的建設(shè)與管理建立和管理企業(yè)信息庫 建立與管理企業(yè)員工的電子檔案塑造信息資塑造信息資本化能力本化能力企業(yè)內(nèi)外部信息的采集、整理和加工CMO及其職責(zé)及其職責(zé)CMO簡介 首席市場官 (Chief Marketing Officer） 公司市場營銷管理的領(lǐng)導(dǎo)者，公司高層決策的參謀者 負(fù)責(zé)公司市場開發(fā)及全球市場區(qū)域的劃分、管理及銷售人員的調(diào)度；銷售人員的培訓(xùn)及業(yè)務(wù)管理；銷售網(wǎng)絡(luò)的建立與維護(hù)；物流管理及產(chǎn)品配送管理。CMO職能分解圖職能分解圖首席市場官CMO完成企業(yè)的營銷工作及時(shí)、準(zhǔn)

10、確的向企業(yè)的各部門提供信息 進(jìn)行營銷思想的宣傳、指導(dǎo)和貫徹塑造市場資本化能力建立和管理企業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)負(fù)責(zé)建設(shè)企業(yè)文化 董事會提名委員會薪酬委員會執(zhí)行委員會審計(jì)委員會公共政策委員會董事會中專業(yè)委員會的設(shè)置董事會中專業(yè)委員會的設(shè)置專業(yè)委員會的構(gòu)成專業(yè)委員會的構(gòu)成 專業(yè)委員會的設(shè)置以公司的規(guī)模、性質(zhì)而有所差異，其中進(jìn)行有效公司治理的三個(gè)關(guān)鍵委員會（提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會）是經(jīng)常設(shè)置的。專業(yè)委員會的職責(zé)劃分一般是由公司章程規(guī)定的，有的委員會（如審計(jì)委員會）職責(zé)是由公司法律框架體系規(guī)定的除執(zhí)行委員會外，其他專業(yè)委員會人員一般由獨(dú)立董事、社會名流及中介咨詢機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士組成，主席必須由獨(dú)立董事?lián)?/p>

11、任除執(zhí)行委員會外，各專業(yè)委員會有獨(dú)立的辦公經(jīng)費(fèi)，日常活動(dòng)不受以CEO為核心的管理團(tuán)隊(duì)的制約，不參與、不干預(yù)公司日常事務(wù)管理。執(zhí)行委員會由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級管理人員組成，公司的CEO就是執(zhí)行委員會的主席，處于公司控制的核心，在董事會部召開會議期間代表董事會行使權(quán)力，也就是公司的核心管理團(tuán)隊(duì)。委員會中獨(dú)立董事的平均比例委員會中獨(dú)立董事的平均比例（標(biāo)準(zhǔn)普爾（標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司）家公司）委員會委員會1995（%）1996（%）1997（%）審計(jì) 85.784.8提名76.278.979.6報(bào)酬87.990.092.4委員會成員的報(bào)酬委員會成員的報(bào)酬除執(zhí)行委員會外，其余委員會成員的報(bào)酬主要是

12、津貼。津貼包括聘請費(fèi)、出席會議費(fèi)、主席費(fèi)、車馬費(fèi)等形式。據(jù)財(cái)富統(tǒng)計(jì)，美國1000家公司的平均報(bào)酬水平是每年2000美元3000美元，最低限是5000美元聘請費(fèi)加300美元/次會議費(fèi)提名委員會運(yùn)行及職責(zé)提名委員會運(yùn)行及職責(zé) 提名委員會簡介提名委員會簡介 提名委員會（提名委員會（Nominating Committee），），也稱也稱“任命委員會任命委員會”、“公司治理委員會公司治理委員會”、“董事事務(wù)委員會董事事務(wù)委員會”等。等。提名委員會的職責(zé)提名委員會的職責(zé) 向董事會推薦有能力擔(dān)任董事的人選，同向董事會推薦有能力擔(dān)任董事的人選，同時(shí)對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)時(shí)對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)

13、構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價(jià)。行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價(jià)。提名委員會對擔(dān)任董事的資格條件進(jìn)行說明對董事會下屬各次級委員會的組成人員提出方案對空缺的董事職位提出候選人名單評價(jià)董事會業(yè)績，包括評價(jià)CEO、評價(jià)董事個(gè)人及評價(jià)董事會全體對執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的人選進(jìn)行資格審查并提名處理股東提出的董事人選提案每年對獨(dú)立董事人選、執(zhí)行董事人選做出能夠說服大股東的任職說明每年對大股東推薦和提名的執(zhí)行董事做出能夠說服中小股東的理由董事成員選拔及程序董事成員選拔及程序提名委員會評估現(xiàn)有董事會的概況提名委員會評估現(xiàn)任董事的概況與CEO及董事會達(dá)成共識產(chǎn)生符合具體條件的董事會候選人名單會見候

14、選人并進(jìn)行評價(jià)向董事會提出人選由董事會集體通過報(bào)股東大會批準(zhǔn)任命評估董事會和董事的概況與CEO和董事會達(dá)成共識產(chǎn)生符合條件的董事會候選人名單會見候選人并評價(jià)向董事會提出人選董事會集體通過股東大會批準(zhǔn)任命提名委員會選拔新董事流程圖提名委員會選拔新董事流程圖薪酬委員會運(yùn)行及職責(zé)薪酬委員會運(yùn)行及職責(zé) 薪酬委員會簡介薪酬委員會簡介 薪酬委員會（薪酬委員會（Compensation Committee），也稱），也稱“報(bào)酬委員會報(bào)酬委員會”，是專，是專業(yè)委員會中的關(guān)鍵委員會之一。業(yè)委員會中的關(guān)鍵委員會之一。 薪酬委員會的人數(shù)從薪酬委員會的人數(shù)從1人到人到11人不等，通人不等，通常是常是3人或人或4人。人

15、。薪酬委員會的主要職責(zé)，是對公司高級管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報(bào)酬提出建議，其次是制定一般管理人員的報(bào)酬，第三是管理股票期權(quán)計(jì)劃，并在每季度向董事會提交詳細(xì)的書面工作報(bào)告，并對薪酬制度的進(jìn)一步完善和改革提出建議和意見。薪酬委員會制定公司的年度業(yè)績考核指標(biāo)及考核評價(jià)辦法，并組織實(shí)施制定獎(jiǎng)金賬戶的管理細(xì)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)具體管理制定股份期權(quán)計(jì)劃，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)具體實(shí)施和管理制定補(bǔ)償性福利基金的管理細(xì)則經(jīng)董事會同意后，負(fù)責(zé)管理制定股份期權(quán)回購基金的管理辦法經(jīng)董事會同意后，負(fù)責(zé)管理參與公司的年終財(cái)務(wù)審計(jì)代表期權(quán)獲受人參加股東大會薪酬委員會的工作流程薪酬委員會的工作流程 與高層管理團(tuán)隊(duì)（與

16、高層管理團(tuán)隊(duì)（CEO團(tuán)隊(duì)）合作確團(tuán)隊(duì)）合作確定評價(jià)目標(biāo)，建立績效評價(jià)指標(biāo)體系和定評價(jià)目標(biāo)，建立績效評價(jià)指標(biāo)體系和評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)制訂高級經(jīng)營管理人員的薪酬計(jì)劃，包制訂高級經(jīng)營管理人員的薪酬計(jì)劃，包括薪酬組成結(jié)構(gòu)、獎(jiǎng)罰標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)施辦法括薪酬組成結(jié)構(gòu)、獎(jiǎng)罰標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)施辦法公布公司幾位高層經(jīng)營管理人員的薪酬公布公司幾位高層經(jīng)營管理人員的薪酬計(jì)劃并負(fù)責(zé)解釋計(jì)劃并負(fù)責(zé)解釋 在工作期間內(nèi)負(fù)責(zé)與CEO團(tuán)隊(duì)進(jìn)行交流，幫助CEO團(tuán)隊(duì)改進(jìn)工作業(yè)績 在年度結(jié)束時(shí)評價(jià)CEO團(tuán)隊(duì)的績效，撰寫績效評價(jià)報(bào)告確定應(yīng)給予的報(bào)酬并執(zhí)行薪酬計(jì)劃 回顧審查整個(gè)薪酬計(jì)劃的合理性審計(jì)委員會運(yùn)行及職責(zé)審計(jì)委員會運(yùn)行及職責(zé)審計(jì)委員會簡介 審計(jì)委

17、員會（Audit Committee），是專業(yè)委員會中的關(guān)鍵委員會之一。審計(jì)委員會的運(yùn)行及職責(zé)審計(jì)委員會的運(yùn)行及職責(zé)審計(jì)委員會的職責(zé)審計(jì)委員會的職責(zé) 提名公司的會計(jì)師和審計(jì)人員；提名公司的會計(jì)師和審計(jì)人員； 公司外部審計(jì)人員的界定和資格審查；公司外部審計(jì)人員的界定和資格審查； 審查每年的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他會議報(bào)表；審查每年的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他會議報(bào)表； 幫助董事會成員更好的理解公司的會計(jì)核幫助董事會成員更好的理解公司的會計(jì)核算體系、內(nèi)部控制財(cái)務(wù)報(bào)表、商業(yè)倫理政策等算體系、內(nèi)部控制財(cái)務(wù)報(bào)表、商業(yè)倫理政策等 在公司董事、獨(dú)立的注冊會計(jì)師、內(nèi)部審在公司董事、獨(dú)立的注冊會計(jì)師、內(nèi)部審計(jì)人員、公司財(cái)務(wù)經(jīng)理之間建立暢通的交流渠計(jì)人員、公司財(cái)務(wù)經(jīng)理之間建立暢通的交流渠道。道。投資委員會運(yùn)行及職責(zé)投資委員會運(yùn)行及職責(zé)投資委員會簡介 投資委員會（Finance Committee），有時(shí)也