2創(chuàng)業(yè)板市場的定位與特點

1、增加信息披露的充分性增加信息披露的充分性要求上市公司在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績、投資項目等各方面情況。新增涉及出售、購買核心技術，以及研發(fā)出對公司有重大影響的核心技術情況；新增對核心技術團隊或關鍵技術人員變動的披露；根據創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均規(guī)模較小的特點，適當調整了相應的信息披露要求的起始點；增加信息披露的及時性：增加信息披露的及時性：要求會計年度結束后兩個月內未披露年報的公司應披露業(yè)績快報；臨時公告實行上網實時披露（在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告）在公共媒體中傳播

2、的信息可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產生較大影響等緊急情況下，可申請臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告降低信息披露成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，實施臨時報告的網上披露降低信息披露成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，實施臨時報告的網上披露除上市公司定期報告摘要需要在證監(jiān)會指定報刊披露外,臨時公告和定期報告全文可只需在證監(jiān)會指定網站及公司網站上披露。q以充分信息披露為核心，強化市場約束以充分信息披露為核心，強化市場約束 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有

3、一定投資經驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。一定投資經驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。 具有兩年以上具有兩年以上(含兩年含兩年)交易經驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市交易經驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。場交易。 暫時達不到兩年交易經驗要求的自然人投資者，如果經慎重考慮仍堅持暫時達不到兩年交易經驗要求的自然人投資者，如果經慎重考慮仍堅持直接參與創(chuàng)業(yè)板市場，也可向證券公司提出申請。直接參與創(chuàng)業(yè)板市場，也可向證券公司提出申請。 程序：證券公司應當在營業(yè)場所現場與投資者書面簽署創(chuàng)業(yè)板市場投資風險揭示書，并要求投資者就自愿承擔市場相關風險抄錄一段特別聲明。證券公司經辦人員應見

4、證投資者簽署并簽字確認，之后還需要證券公司營業(yè)部負責人簽字確認。上述文件簽署五個交易日后，經證券公司完成相關核查程序，方可為投資者開通交易建立了投資者適當性管理制度，適度設置了投資建立了投資者適當性管理制度，適度設置了投資者入市要求者入市要求q創(chuàng)業(yè)板市場的主要風險有哪些？創(chuàng)業(yè)板市場的主要風險有哪些？ 上市公司經營風險、誠信風險 ； 股價大幅波動風險 ； 創(chuàng)業(yè)企業(yè)技術風險； 投資者不成熟可能引發(fā)的風險 ； 中介機構服務水平不高帶來的風險 。q簡化報審環(huán)節(jié)簡化報審環(huán)節(jié)根據創(chuàng)業(yè)板根據創(chuàng)業(yè)板IPOIPO規(guī)則與主板規(guī)則與主板( (中小企業(yè)板中小企業(yè)板)IPO)IPO規(guī)規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：則

5、的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見。不再要求就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展與改革委員會的意見。q創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則主要原則主要原則三大原則三大原則1、更好保護投資人合法權益： 加大對控股股東、實際控制人的監(jiān)管力度，敦促公司規(guī)范運作； 提高信息披露的質量和效率，充分揭示風險，引導理性投資； 嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場的整體素質。2、區(qū)別于中小企業(yè)板，進行制度創(chuàng)新，充分體現創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小、經營不夠穩(wěn)定、部分科技型公司對核心技術依賴程度較高的特點 。3、強調市場化約束，重

6、視發(fā)揮保薦機構、會計師和律師事務所等市場主體的作用。 q創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則主要內容主要內容上市規(guī)則共十九章，主要內容包括1、信息披露的原則及具體披露標準與要求；2、董事、監(jiān)事、高管人員及控股股東、實際控制人的行為規(guī)范；3、保薦機構的職責；4、退市的具體標準及實施程序；5、監(jiān)管措施和違規(guī)處分等。 在認真借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場成功經驗的基礎上，結合目前主板特別是中小板監(jiān)管實踐，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司自主創(chuàng)新能力強、成長性突出的特點，對信息披露、退市制度、股份限售、保薦機構責任等重要問題進行了深入研究和有針對性的制度設計。q強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)管強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)管 除了對董

7、事、監(jiān)事、高級管理人員同樣要求外，還特別規(guī)定控股股東、實際控制人應當在股票上市前簽署控股股東、實際控制人聲明及承諾書。承諾的內容包括：不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金或要求上市公司違法違規(guī)提供擔保；不以任何方式損害上市公司和其他中小股東的合法權益；不泄露未公開重大信息；不利用上市公司未公開重大信息謀取利益；嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并積極主動配合上市公司做好信息披露工作。 控股股東、實際控制人如果違反交易所相關規(guī)則及其所作出的承諾的，交易所將會視情節(jié)輕重給予通報批評或公開譴責處分。 規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為：借鑒海外市場及中小板經驗，實施增、減持1%事后披露制度，即要求持

8、股5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數的1%時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。 q股份限售制度股份限售制度：充分考慮保持公司股權和經營穩(wěn)定與滿：充分考慮保持公司股權和經營穩(wěn)定與滿足股東適當的退出需求之間的平衡足股東適當的退出需求之間的平衡 對控股股東、實際控制人所持股份，要求其承諾上市之日起滿三年后方可轉讓。 其他股東所持股份 ，上市后一年方可出售。 如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市

9、之日起十二個月內不能轉讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份。q退市制度退市制度嚴格而多樣化標準嚴格而多樣化標準 直接退市制度：直接退市制度：不再像主板一樣，要求必須進入代辦股份轉讓系統(tǒng)。 多元化退市標準體系：多元化退市標準體系：針對創(chuàng)業(yè)板公司的風險特征，充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經驗 快速退市程序，縮短退市時間：快速退市程序，縮短退市時間：三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間 對創(chuàng)業(yè)板市場重組行為從嚴規(guī)范的原則對創(chuàng)業(yè)板市場重組行為從嚴規(guī)范的原則 ：主板市場為鼓勵陷入危機或財務困難的公司盡快完成重組

10、，允許被實施退市風險警示和其他特別處理公司，在完成重大資產重組后即可向交易所申請撤銷退市風險警示或其他特別處理。創(chuàng)業(yè)板則取消了上述相關規(guī)定 。q創(chuàng)業(yè)板較主板增加了哪些退市情形？創(chuàng)業(yè)板較主板增加了哪些退市情形？ 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時，投資者由于無法獲得真實有效的財務信息，難以進行投資決策。 上市公司會計報表顯示凈資產為負 ，往往意味著公司資不抵債，財務狀況極差，隨時面臨停業(yè)、倒閉或被清算的風險 當公司股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股，將進行退市風險警示。如果在規(guī)定期限內仍不能改善的，將啟動退市程序。三、創(chuàng)業(yè)板市場審核程序三、創(chuàng)業(yè)

11、板市場審核程序q我國證券發(fā)行審核制度沿革額度制 指標制通道制2001.3.292004.2.1-12.31審批制核準制注冊制保薦制1993-19951996-2000105億股億股450億股億股1212q核準制下的審核理念 核準制是審批制到注冊制過渡的一種中間形式。其發(fā)行審核以強制性核準制是審批制到注冊制過渡的一種中間形式。其發(fā)行審核以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質、前景等進行實信息披露和合規(guī)性審核為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質、前景等進行實質性審查。核準制的涵義有三層意思：質性審查。核準制的涵義有三層意思： 審查企業(yè)是否符合法定條件；審查企業(yè)是否符合法定條件； 審查

12、企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息；審查企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息； 實質性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質性判斷并有權對實質性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質性判斷并有權對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質區(qū)別）企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質區(qū)別） 注意：淡化實質側重合規(guī)，證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進行實質性判斷，但可合理懷疑，對影響實質性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進行解釋說明。1313盡職調查審計股份公司設立申報創(chuàng)立大會股份公司設立輔導申報材料制做輔導驗收股東大會上市申請報上市申請報中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會刊登招股刊登招股意向書意向書保薦

13、機構保薦機構完成內核完成內核股東大會證監(jiān)會完成證監(jiān)會完成發(fā)行部審核發(fā)行部審核股東大會中介機構中介機構反饋意見反饋意見回復回復通過證監(jiān)會通過證監(jiān)會發(fā)審會審核發(fā)審會審核證監(jiān)會反饋證監(jiān)會反饋發(fā)行核準發(fā)行核準詢價并路演詢價并路演輔導驗收網下及網網下及網上發(fā)行上發(fā)行驗資驗資上市申請上市申請輔導驗收掛牌掛牌上市上市改制及輔導改制及輔導申報及審核申報及審核發(fā)行及上市發(fā)行及上市股票發(fā)行上市的基本程序股票發(fā)行上市的基本程序1414q發(fā)行條件 主體資格主體資格獨立性獨立性 規(guī)范運行規(guī)范運行 財務與會計財務與會計募集資金運用募集資金運用 q四、對擬上市企業(yè)的建議 創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、

14、創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用確保經濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用好機遇。好機遇。 樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。 企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企

15、梳理出核心競爭力與特色，科學制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企業(yè)主要領導要親自抓。業(yè)主要領導要親自抓。 規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結構、規(guī)范財務制度、規(guī)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結構、規(guī)范財務制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。選擇合適的保薦機構。應關注保薦機構的水準、選擇合適的保薦機構。應關注保薦機構的水準、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務能力，對企業(yè)經保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務能力，對企業(yè)經營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關協(xié)調工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。關協(xié)調工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。q保薦機構要扎扎實實做好上市資源培育篩選工作保薦機構要扎扎實實做好上市資源培育篩選工作 建立“優(yōu)中選優(yōu)”的篩選機制，嚴格把好誠信關、規(guī)范關、質量關，真正選出能充分體現創(chuàng)業(yè)