一般分公司注銷

1、用殳分公司注銷一般分公司注銷分公司注銷第一：公司符合以下條件之一，可申請注銷：1、公司被依法宣告破產(chǎn)；2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)3、公司因合弁、分立解散；4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。第二：注銷程序：一、形成注銷公司的決議二、稅務(wù)審計(jì)（清算審計(jì)）三、稅務(wù)注銷四、工商注銷第三：具體操作一、清算的步驟：（一）成立清算組。（二）展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：1、接管公司財(cái)產(chǎn)；2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；4、分配剩馀財(cái)產(chǎn)；5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。(三)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。(四)提出清算方案。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

2、產(chǎn)清單后，擬 定提出清算方案，報(bào)股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案的主要內(nèi)容有：1、清算費(fèi)用；2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)；3、應(yīng)繳納的稅款；4、清償公司債務(wù)。(五)分配剩馀財(cái)產(chǎn)。六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會或主 管機(jī)關(guān)認(rèn)可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。二、辦理稅務(wù)、工商注銷(一)具體步驟如下：(1)先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字 ,、蓋章、繳 銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷 稅務(wù)登記通知書。(2)拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書， 到地稅拿表格，補(bǔ)稅后, 它會收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通

3、知書。(3)拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。(4)拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營 業(yè)執(zhí)照。(二)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(1)公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；(2)公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請書；(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照公 司法作出的決議或者決定；(4)股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告；(5)稅務(wù)部門出具的完稅證明；(6)銀行出具的帳戶注銷證明；(7)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。被吊銷營業(yè)執(zhí)照后簽的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效？一、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果1、公司喪失了生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。我國各類企業(yè)準(zhǔn)入市場和

4、多數(shù)國家一樣，實(shí)行確認(rèn)許可制度未經(jīng)確認(rèn)許可的組織嚴(yán)禁進(jìn)入市場，違者以非法論處。輕者沒收 財(cái)產(chǎn)和罰款弁依法取締，重者除沒收財(cái)產(chǎn)和罰款及依法取締弁處 外，還可能承擔(dān)刑事責(zé)任。2、喪失了法律保護(hù)的請求權(quán)。法律只保護(hù)和調(diào)整適格主體的合法行為和與合法行為有關(guān)的 其他行為，而不保護(hù)非法行為，公司一旦被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其一 切經(jīng)營行為均為非法行為。 更不能要求自己或他人作為或不作為。3、喪失了最后救濟(jì)權(quán)。公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，不等于法人資格立即消滅，僅是除清算范圍外的一切活動停止。依據(jù)中華人民共和國民法通則第40條、第46條和企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例第 20條、第33條規(guī) 定，企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)上

5、級主管部門或者 由企業(yè)自行組織清算組進(jìn)行清算。清算程序結(jié)束至工商部門注銷前，仍可以自己名義或清算組名義 （已成立清算組）從事清算范圍 內(nèi)的活動，包括起訴、應(yīng)訴等，它具有民事訴訟的主體資格。二、被吊銷營業(yè)執(zhí)照后簽的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效 ？公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，但未成立清算組，也未注銷，此時(shí) 以該企業(yè)名義作出債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受轉(zhuǎn)讓企業(yè)弁不知曉轉(zhuǎn)讓企業(yè) 的主體資格情況，這種情況下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效 ？1、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，影響的營業(yè)能力，而非權(quán)利能力。其權(quán)利能力的受限來自于法律的約束，只能行使與清算相關(guān)的行 為。由于權(quán)利能力的規(guī)定為強(qiáng)行法，公司違法該規(guī)定會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓 行為無效，也不存在保護(hù)善意相對人

6、的問題。同時(shí)需要注意的是，由于公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，具代表機(jī)關(guān) 不再是法定代表人，而是清算機(jī)關(guān)，這對轉(zhuǎn)讓行為的效力會產(chǎn)生 影響。2、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后可以進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的清算，不能進(jìn)行營業(yè)。公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)不屬于營業(yè)行為，可以歸入清算行為，應(yīng) 該有效。如果轉(zhuǎn)讓行為侵犯了其他債權(quán)人利益的，其他債權(quán)人可 以行使撤銷權(quán)，弁可以申請法院對公司進(jìn)行特別清算。推薦閱讀：總公司對分公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任案例介紹：2005年11月1日，某某女王公司與某某基豐公司的百貨分公司（以下簡稱百貨分公司）簽訂一份采購協(xié)議，約定 某某女王公司定期賣給百貨分公司美容化妝品。雙方履行協(xié)議一 段期限后，協(xié)議解除采購協(xié)議。雙方經(jīng)對帳確認(rèn)

7、百貨分公司欠 某某女王公司貨款 2萬元。某某女王公司起訴百貨分公司和某某 基豐公司，請求某某基豐公司對百貨分公司所欠貨款承擔(dān)連帶清 償責(zé)任。某某女王公司要求某某基豐公司對百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)連 帶清償責(zé)任的訴請能否得到支持，關(guān)鍵在于認(rèn)定百貨分公司在其 經(jīng)營范圍內(nèi)對外簽訂合同所產(chǎn)生的債務(wù)，某某基豐公司應(yīng)承擔(dān)什 么性質(zhì)的民事責(zé)任。對此主要存在三種不同意見：第一種意見認(rèn)為：某某基豐公司對百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)連 帶清償責(zé)任。依據(jù)是新公司法第十四條第一款“公司可以設(shè) 立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營 業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”的規(guī)定。據(jù)此規(guī)定，分公司不

8、具有法人資格，總公司應(yīng)對其債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。如果總公司對分公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，實(shí)際上是 限制了總公司的民事責(zé)任承擔(dān)范圍，侵害了債權(quán)人的利益。第二種意見認(rèn)為：某某基豐公司對百貨分公司的債務(wù)獨(dú)立承 擔(dān)清償責(zé)任，百貨分公司不承擔(dān)清償責(zé)任。依據(jù)仍是新公司法 第十四條第一款中“分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司 承擔(dān)”的規(guī)定。第三種意見認(rèn)為：某某基豐公司對百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ) 充清償責(zé)任。理由有兩點(diǎn)：1、第一、二種意見均以新公司法第十四條第一款的規(guī)定作為其意見的法律依據(jù)，但得出不同的民事責(zé)任承擔(dān)方式。 原公 司法第十三條第一款規(guī)定：”公司可以設(shè)立分公司，分公司不具 有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任

9、由公司承擔(dān)?！北容^新公司法第 十四條第一款與原公司法第十三條第一款的規(guī)定，不難看出 新公司法對原公司法所作的修改在于：一是增加了 “設(shè) 立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照”的規(guī) 定；二是強(qiáng)調(diào)分公司不具有“法人資格”，弁非不具有“企業(yè)法人 資格”的法律特征。但是新舊公司法均規(guī)定分公司的民事責(zé) 任由總公司承擔(dān)。至于總公司對分公司的債務(wù)承擔(dān)的民事責(zé)任究 竟是連帶責(zé)任的性質(zhì)還是補(bǔ)充責(zé)任的性質(zhì)或是獨(dú)立完全責(zé)任的性 質(zhì)，該條款弁沒有明確規(guī)定。難怪讓持上述第一、二種意見的人 對該條款的民事責(zé)任性質(zhì)作出不同的理解和解釋。2、從新公司法第十四條第一款規(guī)定內(nèi)容看，分公司具有 總公司在其住所外設(shè)立的

10、、從事經(jīng)營活動的、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的、 不具有獨(dú)立的法人資格的、可以自己的名義從事與其法律地位相 當(dāng)?shù)拿袷禄顒拥姆种C(jī)構(gòu)等法律特征。民事訴訟法第四十九條第一款規(guī)定：“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。”對其中的“其他組織”的范圍， 民事訴訟法意見第 40條解釋為：“民事訴訟法第四十九條所 規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)，但又 不具備法人資格的組織，包括：”九種情形，其中第（5）項(xiàng)規(guī)定的 情形是“法人依法設(shè)立弁領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)”o可見民事訴訟法及其司法解釋把分支機(jī)構(gòu)與自然人、法 人同列為當(dāng)事人資格的訴訟主體，表明我國民事訴訟立法對于分支機(jī)構(gòu)的當(dāng)事人能力予以確認(rèn)。由于分支機(jī)構(gòu)具有相對獨(dú)立的法 律地位，可以自己名義從事與其法律地位相當(dāng)?shù)拿袷禄顒拥姆?特征，其完全可以作為合同主體和民事訴訟主體參與相應(yīng)的民事 活動。但分支機(jī)構(gòu)的民事權(quán)利能力畢竟不能與法人相比，其民事 責(zé)任能力具有不完全性。擔(dān)保法第十條、第二十九條等相關(guān)法律及司法解釋有類 似“法人對其分支機(jī)構(gòu)不能清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”的 規(guī)定。最高人民法院