城市地下綜合管廊PPP項目項目公司股東協(xié)議

1、南寧市地下綜合管廊PPP工程工程公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資 乙方：二O一六年十二月南寧市地下綜合ppp工程工程公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資注冊地址：法定代表：乙方：（假設(shè)為聯(lián)合體，那么應(yīng)分列）股東名稱：注冊地址：法定代表：根據(jù)？中華人民共和國公司法？（以下簡稱“公司法）和中國的其他相關(guān)法 律和法規(guī)，甲方和乙方依照平等互利原那么，通過友好協(xié)商，茲同意在中國南寧 市共同投資成立（以下簡稱“公司”）。為調(diào)整甲、乙方公司的權(quán)利和義務(wù)，各方同意簽署本協(xié)議。本協(xié)議旨在落實南寧市地下綜合管廊政府與社會資本合作（PPP）工程（工程 編號:）招標投標的結(jié)果，各股東應(yīng)當接受政府方與中標社會資

2、本或工程公司所簽 訂的?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的約束，各股東同意各項決策和公司治 理活動均應(yīng)保持在?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同?約定的框架內(nèi)。甲乙雙方經(jīng)自愿協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、釋義在本協(xié)議中，以下術(shù)語各自具有以下含義（上下文另有要求除外）：“關(guān)聯(lián)方”指通過一個或多個中間人直接或間接控制或被控制，或與指定人 員受到共同控制的任何人；“公司章程指該公司當時生效的公司章程；“董事會”指公司建立的莆事會；“董事"指公司的董事；“控股公司”在本協(xié)議中，某公司的控股公司指，在以下“子公司定義中 提到公司為其子公司的公司；“中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香

3、港特別行政區(qū)、澳 門特別行政區(qū)和臺灣；“出資比例”對本協(xié)議的任何股東而言，指該方出資的注冊資本金額與公司 總注冊資本的比例；“人民幣指中國的法定貨幣；“股東”指目前的股份持有者；二、總那么2.1 公司的所有行為應(yīng)遵守正式公布的相關(guān)中國法律、法規(guī)的所有規(guī)定，并 有權(quán)獲得這些規(guī)定提供的所有利益和保護。2.2 公司應(yīng)成立為有限責任公司。公司的每個股東對公司承當?shù)呢熑我云涑?資資本的份額為限。公司的利潤、風險和損失由各股東按各自出資的資本比例分 享或分擔，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。三、公司的業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù)為：南寧市地下綜合管廊PPP工程的投資、融資、建設(shè)（主體工 程、管線、其他構(gòu)筑

4、物遷移工程、交通導改、綠化、道路恢復、其他附屬工程）， 并負責工程設(shè)施的運營維護效勞（具體經(jīng)營范圍以工商管理機關(guān)核準的為準）。四、注冊資本和繳納資本4.1公司的總注冊資本為人民幣62577. 45萬元，其中：甲方應(yīng)繳納人民幣18773. 23萬元，占注冊資本的30%：乙方應(yīng)繳納人民幣43804. 22萬元，占注冊資本的70% （乙方假設(shè)為聯(lián)合體， 那么應(yīng)分列）。4. 2各股東應(yīng)按期足額繳清根據(jù)公司章程認繳的資本份額。所有各股東應(yīng)以 貨幣繳納資本，將認繳資本存入工程公司開設(shè)的臨時銀行帳戶。4. 3甲乙雙方約定，在工程公司注冊成立后十五（15）日內(nèi)，雙方將公司注 冊資金全部繳納到位。五、股東及股東

5、會議5.1 股東的權(quán)利和義務(wù)5.1.1 股東享有如下權(quán)利：a.參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；b. 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；c.選舉和更換非職工代表擔任的堇事和監(jiān)事；d.按照出資比例分取紅利（甲方不參與利潤分紅）；e.優(yōu)先購置公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；f.公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；g.有權(quán)查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會 會議決議和財務(wù)會計報告；h.其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利；5.1.2 股東承當以下義務(wù)：a.遵守公司章程、遵紀守法； b.按期交納所認繳的出資;C.依其認繳的出資額承當公司債務(wù)；d.在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成

6、立后，股東不得抽回投資；e.不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動；f.無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動；g.保守公司秘密；h. ?公司法?規(guī)定的其他義務(wù)。5. 2股東會議5 . 2.1股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。股東會的首次 會議由南宇城建管廊建設(shè)投資召集和主持。6 .2.2股東會議應(yīng)行使以下職權(quán)：a.決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；b.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項；c.審議批準董事會的報告；d.審議批準監(jiān)事會的報告；e.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；f.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；g.對公司增加或者減少

7、注冊資本作出決議；h.對發(fā)行公司債券作出決議；1 .對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；J.修改公司章程；5. 3對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。5. 4有關(guān)以下事項的任何行為或決定均必須由代表總投票權(quán)白分之白（100%） 股東投票通過：a.修改公司章程；b.公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議（公司應(yīng)破產(chǎn)除外）；c.公司注冊資本（或同等資本結(jié)構(gòu)）的變更；d.涉及重大公共利益的事項。5.5 對未在第5. 4條列出的主要事項的任何行為或決定應(yīng)由代表半數(shù)（1/2） 或以上總投票權(quán)的公司股東投

8、票通過。5.6 股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。但應(yīng)當于會議召開十日前通知全體股東， 定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委 托書教明的權(quán)利。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事 會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。5.7 股東經(jīng)通知后既不參加股東會乂沒有書面委托他人參加的，視為自動放 棄表決權(quán)。5. 8如只通知局部股東而召開股東會，致使另一局部局部股東未能參加股東 會時，該次股東會所作決議無效，應(yīng)重新對所議事項進行表決。5. 9甲方對于工程公司運營中涉及公共平安、公眾利益的重大事項以及增減 注冊資本金、股權(quán)

9、轉(zhuǎn)讓等事項，在股東會享有一票否決權(quán)。5.10股東會應(yīng)對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應(yīng)當在決議上簽 名。會議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。六、董事及董事會6.1董事會由七名董事組成，其中甲方委派二人，乙方委派四人，職工代表 1人。董事長由乙方提名，為工程公司的法定代表人。副董事長1名由甲方提名。 選舉和撤換董事會成員由股東會議決定。董事每屆任期為三年，任期屆滿，可連 任。董事會設(shè)董事長1人，董事長由乙方委派的董事?lián)?，副董事長1名由甲方委 派的董事?lián)巍?. 2對于由其提名的任何董事對其以任何原因被撤換或辭職而向公司提出的 任何索賠（與該董事的聘用或向公司提供的效勞有關(guān)的任何索賠除外），派遣

10、該 董事的股東應(yīng)賠償公司。7. 3董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：a.召集股東會會議，并向股東會報告工作；b.執(zhí)行股東會的決議；c.決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；d.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；e.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；f.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；g.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；h.制定公司的根本管理制度；1 .制訂公司章程修改方案和說明；J.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán)，并在適當時候及時向股東會報告；6. 4所有量事會會議的法定人數(shù)為至

11、少三分之二（2/3）的全體董事。各次會 議的開始和全過程均必須保持法定人數(shù)。7. 5董事會由董事長召集和主持，應(yīng)于5日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇 緊急情況，可提前24小時通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間 后仍不參加會議，視為自動放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會所作決議有效。6. 6董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于 法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。6. 7甲方對于工程公司運營中涉及公共平安、公共利益的重大事項，在董事 會享有一票否決權(quán)。七、監(jiān)事制度7.1 公司設(shè)監(jiān)事會，其中監(jiān)事會主席1人，由甲

12、方提名；監(jiān)事2人，1人由乙方 委派，1人由職工代表選舉產(chǎn)生。7.2 監(jiān)事行使以下職權(quán)：a.檢查公司財務(wù)；b.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的 建議；c.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；d.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和 主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；e.向股東會會議提出草案；f.依法對董事、高級管理人員提起訴訟。八、總經(jīng)理及高級管理人員8.1公司設(shè)總經(jīng)理一人，由乙方委派人員擔任。總經(jīng)理對董事會負責，負責 公司具體經(jīng)營

13、活動，行使以下職權(quán)：a.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；b.組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；C.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；d.擬訂公司的根本管理制度；e.制定公司的具體規(guī)章；f.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；g.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理 人員；h.列席董事會會議，但無表決權(quán)；i.決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支（如單次或一定期限累計超過必要的 額度，由董事長簽字確認后，決定開支）；J.董事會授予的其他職權(quán)。8.2 公司設(shè)副總經(jīng)理兩名，中乙雙方各委派一名。副總經(jīng)理按照董事會的分 工協(xié)助總經(jīng)理工作。8.3 公司設(shè)財務(wù)正副總監(jiān)各一名，正總

14、監(jiān)由乙方委派，財務(wù)副總監(jiān)由甲方委 派。九、保密9.1 本協(xié)議各方應(yīng)在本協(xié)議終止前和終止后的任何時候，對可能獲得或已經(jīng) 獲得的有關(guān)公司或其業(yè)務(wù)、客戶、顧客或其他事務(wù)的任何信息保密（“保密信 息），不得使用任何這些信息或向任何第三方披露這些信息，除非經(jīng)本協(xié)議其 他各方和公司事先書面同意，或依照管轄法院的命令，或為了促進公司的業(yè)務(wù)。 本協(xié)議各方假設(shè)照管轄法院的命令，或為了促進公司的業(yè)務(wù)而披露保密信息，必 須立即以書面方式通知本協(xié)議各方和公司。9.2 本協(xié)議各方應(yīng)促使公司盡合理努力確保其董事、高級職員、雇員和代理 人等遵守類似的保密義務(wù)。9.3 本協(xié)議各方在第9. 1條的延期義務(wù)應(yīng)繼續(xù)一直有效，但是，

15、對于非因任 何一方違反其保密義務(wù)而為公眾所知的任何信息，不適用這些保密義務(wù)。十、出資份額的轉(zhuǎn)讓10.1 自工程進入正式運營期起十年內(nèi)，股東的出資份額不得轉(zhuǎn)讓。10.2 股東依法更名、合并、分立等，其合法繼承人可以繼承股東資格。十一、財務(wù)核算及利潤分配11.1 公司依法建立健全財會制度。具體制度由總經(jīng)理提出方案，報董事會 表決通過。11.2 公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單 據(jù)、賬薄、報表用中文書寫。11.3 利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提取法定公積金、任 意公積金及其他股東決議提取的準備金后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股 東的投資逐年以利潤分

16、配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。11.4 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經(jīng)營虧損，那么依法進行虧 損彌補。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，山董事長于每年1月 31日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細書面說明。11.5 甲方不參與工程公司利潤分紅，也不承當工程公司經(jīng)營風險。11.6 5財務(wù)會計報告必須包括以下財務(wù)報表及附屬明細表：a.資產(chǎn)負債表；b.損益表；c.財務(wù)狀況變動表；d.現(xiàn)金流量表；e.財務(wù)狀況說明書；f.債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內(nèi) 容； g.虧損原因說明書。十二、公司設(shè)立的費用承當股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后

17、，各項開支計入公司費用，從公司 注冊資金中支出，股東自身不再承當公司支出費用，股東用于公司正常經(jīng)營支出 的實際費用，經(jīng)各方確認后，由公司予以報銷。十三、勞動用工制度公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險， 加強勞動保護，實現(xiàn)平安生產(chǎn)。十四、解散和清算14.1 公司營業(yè)期限為年，自公司？企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算。14.2 公司有以下情形之一的，經(jīng)南寧市政府同意，可以解散：a.工程運營期限屆滿，需要向政府方移交工程時；b.經(jīng)南寧市政府同意，公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散；c.公司被依法宣告破產(chǎn)；d.公司被依法撤消營業(yè)執(zhí)照。14.3 公司解散時，應(yīng)根據(jù)？公司

18、法?的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清 算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)申請 注銷登記，公告公司終止。14.4 清算組在清算期間行使?公司法?規(guī)定的各項職權(quán)，并按?公司法?規(guī)定 的程序進行。十五、責任與賠償15.1股東在公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責 任；在公司設(shè)立過程中，由于股東的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司 承當賠償責任。15. 2假設(shè)任何股東未能履行其在本協(xié)議下之義務(wù)或以其他方式違反本協(xié)11議之任何條款，該股東應(yīng)對未違反本協(xié)議之股東因任何該等違約行為遭受的直接 損失和可預(yù)見的損害負責賠償。15. 3乙方應(yīng)根據(jù)工程公司在？南

19、寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的融資要 求為工程公司融資提供擔保，以滿足工程建設(shè)與運營需要。假設(shè)未來工程公司不 能順利完成工程融資的，乙方應(yīng)根據(jù)?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？第3. 3.1 款的約定向工程公司提供貸款、補充提供擔保等方式以確保工程公司的融資足額 到位。否那么，假設(shè)因乙方原因?qū)е鹿こ坦救谫Y困難而影響工程建設(shè)工期的， 每延誤一日，甲方可追究乙方每日叁萬元的違約責任。15. 4乙方應(yīng)催促工程公司根據(jù)？南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的約定 按時向南寧市政府指定機構(gòu)移交工程全部資產(chǎn)，假設(shè)工程公司未按時向市政府指 定機構(gòu)移交工程全部資產(chǎn)且無力支付違約金的，甲方可按?南寧市地下

20、綜合管廊 PPP工程合同？15. 4. 4條的約定追究乙方的違約責任，每延誤一日乙方向南寧市城 管局支付每日壹萬元的違約金。十六、其他規(guī)定16.1 本協(xié)議應(yīng)對協(xié)議各方及其后繼者有效，但是，未經(jīng)所有其他各方事先 同意，本協(xié)議的任何一方均無權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利或利益或意圖轉(zhuǎn)讓其 在本協(xié)議項下的任何責任或義務(wù)。16.2 條文的標題僅為方便而參加，解釋本協(xié)議條款時應(yīng)忽略不計。16.3 本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用？公司法？、？合同法?及其他法律法規(guī)的相 關(guān)規(guī)定，或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時可對本協(xié)議作出補充。十七、通知本協(xié)議任何一方給予的任何通知均應(yīng)是書面的，專人投遞、 傳送、通過 電子

21、郵件發(fā)出或通過預(yù)付郵資的掛號郵件郵寄的通知，如果投遞、傳送、電郵或 郵寄到以下地址、號碼或電子郵件地址的收件人，那么均應(yīng)視為已正式送達:各方地址號碼電子信箱南寧城建管廊建 設(shè)投資或投遞、傳送、電郵或郵寄到收件方（按本條規(guī)定）通知的其他地址（或 號 碼）或電子信箱。十八、適用法律和爭議的解決18.1 本協(xié)議的制定、效力、解釋、執(zhí)行和爭議的解決均受中華人民共和國 法律法規(guī)和規(guī)定的管轄。18.2 與本協(xié)議的效力、解釋、執(zhí)行和終止有關(guān)的任何爭議、要求均應(yīng)通過 友好協(xié)商解決。任何一方在收到其他方的書面要求后，應(yīng)立即與該它方進行協(xié)商。 如果不能在三十（30）天內(nèi)通過協(xié)商達成協(xié)議，爭議應(yīng)提交甲方所在地人民法

22、院 訴訟解決。十九、本協(xié)議一式十三份，甲方持七份，乙方持六份，具同等法律效力，本 協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。甲方：乙方：法定代表人（或授權(quán)代表簽名蓋章）：法定代表人（或授權(quán)代表簽名蓋章）:年 月 日年 月 日16公司章程（ 年 月 日股東會議通過/第次修訂）第一章總 那么第一條 依據(jù)？中華人民共和國公司法？（以下簡稱？公司法？）及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資，設(shè)立公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)

23、營范圍：（依法須經(jīng)批準的工程，經(jīng)相關(guān)部門批準前方可開展經(jīng)營活動）第四章公司注冊資本及股東的（名稱）第六條 公司注冊資本：62577.45萬元人民幣。第七條股東的或者名稱：股東或名稱證件名稱證件號碼1、2、第五章 股東的出資方式、出資額、出資時間第八條 股東出資額、出資方式、出資時間如下:股東或名稱出資額 占注冊資本比例 出資方式 出資時間1、2、3、貨幣 年 月日 貨幣 貨幣第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)量事、監(jiān)事的 報酬事項；

24、（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；笫十條股東會的首次會議會南寧城建管廊建設(shè)投資召集和主持。第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年的月 日定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議

25、召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會 召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。笫十四條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議以及涉及重大公共利益的決議， 必須經(jīng)過全體股東一致同意。第十五條董事會由七名董事組成，其中南宇城建管廊建設(shè)投資委派二人， 乙方委派四人

26、，職工代表1人。董事長1名由乙方委派的董事?lián)?，為工程公司?法定代表人。副董事長1名由甲方委派的董事?lián)巍＿x舉和撤換董事會成員由股 東會議決定。董事每屆任期為三年，任期屆滿，可連選連任。第十六條董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：（-）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項（八）制定公司的根本管理制度（九）

27、制訂公司章程修改方案和說明（十）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決 權(quán)和處置權(quán)，并在適當時候及時向股東會報告第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，由委派人員擔任?？偨?jīng)理對董事會負責，負 責公司具體經(jīng)營活動，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的根本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；（八）列席董事會會議，但無表決權(quán)；（九）決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支（如單次或一定期限累計超過必要的額 度，由董事長簽字確認后，決定開支）；（十）董事會授予的其他職權(quán)。第十八條公司設(shè)監(jiān)事會，其中監(jiān)事會主席1人，山南寧城建管廊建設(shè)投資 提名；監(jiān)事2人，1人由乙方委派，1人由職工代表選舉產(chǎn)生。第十九條監(jiān)事行使以下職權(quán)：（-）檢查公司財務(wù);（二）對董事長、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行