關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度草案

1、關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度（草案）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度各位股東（發(fā)起人）：以下是關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度，請(qǐng)各股東及股東代表審議。膛份有限公司籌委會(huì)年 M 日第一章總則第一條 為保證股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司”與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的相關(guān)規(guī)定。第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法

2、人和關(guān)聯(lián)自然人 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（3） 由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（4） 持有公司5%以上股份的法人；（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（3） 本制度第四條第（一）項(xiàng)

3、所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;（4） 本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn) 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。第七條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策

4、中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第八條關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第三章關(guān)聯(lián)交易第九條關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：（一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；（二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）委托或受托銷(xiāo)售；（五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（七）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；（八）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（九）提供財(cái)務(wù)資助；（十）提供擔(dān)保；（十一

5、）租入或租出資產(chǎn)；（十二）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（十三）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（十四）債權(quán)或債務(wù)重組；（十五）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十六）簽訂許可協(xié)議；（十七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第十條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則:（一） 符合誠(chéng)信的原則；（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；（3） 關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；（4） 有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；（5） 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)；第十一條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)

6、人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。交易雙方應(yīng)按關(guān)聯(lián)交如出現(xiàn)按照關(guān)聯(lián)第十三條關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理（1）依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，易協(xié)議中約定的方式和時(shí)間支付。（2） 在每一季度結(jié)束后進(jìn)行清算時(shí),交易協(xié)議當(dāng)中的約定，需要交易雙方協(xié)商確定前一季度清算價(jià)格的情況，則視價(jià)格變動(dòng)情況依據(jù)下列規(guī)定辦理：1、 如按照關(guān)聯(lián)交

7、易協(xié)議約定的定價(jià)原則計(jì)算的清算價(jià)格與該協(xié)議中約定的基準(zhǔn)價(jià)格相比變動(dòng)不超過(guò)正負(fù)10%時(shí)，且最近連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)總額不超過(guò)凈資產(chǎn)20% ,由財(cái)務(wù)部報(bào)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后進(jìn)行清算。2、 如按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定的定價(jià)原則計(jì)算的清算價(jià)格與該協(xié)議中約定的基準(zhǔn)價(jià)格相比變動(dòng)超過(guò)正負(fù)10%時(shí)，由公司報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后進(jìn)行清算。3、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議價(jià)格要依據(jù)相關(guān)成本和利潤(rùn)來(lái)確定。第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十四條 公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、 協(xié)議或作出其他安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要 的回避措施:（1） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（2） 關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（3） 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)

8、當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易對(duì)方;2、在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人單位任職的；3、擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；4、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；5、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員 （具體范圍以本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。（四）股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，具有下

9、列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：1、交易對(duì)方；2、擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；3、被交易對(duì)方直接或間接控制的；4、與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5、因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。第十五條關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：（1） 以下關(guān)聯(lián)交易屬小額關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)：1、公司與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交易，所涉及額金額在60萬(wàn)元以下且占公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的1%以下；2、公司與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的交易，所涉及的金額在30萬(wàn)元以下。（2） 以下

10、關(guān)聯(lián)交易屬于一般關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)：1、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的交易累計(jì)金額）在60萬(wàn)元以上、3,000萬(wàn)元以下，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值1%以上、5%以下的交易；2、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的 交易累計(jì)金額）在30萬(wàn)元以上、300萬(wàn)元以下的交易（3） 以下關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)： 1、公司與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外），所涉及的金額在3,000萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 2、公司與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的

11、交易，所涉及的金額在 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易相關(guān)的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易, 規(guī)定。5 %以上;300萬(wàn)元以上。按照累計(jì)計(jì)算的原則及本條前三款的第十六條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的， 不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。第十七條 本公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披路；（一）關(guān)聯(lián)人按照本公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；（3） 關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)本公司發(fā)行的企業(yè)債券；（4） 本公司與其控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（5） 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情況。第十八條由本公司控制或持有50 %以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為。第十九條 本公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由其向董事會(huì)報(bào)告。第五章其他事項(xiàng)第二十條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策