電大公司概論網(wǎng)考簡答題

1、有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立。（ 2 ）募集設(shè)立方式。是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。2 公司 設(shè) 立 的條件（ 1 ）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（ 2 ）制定公司章程；（ 3 ）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（ 4 ）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。3 公司 資 本 、公司資 產(chǎn)和 股東權(quán)益 的 聯(lián) 系 與區(qū)別公司資本是指公司登記注冊的資本總額；公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項(xiàng)所形成，并由企業(yè)擁有或控制的資源。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司

2、總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本。4 股東 的 出 資方式（ 1 ）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（ 2 ）實(shí)物出資方式。是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實(shí)物出資，必須評估作價，核實(shí)財產(chǎn)。（ 3 ）知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)

3、權(quán)出資，必須評估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（ 4 ）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。5 有限 責(zé) 任 公司的設(shè) 立程 序（ 1 ）訂立股東協(xié)議（ 2 ）制定公司章程（ 3 ）必要的行政審批（ 4 ）股東繳納出資（ 5 ）確立組織機(jī)構(gòu)（ 6 ）申請?jiān)O(shè)立登記6 股份 有 限 公司的設(shè) 立程 序。（ 1 ）發(fā)起人發(fā)起；（ 2 ）制定公司章程；（ 3 ）認(rèn)購公司股份；（ 4 ）召開創(chuàng)立大會；（ 5 ）建立組織機(jī)構(gòu)；（ 6 ）申請?jiān)O(shè)立登記。第三章 公司的 產(chǎn)權(quán) 制度重點(diǎn)掌 握：1 產(chǎn)權(quán)的 含 義 與 特 征產(chǎn)權(quán)，是建立在某種所有制基

4、礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財產(chǎn)的權(quán)利。往屆試 題分 析第一章 公司概 述重點(diǎn)掌 握：1 企業(yè)制 度 的 類 型 及其優(yōu)缺 點(diǎn)企業(yè)制度主要有業(yè)主制、合伙制、公司制、股份合作制等四種類型。每一類企業(yè)都有各自的特征及其優(yōu)缺點(diǎn)，必須認(rèn)真理解。 2現(xiàn)代企 業(yè) 制 度 的 特征現(xiàn)代企業(yè)制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)要求的，實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)財產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)分離，有著科學(xué)的運(yùn)行規(guī)則和高效率的法人企業(yè)制度。具有以下基本特征：（ 1 ）產(chǎn)權(quán)清晰（ 2 ）權(quán)責(zé)明確（ 3 ）政企分開（ 4 ）管理科學(xué)3 公司的 概 念 和 特 征公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動

5、的營利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的一般特征有：（ 1 ）公司具有企業(yè)的一般屬性（ 2 ）公司具有法人資格（ 3 ）公司是一種股權(quán)式的集合體4 有限責(zé) 任 公 司 的 特點(diǎn)及 優(yōu) 缺點(diǎn)有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：（ 1 ）股東人數(shù)較少。（ 2 ）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。（ 3 ）董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。（ 4 ）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會公開披露。5 股份有 限 公 司 的 特點(diǎn)和 優(yōu) 缺點(diǎn)股份有

6、限公司的主要特征是：（ 1 ）股份有限公司是最典型的法人組織。（ 2 ）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動。（ 3 ）股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。（ 4 ）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。（ 5 ）股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露財務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。第二章 公司的 設(shè)立重點(diǎn)掌 握：1 公司設(shè) 立 的 方 式（ 1）發(fā)起設(shè)立方式。是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和

7、成本較低的優(yōu)點(diǎn)，在我國，產(chǎn)權(quán)的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流動性。2 產(chǎn)權(quán)與 所有 權(quán)的 區(qū)別產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：（ 1 ）反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。（ 2 ）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)

8、系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。（ 3 ）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（ 4 ）運(yùn)動屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動的過程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均

9、不具有排他性，而是可以流動、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機(jī)制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。3 公司產(chǎn) 權(quán)制 度的 含義與功 能產(chǎn)權(quán)制度，是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。產(chǎn)權(quán)制度的功能主要有：（ 1 ）界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。（ 2 ）激勵和約束功能。（ 3 ）資源配置功能。（ 4 ）收益分配功能。（ 5 ）交易功能。4 公司產(chǎn) 權(quán)制 度的 特征（ 1 ）公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財產(chǎn)。公司法人財產(chǎn)是指公司作為民事主體中的獨(dú)立法人所享有的全部具有財產(chǎn)內(nèi)容的

10、財產(chǎn)。公司的法人財產(chǎn)權(quán)是公司最主要和最基本的權(quán)利，是來源于公司本身的一種比較完整、充分的民事權(quán)利。公司作為獨(dú)立的法人，對自己的全部財產(chǎn)，享有獨(dú)立的支配權(quán)，即享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。（ 2）公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)利安排是三權(quán)分離。三權(quán)分離指的是出資者的最終所有權(quán)、公司的法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營者的經(jīng)營權(quán)相互分離。其中，投資者的最終所有權(quán)表現(xiàn)為價值形態(tài)的股權(quán)；法人財產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對實(shí)物資產(chǎn)的支配權(quán)；經(jīng)營權(quán)表現(xiàn)為經(jīng)營者對企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利。（ 3 ）公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東而獨(dú)立存在的法人。5 我國公司 的 股 權(quán) 設(shè)置和 我 國公 司 股權(quán)結(jié) 構(gòu) 的 特 點(diǎn)我國按照投資主體的不同，有四種股

11、權(quán)形式：國有股、法人股、個人股和外資股。目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出以下主要特點(diǎn)：（ 1）股權(quán)集中度高，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象較為普遍；（ 2）流通股和非流通股并存；（ 3）社會流通股股權(quán)分散，缺少機(jī)構(gòu)投資者。第四章 有 限責(zé)任制與公司 人格 否定重點(diǎn)掌 握：1 有限責(zé) 任 制 的 含 義和功 能有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個基本特征：（ 1 ）公

12、司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨(dú)立人格。（ 2 ）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。有限責(zé)任制的功能：（ 1）減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險；（ 2）鼓勵投資；（ 3）促進(jìn)資本流動；（ 4）促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善。2 公司人 格 獨(dú) 立 的 內(nèi)涵和 挑 戰(zhàn)公司法人人格獨(dú)立，是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵包括以下三個方面：（ 1 ）公司具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力；（ 2 ）公司擁有獨(dú)立的財產(chǎn)；（ 3 ）公司和股東責(zé)任有限。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任自誕生以來，在限制投資風(fēng)險、刺激投資積極性、促進(jìn)股份自由流轉(zhuǎn)和促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展等方面發(fā)揮了巨大的

13、作用。但是，任何一個制度并非都是十全十美的，其 自身也存在固有的缺陷，隨著社會的發(fā)展受到了愈來愈多的指責(zé) 和挑戰(zhàn)。（ 1 ）制度設(shè)計(jì)本身對債權(quán)人有失公正；（ 2 ）制度運(yùn)行過程易為股東所濫用；（ 3 ）對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。3 公司人 格 否 定 的 內(nèi)涵和 特 征公司人格否定制度，是指當(dāng)股東濫用公司法人人格，損害債權(quán)人利益或社會公共利益時，否定公司獨(dú)立的人格和股東有限責(zé)任，讓股東直接對債權(quán)人或社會公共利益負(fù)無限責(zé)任的制度。公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充，起源于19 世紀(jì)末的美國。它彌補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義

14、務(wù)，保護(hù)了社會公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否定的特征主要有：（ 1）是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)（ 2）是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制（ 3）是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展4 公司人 格 否 定 的 適用情 形 根據(jù)目前的實(shí)際情況，我國公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾方面：（ 1 ）公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。（ 2 ）公司資本顯著不足。在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財產(chǎn)，是公司對外承擔(dān)責(zé)任的

15、基本保證，對公司債權(quán)人來說至關(guān)重要。如果出資人以公司方式從事生產(chǎn)經(jīng) 營，又不具備與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)和隱含的風(fēng)險相適應(yīng)的足額資本， 其經(jīng)營風(fēng)險就有可能轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，而股東則可以利用公司 法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否 定的重要依據(jù)。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況： （1） 公司 設(shè)立時資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。 （2） 公司資本 與其經(jīng)營 事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險相比明顯不足。（ 3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。（ 4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。主要是指股東利用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱的風(fēng)險，造成經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人（股

16、東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險的不公平狀況。（ 5）虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取其他方法使公司成員達(dá)到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。第五章 公司治 理重點(diǎn)掌 握：1 公司治 理 的 含 義關(guān)于公司治理的含義，國內(nèi)外專家從不同的角度作了不同的定義。至今還沒有形成統(tǒng)一的定義。概括地說，公司治理有廣義和狹義之分，狹義的公司治理是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部治理框架，是公司股東（大）會、董事會和經(jīng)理層職權(quán)關(guān)系的集合。廣義的公司治理除了包括公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還包括公司的外部治理結(jié)構(gòu)，即各種為企業(yè)生存和發(fā)展提供支持的市場

17、，如資本市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場等。2 公司法 人 治理結(jié)構(gòu)形成 的原因（ 1 ）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷（ 2 ）滿足快速、便捷和正確決策的需要3 公司法人 治 理 結(jié) 構(gòu)的特征（ 1 ）職權(quán)分明又相互制衡。（ 2 ）民主和法制相結(jié)合。4 股東（ 大 ） 會 的 職權(quán)和 職 責(zé)股東（大）會理應(yīng)在公司諸機(jī)構(gòu)中處于最基礎(chǔ)的地位，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東（大）會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：（ 1 ）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（ 2 ）審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告；（ 3 ）選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；（ 4 ）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 5 ）決

18、定公司增加或減少資本；（ 6 ）決定公司債券的發(fā)行；（ 7 ）決定公司的分立、合并、終止和清算；（ 8 ）修改公司章程；（ 9 ）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5 董事會 的 職 權(quán) 和 職責(zé)董事會是股東（大）會閉會期間的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會的主要職權(quán)包括：（ 1）召集股東（ 大 ） 會會議，執(zhí)行股東（ 大 ） 會的決議；（ 2）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（ 3）制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 4）制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；（ 5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 7）聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員并

19、決定其報酬；（ 8）制定公司的基本管理制度；（ 9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6 總經(jīng)理 的 職 權(quán) 和 職責(zé)總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對董事會負(fù)責(zé)，遵守公司章程，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)收受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)和泄漏公司秘密。其主要職權(quán)有：（ 1 ）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（ 2 ）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（ 3 ）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；（ 4 ）制定公司的具體規(guī)章；（ 5 ）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 6 ）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

20、人員；（ 7 ）董事會授予的其他職權(quán)。7 監(jiān)事會 的 職 權(quán) 和 職責(zé)監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督、約束董事會成員和高級經(jīng)理人員。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議提出質(zhì)詢或建議，其主要職權(quán)包括：（ 3 ）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷（ 4 ）維護(hù)股東和公司權(quán)益（ 1 ）檢查公司財務(wù)；（ 2 ）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 3 ）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（ 4 ）提議召開臨時股東會會議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主

21、持股東會會議；（ 5 ）向股東會會議提出提案；（ 6 ）對董事、高級管理人員提起訴訟；（ 7 ）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 企業(yè)集 團(tuán)治 理重點(diǎn)掌 握：1 企業(yè) 集 團(tuán) 的特征、 優(yōu)勢企業(yè)集 團(tuán)的 特征：（ 1 ）企業(yè)集團(tuán)由多個企業(yè)法人組成。（ 2 ）組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。（ 3 ）相對單體企業(yè)而言，企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模巨大。（ 4 ）企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。企業(yè)集 團(tuán)的 優(yōu)勢：（ 1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢；（ 2 ）集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢；（ 3 ）集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢；（ 4 ）集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢；（ 5 ）集團(tuán)的品牌優(yōu)勢。2 企業(yè) 集 團(tuán) 組織結(jié)構(gòu) 的特 點(diǎn)與模式企業(yè)集 團(tuán)的 組織結(jié)構(gòu)的特

22、點(diǎn)（ 1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。（ 2 ）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。（ 3 ）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組

23、織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通常可分為核心層、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯(lián)合上的層次性。（ 4 ）企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。企業(yè)集 團(tuán)的 組織結(jié)構(gòu)模式（ 1 ）直線職能制組織結(jié)構(gòu)：實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對下屬經(jīng)營單位 （ 分公司、子公司 ） 實(shí)行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。（ 2 ）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)：對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理，將相同或相近產(chǎn)品的基層生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)結(jié)合為一個事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層企業(yè) （ 子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作

24、企業(yè) ） 的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（ 3）控股制 （母子公司制 ） 組織結(jié)構(gòu)：母公司通過對子公司的控股或者相對控股，以控制和管理子公司，通過對子公司的經(jīng)營來完成母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的事業(yè)部和職能部門，只設(shè)立一些職能部門用來管理和控制子公司。（ 4）混合型組織結(jié)構(gòu)：母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經(jīng)營一部分業(yè)務(wù)，同時以子公司的形式經(jīng)營一些業(yè)務(wù)，從事經(jīng)營生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實(shí)際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型結(jié)構(gòu)。3 控股公 司 的特征、類型 和組織管 理控股公 司的 特征（ 1）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；（ 2 ）職能主要是資本營運(yùn)；（

25、3 ）風(fēng)險相對獨(dú)立。控股公 司的 類型（ 1 ）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控股公司，是指單純從事股權(quán)收購和控制活動，本身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司?；旌峡毓晒荆址Q經(jīng)營控股公司，是指既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動，又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動的公司。（ 2 ）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（ 3 ）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公司，是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對其他公司控制和管理的國有公司。民營控

26、股公司，又稱私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對被控股公司的經(jīng)營行為、財務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司?？毓晒?司的 組織管理控股公司的組織機(jī)構(gòu)和管理主要包括三個方面： （1） 強(qiáng)有力的控股總公司決策機(jī)構(gòu)。 （2） 有效的控股公司產(chǎn)權(quán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 （3） 強(qiáng)有力的職能機(jī)構(gòu)。4 企業(yè) 集團(tuán) 治理機(jī)制的內(nèi) 容母公司 對子 公司的控制機(jī)制（ 1）母公司對子公司的主要控制手段股權(quán)控制戰(zhàn)略控制人事控制財務(wù)控制文化控制（ 2）母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對控制權(quán)，

27、對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營等一切活動進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大的集中化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司，而是通過取得在子公司股東會、董事會里的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢，從而在子公司重大經(jīng)營活動及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)?；旌峡刂颇Ｊ健；旌峡刂剖侵改腹就顿Y控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身份參股子公司，并進(jìn)入子公司的股東會、董事會等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會上共同就子公

28、司的重大經(jīng)營問題進(jìn)行決策，然后交由子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)施，實(shí)施效果通過子公司董事會及時反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技術(shù)集團(tuán)。子公司 及 其利益相關(guān)者的保護(hù) 機(jī) 制 （ 1 ）子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，確保中小股東權(quán)利的行使。子公司董事的勤勉誠信義務(wù)。董事的勤勉誠信義務(wù)是指董事必須為整個公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)到這一目的。股東訴訟制度。為了保證董事勤勉誠信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。（ 2 ）子公司

29、債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段: 一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否定，追究母公司的責(zé)任，使母公司對子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過專門的立法對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。（ 3 ）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司主要有三種類型: 單向參股型關(guān)聯(lián)公司、相互持股型關(guān)聯(lián)公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司。協(xié)作機(jī)制包括單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、相互持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、 . 戰(zhàn)略聯(lián) 盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制。第七章 經(jīng)營者 的激 勵與約束重點(diǎn)掌 握：1 經(jīng)營 者 激 勵與約束 問題 產(chǎn)生的根 源（ 1 ）委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。委托人追求公司收益的最大化，表現(xiàn)為對利潤

30、最大化目標(biāo)的追求；而代理人的利益目標(biāo)是自身效用最大化。（ 2 ）委托人與代理人之間的信息不對稱。代理人直接經(jīng)營企業(yè)，其掌握的信息和個人經(jīng)營行為是大量的、每日每時發(fā)生的，委托人對企業(yè)經(jīng)營者努力程度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很難判斷經(jīng)營者是否已經(jīng)為追求股東的最大利益盡了最大努力。（ 3 ）委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險不對等。一旦企業(yè)發(fā)生意外，責(zé)任和風(fēng)險由資產(chǎn)所有者來承擔(dān)；代理人的損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者可能血本無歸的實(shí)際責(zé)任和風(fēng) 險是無法相比的。2 期權(quán) 與 期 股的區(qū)別（ 1 ）獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中

31、，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（ 2 ）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣 股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的 部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（ 3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股 份后，就有了分紅權(quán)，在期股價款支付完畢后享有全部收益權(quán)， 可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。 3 經(jīng)營 者 年薪制的設(shè) 計(jì)與 配套機(jī)制基本年 薪的 設(shè)計(jì) ：基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)除了

32、要遵守最低工資（ 維持生存及勞動再生產(chǎn) ） 原則外，還要考慮以下因素： （1） 企業(yè)規(guī)模。 （2） 企業(yè)平均工資水平。 （3） 行業(yè)工資水平。 （4） 行業(yè)之 間的差距。 效益年 薪的 設(shè)計(jì) ：效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入。運(yùn)用企業(yè)業(yè)績評價指標(biāo)體系確定經(jīng)營者的效益年薪， 主要需要考慮以下幾個因素:（1） 效益年薪的計(jì)算基礎(chǔ)。效益年薪的確定主要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ)，圍繞基本年薪上下浮動。 （2） 年度間經(jīng)營績效的變化。（3） 經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的企業(yè)提高績效水平的難易程度不同。一般說來，一個績優(yōu)企業(yè)的績效水平要上升一個檔次的難度要比一個績差企業(yè)的績效水

33、平上升一個檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異?？己酥?標(biāo)的 設(shè)計(jì)：企業(yè)應(yīng)主要考慮兩個方面的指標(biāo)： （1） 主要考核指標(biāo)。年薪制主要考核指標(biāo)應(yīng)該能反映對所有者權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營者對企業(yè)負(fù)有的責(zé)任及其所創(chuàng)造的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個主要指標(biāo)。 （2） 輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤率 （ 或利潤 ） 以外的其他指標(biāo)的完成情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑增加當(dāng)年利潤?？晒┻x擇的輔助指標(biāo)主要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動比率和全員勞動生產(chǎn)率等。 年薪制 配套 機(jī)制（ 1）完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；（ 2）優(yōu)化國企經(jīng)營者選拔機(jī)制；

34、（ 3） 規(guī)范經(jīng)營者的職位消費(fèi)。4 股票期權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)的要素股票期權(quán)激勵制度主要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的，這些設(shè)計(jì)要素包括：授予主體和激勵對象股票來源授予數(shù)量行權(quán)價格等待期和有效期行權(quán)方式和行權(quán)時機(jī)等。5 經(jīng)營 者 約 束機(jī)制的 主要 內(nèi)容（ 1）產(chǎn)品市場約束（ 2 ）資本市場約束（ 3 ）經(jīng)理市場約束第八章 公司的股票與債券重點(diǎn)掌 握：1. 股票 的 基 本特征一般來說，股票具有以下六個方面的特征：（ 1 ）收益性股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。（ 2 ）風(fēng)險性證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性。同時，當(dāng)公司虧損時，股東

35、要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時，按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險還在于，股票的市場價格也會隨公司的贏利狀況而變化，如果股價下跌，股票持有者會因?yàn)楣善辟H值而蒙受損失。（ 3 ）流動性股票的流動性是指股票可以作為買賣對象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。（ 4 ）波動性股票的波動性是指股票交易價格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價格經(jīng)常不一致。（ 5 ）決策性股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。（ 6 ）虧損責(zé)任有限性股票的虧損責(zé)任有限性是指

36、股東以其持有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2. 影響 股 票 價格的基 本因 素（ 1）宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：宏觀經(jīng)濟(jì)因素：經(jīng)濟(jì)周期、通貨變動、國際貿(mào)易收支、國際收支、國際金融市場。宏觀政策因素：貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策。（ 2）微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績及成長性、資產(chǎn)重組與收購、行業(yè)。（ 3）市場因素：市場供求、市場投資者的構(gòu)成、市場總體價格波動、市場交易制度和工具、市場操縱、市場心理預(yù)期。（ 4）影響股價波動的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動等。3. 股價 指 數(shù) 的作用以 及各 種主要的 股 價指 數(shù)股價指 數(shù)的 作用：（ 1

37、）反映整個市場的變動趨勢；（ 2 ）為計(jì)算投資者收益、衡量基金經(jīng)理業(yè)績提供了一個比較的基準(zhǔn)。世界上 幾種 主要的股價指數(shù)：（ 1）道瓊斯股票價格平均指數(shù)。道瓊斯股票價格平均指 數(shù)是世界上歷史最為悠久的股票指數(shù)，它是在 1884年由道瓊斯 公司的創(chuàng)始人查理斯道開始編制的?，F(xiàn)在的道瓊斯股票價格 平均指數(shù)是以 1928 年 10 月 1 日為基期的（ 2）標(biāo)準(zhǔn)普爾股票價格指數(shù)。是美國最大的證券研究機(jī)構(gòu)。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司編制的月票價格指數(shù)。于 1923年開始編制并發(fā)表股票價格指數(shù)，從 1976 年 7 月 1 日開始，指數(shù)范圍改為 400 種 工 業(yè)股票、 20 種運(yùn)輸業(yè)股票、 40 種公用事業(yè)股票和40

38、 種金融業(yè) 股票。（ 3 ）納斯達(dá)克指數(shù)NASDAQ?合指數(shù)是以在NASDAQ場上上市的、所有本國和外國上市公司的普通股為基礎(chǔ)計(jì)算的。該指數(shù)按每個公司的市場價值來設(shè)權(quán)重，這意味著每個公司對指數(shù)的影響是由其市場價值決定的。市場總價是所有已公開發(fā)行的股票在每個交易日的賣出價總和。現(xiàn)在，NASDA維合指數(shù)包括了5000多家公司。該指數(shù)是在 1971 年 2 月 5 日啟動的，基準(zhǔn)點(diǎn)為100。（ 4）日經(jīng)平均股價指數(shù)日經(jīng)平均股價指數(shù)是由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制并公布的反映日本股票市場價格變動的股票價格平均數(shù)。該指數(shù)從 1950 年 9 月開始編制， 最初根據(jù)東京證券交易所第一市場上市的 225 家公司的股票

39、算出修正平均股價，當(dāng)時稱為東證修正平均股價。 1975 年 5 月 1日，日本經(jīng)濟(jì)新聞社向道瓊斯公司買進(jìn)商標(biāo)，采用美國道瓊斯公司的修正法計(jì)算，這種股票指數(shù)也就改稱日經(jīng)道瓊斯平均股價。 1985 年 5 月 1 日在合同期滿10 年時，兩家經(jīng)商議，將名稱改為日經(jīng)平均股價。（ 5 ）香港恒生股票價格指數(shù)香港恒生股票價格指數(shù)是香港股票市場上歷史最久、影響最大的股票價格指數(shù)，由香港恒生銀行于 1969 年 11 月 24 日開始發(fā)表。 恒生指數(shù)從香港500 多家上市公司中挑選出 33 家有代表性且經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚的大公司股票作為成分股，分為四大類，包括 4種金融業(yè)股票、 6 種公用事業(yè)股票、 9 種地產(chǎn)業(yè)

40、股票和14 種其他工商業(yè)（包括航空和酒店）股票。恒生股票價格指數(shù)的編制是以1964 年 7 月 31 日為基期的，基點(diǎn)確定為100。（ 6 ）上證綜合指數(shù)上證綜合指數(shù)是上海證券交易所編制的，以上海證券交易所掛牌上市的全部股票為計(jì)算范圍，以發(fā)行量為權(quán)數(shù)的加權(quán)綜合股價指數(shù)。上海證券交易所從 1991 年 7 月 15 日起開始編制并公布上海證券交易所股價指數(shù)。它以 1990 年 12 月 19 日為基期，以全 部 上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù)，按照加權(quán)平均法計(jì)算。（ 7 ）深證綜合指數(shù)深證綜合指數(shù)是深圳證券交易所從1991 年 4 月 3 日開始編制并公開發(fā)表的一種股價指數(shù)，該指數(shù)規(guī)定 19

41、91 年 4 月 3 日為基期，基期指數(shù)為 100 點(diǎn)。綜合指數(shù)類的指數(shù)股是深圳證券交易所上市的全部股票。（ 8 ）滬深 300 統(tǒng)一指數(shù)滬深 300 指數(shù)以 2004 年 12 月 31 日為基日，以該日 300 只成分股的調(diào)整市值為基期，基期指數(shù)定為 1000 點(diǎn)，自 2005 年 4月 8 日起正式發(fā)布。滬深300 指數(shù)成分股選取規(guī)模大、流動性好的股票作為樣本股。4. 股票 與 債 券的聯(lián)系 與 區(qū) 別（ 1 ）公司股票和債券的相同點(diǎn)兩者都屬于有價證券 兩者都是籌措資金的手段兩者的收益率相互影響。（ 2 ）公司股票和債券的不同點(diǎn)兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期

42、收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定

43、的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。兩者風(fēng)險不同對于購買者來說，股票的風(fēng)險要大于債券的風(fēng)險。第九章公司的 重組 與終止重點(diǎn)掌 握：1. 公司 合 并 的特征、 動機(jī) 、方式和 程 序（ 1）公司合并的特征公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為公司合并基于公司本身，而非公司股東公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為公司合并必然會引起公司變更的法律后果公司合并必須簽訂合并協(xié)議合并的主體可以有多種公司形式（ 2）公司合并的動機(jī)減少競爭對手發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場加速擴(kuò)大公司規(guī)模在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)（ 3 ）公司合并的方式吸

44、收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸 收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。吸收合并的優(yōu)點(diǎn)在于：降低了合并費(fèi)用。手續(xù)簡便?？梢员３止旧a(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。新設(shè)合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并 成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不

45、是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。（ 4 ）公司合并的程序擬定合并方案簽訂公司合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單通知、公告?zhèn)鶛?quán)人辦理合并登記2. 公司分 立 的特征、方式 和程序公司分立的 特征為：（1） 公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。（2） 分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東（ 大 ） 會作出決議即可。（3） 公司分立必須依法進(jìn)行。