【合同范本】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(2)范本

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同目錄工業(yè)類合同參考格式樣本三、尸、 亠前言1定義2公司名稱、法定地址3宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍4注冊(cè)資本和投資5利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)6權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任7董事會(huì)8經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)9技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓10生產(chǎn)方案、購(gòu)置和銷售11銀行帳戶和外匯安排2財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)1 3稅務(wù)14公司職工的雇用、解雇及工資、福利15籌備期16工會(huì)17期限、解散和清算18不可抗力19保密2 0違約責(zé)任2 1爭(zhēng)議的解決和適用法律2 2合同文件和文字2 3合同有效期及修改2 4通知附件、會(huì)計(jì)程序XX以下簡(jiǎn)稱甲方是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的 獨(dú)立法人。其總部設(shè)在XXXX。xxx以下簡(jiǎn)稱乙方其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)

2、在XXXXX雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 法?就以下各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。第一條 定義除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，以下名詞詞語(yǔ) 在本合同中的定義如下：1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的XXXX公司。1.2 專有技術(shù)know-how是指X方從獲得的按技 術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公 司產(chǎn)品，以及為改良本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技 術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào) 告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與 調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)效勞和X

3、方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的 技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。1.3 專利pate nt 是指X方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以X方在 X國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司 的創(chuàng)造。1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、 生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于xx公斤/平方厘米，容量小于 XX噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于XXmw，用于發(fā)電的鍋 爐。1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批

4、準(zhǔn) 本合同的日期。1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦 理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。1.10籌備期是指成立日期后，不超過X個(gè)月這一段時(shí)間。1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。1.12合同是指本合同及其附件。1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司1.14 主管部門是指XX。第二條 公司名稱、法定地址2.1 雙方同意按照?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法? 以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱 為XXXX，英文名稱為XX,法定地址是XXXXo2.2 本公

5、司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得 變更。本公司改組、變更或期滿時(shí),應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn) 和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司 的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或X方不再是公司資產(chǎn)擁 有者時(shí)，X方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的 名稱，并使更改后的公司名稱不再有“XXX或類似字樣。X方和 公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或X方不再是資產(chǎn)擁有者 之后六個(gè)月內(nèi),完成公司名稱的更改。2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó) 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)

6、,公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公 司、辦事處和代理機(jī)構(gòu),或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋 爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及效勞,并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn) 品,以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定,并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批 準(zhǔn),公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：(1) 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它 有關(guān)產(chǎn)品；(2) 裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；(3) 進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售 上述產(chǎn)品。3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和開展規(guī)劃如下：(1) 初期目標(biāo)：XX

7、XX年前公司到達(dá)年生產(chǎn)XX千瓦電站鍋爐和XX蒸噸/時(shí) 工業(yè)鍋爐的能力°XXXX年前公司到達(dá)年生產(chǎn)能力XX千瓦電站鍋 爐和XX蒸噸/時(shí)的能力。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)到達(dá)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以XX、XX千瓦電站鍋爐為主。(2) 開展目標(biāo)：XXXX年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把XX千瓦電站鍋爐和超 臨界參數(shù)XX鍋爐作為開展目標(biāo)。第四條 注冊(cè)資本和投資4.1 公司xxxx年投資總額為xx美元，注冊(cè)資本為xx 美元。甲方認(rèn)繳百分之XX,為XX美元，乙方認(rèn)繳百分之XX,為 xx美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分x期交付。每期 的應(yīng)繳數(shù)額如下： 從公司成立日期起的X個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值XX美

8、元的廠 房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以XX美元現(xiàn) 金和價(jià)格XX美元的技術(shù)做為其投資。 XXXX年，甲乙雙方各繳XX美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股 本XX美元 XXXX年，甲乙方雙各繳XX美元并從各方在公司分享的利 潤(rùn)中各拿出XX美元做投資資本化的利潤(rùn)；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳 股本XX美元。 XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出XX 美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本XX美元。 XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出XX 美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本XX美元。對(duì)于上述4.1、等項(xiàng)中提到的X方現(xiàn)金投資，董事會(huì) 有權(quán)決定接受X方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備

9、來代替X方的現(xiàn)金投 資。4.2 甲乙雙方出資方式分別為：X方以廠房、建筑物、機(jī) 器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。X方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè) 備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。雙方 按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中 國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì) 計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承當(dāng)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承當(dāng)?shù)?上述稽核費(fèi)用由X方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承當(dāng)?shù)幕速M(fèi)用由 X方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資 證明書

10、應(yīng)包括以下各項(xiàng)：(1) 公司名稱；(2) 公司成立年、月、日；(3) 出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同 意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；(4) 出資年、月、日；(5) 出資證明書簽發(fā)年、月、日。4.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。4.6 由于特殊情況，X方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份 額的一局部或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給x方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合 以下條件，X方將給出示書面的認(rèn)可，該關(guān)聯(lián)公司必須能象X方一 樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；該關(guān)聯(lián)公司同X方一樣從 XXX獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)； 這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查

11、和批準(zhǔn)。除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其 在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一局部，均須事先征得合營(yíng)他方 的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按以下規(guī)定進(jìn)行其在公 司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：(1) 當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以 其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一局部時(shí)，該 處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方X個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)置權(quán)， 該優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng) 他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)置者提出的條件相同。如果合營(yíng)他方在X個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，處置方可按向 合營(yíng)他方

12、提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三 方。如果選擇購(gòu)置處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu) 置方將按其購(gòu)置份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。(2) 處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。(3) 公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、 出售或任何其他方式處置的影響。(4) 第三方受讓人和購(gòu)置人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí) 地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其 在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一局部，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同 意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以 后，

13、公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決 定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批 準(zhǔn)生效。4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。4.10 公司開業(yè)日期起的第X年至第X年，公司應(yīng)對(duì)其使用 的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣x元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙 方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在X年之后，場(chǎng)地 使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包 含本條款的土地使用合同。4.11 雙方的投資

14、按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的 匯率按買價(jià)和賣價(jià)的平均值換算為人民幣。出資日期是指建筑 物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的 日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不 應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益局部 應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百 分比。第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定 繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決 定的儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)開展基金后的余額作為可 分配利潤(rùn)，按雙方出資比例

15、進(jìn)行分配。儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基 金、企業(yè)開展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的XX%。5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭X個(gè) 月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)如果有的話。5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年 度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均 不得分配利潤(rùn)。5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的x 分之X,董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利 潤(rùn)。6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為 限。6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地

16、并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)X方將隨時(shí)在財(cái)政方案、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、工程管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；X 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公 司生產(chǎn)的鍋爐能到達(dá)X方的水平；在本合同期間X方將協(xié)助公司派遣 的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在X國(guó)辦理入境簽證、工作許可、 旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照X國(guó)出口管理法律和條例在X國(guó) 為公司購(gòu)置設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或 在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費(fèi)用。6.4 本合同期間，X方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部 批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)包括合資企業(yè)合同和章

17、程的批準(zhǔn)；向有關(guān)的 政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申 請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商 統(tǒng)一稅的減征或免征；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列工程協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招 聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員 得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找適宜的國(guó)內(nèi)材料和國(guó) 內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī) 定，這些支持性效勞將不向公司收取費(fèi)用。6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人 民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

18、 所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任 一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。第七條 董事會(huì)7.1 董事會(huì)由x人組成，甲方x人，乙方x人，董事長(zhǎng)由x 方指定，畐U董事長(zhǎng)由x方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為X年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可 以連任。7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利 的原那么，在友好協(xié)商的根底上討論、處理和決定公司的重大問題。7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：(1) 修訂公司章程；(2) 延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；(3) 決定年度生產(chǎn)方案、銷售方案和開展方案。(4) 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；(5) 決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；(6) 決定年度利潤(rùn)分配方案；(7) 任免總經(jīng)理、畐U總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管 理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；(