國美并購永樂佳案例分析

1、國美電器國美電器并購并購永樂家電永樂家電高級財務會計案例分析高級財務會計案例分析1212級級ACCAACCA-2-2班班第二部分第二部分企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢第三部分第三部分國美電器并購永樂家國美電器并購永樂家電的原因電的原因第一部分第一部分企業(yè)基本概況企業(yè)基本概況第四部分第四部分并購的一般程序以及并購的一般程序以及企業(yè)的合并財務報表企業(yè)的合并財務報表第六部分第六部分并購后的影響并購后的影響第五部分第五部分 并購的風險策略并購的風險策略第一部分第一部分企業(yè)基本概況（一）主并企業(yè)國美電器的基本情況 國美電器有限公司（以下簡稱“國美電器”）成立于1987年，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國

2、性家電零售連鎖企業(yè)。目前，國美電器已發(fā)展成全國最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在北京、天津、上海、成都、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟南、青島、廣州、深圳、武漢、杭州及河北省、山西省、吉林省、江蘇省擁有90余家大型連鎖商城，5000多名員工，年銷售能力達100多億元，成為長虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國的最大經(jīng)銷商。2004年7月，國美電器通過借殼鵬潤在香港聯(lián)交所實現(xiàn)了上市計劃。一、企業(yè)基本概況一、企業(yè)基本概況（二）目標企業(yè)永樂電器的基本情況 創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)。永樂電

3、器于2004年底公司成功引入美國摩根士丹利的戰(zhàn)略投資，躋身于中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強企業(yè)中。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地擁有家電連鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領頭羊之一。公司于2005年10月在香港主板成功上市，至合并時未滿1年。一、企業(yè)基本概況一、企業(yè)基本概況第二部分第二部分企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢國美電器的發(fā)展態(tài)勢國美電器的發(fā)展態(tài)勢 從國美電器20012004年的收入增長以及2005年和2006年

4、的業(yè)績對比中可以看出，企業(yè)的主營業(yè)務收入以及利潤都有較大的增長，步入了高速發(fā)展的階段。而且從2005年中期到2006年中期，國美電器的收入有近50%的增長，毛利的增長更是高達62%，展現(xiàn)了良好的增長勢頭和非常優(yōu)良的業(yè)績表現(xiàn)。二、企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢永樂家電的發(fā)展態(tài)勢永樂家電的發(fā)展態(tài)勢 至2005年末，永樂零售門店數(shù)目較2004年上升超過一倍至193家 （2004年92家）；營業(yè)額增長48.1%至人民幣122億元；毛利率達7.5%，較2004年增長0.4個百分點。 2006年中報批露中國永樂電器銷售有限公司連同其附屬公司于2006年上半年的中期業(yè)績表現(xiàn)未見理想，盡管營業(yè)店鋪達到225間，加上該集團業(yè)務

5、在新進入的市場仍處于起步投資階段，未能提供盈利貢獻，每股基本盈利降低至人民幣0.7分。 永樂近幾年凈利潤逐年增加，似乎業(yè)績表現(xiàn)非常不錯。但是我們在深入分析永樂的財務數(shù)據(jù)后就會發(fā)現(xiàn)，永樂相關(guān)指標都有不同程度的下滑。二、企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢第三部分第三部分企業(yè)并購的原因永樂電器接受并購的原因永樂電器接受并購的原因?qū)€協(xié)議自身原因（市場管理水平和市場的操作能力都不好，在上海以外的連鎖店綜合起來都是虧損的）國美并購永樂的動因分析國美并購永樂的動因分析企業(yè)并購動機企業(yè)并購動機最根本的動機都是獲取利潤的最大化。競爭的壓力經(jīng)濟因素（改進目標公司的管理，對比銷售管理費用及廣告費）增強核心競爭能力（強化已有的規(guī)模優(yōu)勢

6、，上海青浦物流基地，加強上海市場，低成本優(yōu)勢）市場份額與協(xié)同效應（橫向并購，消除競爭，達到協(xié)同效應，市場份額進一步擴大。最終形成了規(guī)模效應。）并購的一般程序以及該企業(yè)合并財務報表分析（商譽計量）第四部分第四部分并購決策階段并購決策階段進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。并購實施階段并購實施階段并購初期工作并購初期工作并購目標選擇并購目標選擇并購時機選擇并購時機選擇定性選擇模型&定量選擇模型對目標企業(yè)持續(xù)關(guān) 注， 并利模型進行初步可行性分析， 最終，確定時機 與企業(yè)所在地政府進行溝通，對企業(yè)進行深入 的審查談判，確定并購方式、定價模型、支付方式，法律文件，確定管理

7、層安排、職工問題 等，直至股權(quán)過戶、 交付款項，完成交易。并購后的整合并購后的整合 對目 標企業(yè)的 資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預期的效益。一般程序一般程序 合并財報分析(商譽計量方法比較)案情再現(xiàn):國美并購永樂采用“現(xiàn)金+股權(quán)”的并購方案，換股比列約為1：3，即三股永樂股份換取一股國美股份，再向國美股東支付0.17港元，永樂相當于以2.24港元每股被國美收購。因此，國美收購永樂付出的“總代價”為52.66億。永樂的總股本是21.68億商譽計量方法:（一）若采用永樂凈資產(chǎn)賬面價值計量，則國美公司應確認的商譽為：總價款永樂凈資產(chǎn)賬面價值，為30.98億港元（二）若采用永樂當日的股票價值計

8、量，則國美公司應確認的商譽為：總價款購買當日價格*股數(shù)，為5.17億港元比較：兩種方法所得出來的商譽差別巨大 合并財報分析(商譽計量方法比較)國美最終確定的商譽為國美最終確定的商譽為30.9830.98億港元億港元采用凈資產(chǎn)賬面價值計量會計政策的影響：優(yōu)勢：1.短期內(nèi)增加了資產(chǎn)總額 2.相應的增加了權(quán)益總額，對其他競爭對手產(chǎn)生威懾劣勢: 1.掩蓋了企業(yè)的潛在風險2.不能真實的反映企業(yè)的超額獲利能力3.不利于投資者進行未來決策分析：現(xiàn)實選擇中，若永樂的公允價值越接近于其收購價格，并購后商譽的價值越小，越能揭示企業(yè)的未來風險與潛在風險，越能反映企業(yè)真實的超額獲利能力，更有利于投資者進行未來決策。第

9、五部分第五部分并購風險與風險防范第一類第一類財務風險分析與防范第二類第二類人力資源整合風險的分析與防范財務整合風險與策略財務整合風險與策略組織結(jié)構(gòu)方面組織結(jié)構(gòu)方面融資風險與策略融資風險與策略員工方面員工方面第六部分第六部分合并后的績效影響并購后的國美股價走勢圖并購后的國美股價走勢圖截止截止20072007年年6 6月，新國美優(yōu)化了門店布局，降低了采購成本及倉儲配送、行政管理等方面的成本，并購整月，新國美優(yōu)化了門店布局，降低了采購成本及倉儲配送、行政管理等方面的成本，并購整合工作初見成效：合工作初見成效：并購整合工作的成效并購整合工作的成效合并實現(xiàn)了規(guī)模效益合并實現(xiàn)了規(guī)模效益低價銷售低價銷售提高銷售規(guī)模提高銷售規(guī)模獲得更多返利和通道獲得更多返利和通道費費更低采購價格更低采購價格 更低銷售價格更低銷售價格協(xié)同效益的實現(xiàn)，降低期間費用協(xié)同效益的實現(xiàn)，降低期間費用. .資產(chǎn)管理能力增強資產(chǎn)管理能力增強存貨周轉(zhuǎn)率，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)存貨周轉(zhuǎn)率，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都有上升率及總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都有上升流動比率，速動