《財(cái)務(wù)管理》實(shí)訓(xùn)案例

1、中級(jí)財(cái)務(wù)管理實(shí)訓(xùn)資料? 第一篇：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)案例一 ： 五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo) 一、案例資料（一）公司整體情況中國(guó)高檔白酒的市場(chǎng)集中度一直較高，茅臺(tái)、五糧液兩大名酒占據(jù)75 的市場(chǎng)份額。五糧液被譽(yù)為中國(guó)的“酒業(yè)大王 " ，是中國(guó)高端白酒著名品牌，濃香型白酒的代表。多年以來(lái)“五糧液”品 牌多次被評(píng)為中國(guó)制造業(yè)和白酒行業(yè)中“最有價(jià)值品牌”，多年蟬聯(lián)食品行業(yè)最具價(jià)值品牌，在 2013 年食品界月刊的價(jià)值評(píng)估中，五糧液品牌價(jià)值被評(píng)估達(dá) 692 億元。公司獲得“全國(guó)質(zhì)量獎(jiǎng) 開(kāi)展十周年 （ 2001- 2010年） 卓越組織獎(jiǎng)”、“中國(guó)食品安全最具社會(huì)責(zé)任感企業(yè)”等多項(xiàng)大獎(jiǎng)，其中國(guó)家

2、級(jí) 5 項(xiàng) 、省級(jí) 6 項(xiàng)、市級(jí) 3 項(xiàng)。公司熱心參與公益事業(yè)，獲得“ 2010 年度第八屆中國(guó)財(cái) 經(jīng)風(fēng)云榜十大公益企業(yè)”獎(jiǎng)。公司運(yùn)作進(jìn)一步規(guī)范， 贏得資本市場(chǎng)認(rèn)同，獲得“中國(guó)證券 20 年20 家最具持續(xù)成長(zhǎng)能力上市公司”、“上市公司 金牛百?gòu)?qiáng)”等多項(xiàng)榮譽(yù)。近年來(lái)，隨著“中國(guó)的 五糧液，世界的五糧液”口號(hào)的提出，其“霸勢(shì)”己成氣候。宜賓五糧液股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱五糧液 ） 位于四川省宜賓市，其前身由20 世紀(jì) 50年代初幾家古傳釀酒作坊聯(lián)合組建而成的“中國(guó)專賣公司四川省宜賓酒廠”， 1959 年正式命名為“宜賓五 糧液酒廠”， 1997 年 8 月 19 日經(jīng)四川省人民政府以川府函 （1

3、997）295 號(hào)文批準(zhǔn)，由四川省宜賓 五糧液酒廠獨(dú)家發(fā)起，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。主要從事“五糧液”及其系列白酒的生 產(chǎn)和銷售，注冊(cè)資本 379,596.672 萬(wàn)元，注冊(cè)地址：四川省宜賓市岷江西路 150 號(hào)。五糧液于股票代碼：000858 。截止到 2009年12月 31日，公司總股本為 37.95 億股，公司第一大股東為宜賓1998 年 3 月 27 日在深圳證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行人民幣普通股8,000 萬(wàn)股，股票簡(jiǎn)稱：五糧液，市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，持有國(guó)有法人股21.28 億股（截止2009 年 12 月 31 日全部為無(wú)限售條股，占總股本 43.93%。公司主營(yíng)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)

4、營(yíng)。股票代碼： 000858件的股份），占總股本 56.07% ，其他股東持有 1,667,595,357務(wù)為：酒類產(chǎn)品及相關(guān)輔助產(chǎn)品 （瓶蓋、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)及包裝制品） 截至 2013年 6月 30日，公司總股本為 3796 億股。從銷售模式上看，五糧液股份公司生產(chǎn)產(chǎn)品再通過(guò)其下屬的銷售公司銷售給各經(jīng)銷商， 并通過(guò)銷售公司銷售給五糧液集團(tuán)公司的下屬子公司進(jìn)出口有限公司出口到海外（五糧液集 團(tuán)進(jìn)出口有限公司下屬還有一個(gè)大型經(jīng)銷商深圳銀基集團(tuán)， 2009 年在香港上市） 。從 2005 年開(kāi)始，五糧液股份公司銷售給五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司的比重大幅增加，到 2007 年達(dá)到最高點(diǎn)為 57.22% ，

5、占據(jù)五糧液白酒收入半壁江山，于此同時(shí)，另外前 4 家經(jīng)銷商占據(jù)五糧液白 酒收入比重從 2004 年開(kāi)始持續(xù)下降。公司在 2009 年進(jìn)行了一系列資產(chǎn)整合，包括 2009 年 4 月 1 日收購(gòu)普什資產(chǎn)，解 決了采購(gòu)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)又在 2009 年 7 月與集團(tuán)公司共同出資設(shè)立“宜賓五糧液 酒類銷售有限公司” ，同年 12 月，股份公司單方對(duì)該酒類銷售公司增資 1.5 億，酒類銷 售有限責(zé)任公司注冊(cè)資本由原來(lái)的 5000 萬(wàn)增加至 2 億元，股份公司占據(jù) 95%股份，集團(tuán) 公司占 5%股份，妥善地解決了銷售環(huán)節(jié)的大額關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的解決極大提升了股份 公司的收入水平和盈利能力，公司的財(cái)

6、務(wù)狀況也持續(xù)走好。五糧液（ 000858 ）號(hào)稱“中國(guó)酒王”，一直是中國(guó)資本市場(chǎng)績(jī)優(yōu)股的代名詞。然而，在五糧液 公司的經(jīng)營(yíng)管理中，我們卻看到了不少令人匪夷所思的現(xiàn)象：將本已供不應(yīng)求的五糧液酒的銷售權(quán)讓渡給了五糧液集團(tuán)下的銷售公司。 五糧液盡管每年均有豐厚盈利，但是它的投資者卻很少能夠從中獲得分紅。五糧液的迷局的揭開(kāi)：2009 年 4 月，四名上海小股東以五糧液年報(bào)造假和涉嫌偷稅為由，向成都市中級(jí)人民法院 提起訴訟。2009 年 9月 9日，五糧液收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書(shū)。同年9月 23日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)五糧液涉嫌“三宗罪”：1）未按規(guī)定披露重大證劵投資行為及投資損失2）未如實(shí)披露重大證券投資損失

7、3）披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差錯(cuò)鮮果靈藥 大多使用了國(guó)有股控股的安吉物流玻璃制（二）五股權(quán)糧結(jié)構(gòu)液與五糧液集團(tuán)的關(guān)系 我國(guó)，證券市場(chǎng)不完善，為了保證公有制經(jīng)濟(jì)的控制地位，上市公股權(quán)結(jié)構(gòu)，所以股權(quán)過(guò)于集中四，川公省司國(guó)持資股委比例較高的大股東會(huì)產(chǎn)生控股權(quán)收益，獨(dú)享這種收益而不 與中小股分享并隨之將上市公司資源從中小投資者手中轉(zhuǎn)移到自己所控制環(huán)的球公集司團(tuán)。立。上市之初，五糧液的國(guó)有股東股份占股份賓國(guó)資委只將國(guó)五有糧資液產(chǎn)酒經(jīng)廠營(yíng)的公核司心部分整合上市形五成糧現(xiàn)液在集的團(tuán)五糧液，其周邊產(chǎn)業(yè)組 資委的全資子公司），五糧液集團(tuán)也屬于宜賓其第一大股東（國(guó)機(jī)有資械產(chǎn)制造、高分 股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，子國(guó)材有料資

8、制產(chǎn)造經(jīng)、營(yíng)醫(yī)公療 什集團(tuán)流通股占股份 25%。上市因?yàn)橘Y金的限制，宜 建成五糧液集團(tuán)。后國(guó)資委將五糧液行政劃撥給國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（國(guó)國(guó)資委。其后上因市為公國(guó)司有股東放棄配股3D權(quán)、，普以光及科股技權(quán)、分普置拉改斯革經(jīng)營(yíng)公司印持股比銷例下降白至 化56.0包7% ，第格二拉大斯股、東神僅州持玻股璃售斯革的因10素0%的影股響權(quán)100.601%股。影響權(quán)， 權(quán) 從其股 裝 普什集團(tuán) 權(quán)。工由于裝地方政府已經(jīng)把五糧液托管給了五糧液集團(tuán)，五糧液集團(tuán)包取裝）得了 在股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，這進(jìn)兩出個(gè)口公司的管理層系同一保個(gè)健領(lǐng)啤導(dǎo)酒班子，如五糧液的 前任總經(jīng)理王國(guó)春同時(shí)兼任五糧液集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記的職務(wù)。權(quán)

9、。麗彩集團(tuán)五糧液與五糧液集團(tuán)的關(guān)系80% 權(quán)益（包裝設(shè)計(jì)、 印刷、物資貿(mào)易）其他1998 年，宜賓五糧液有宜股賓份市限國(guó)責(zé)委任公司（簡(jiǎn)稱五糧液）以五糧液酒廠為基礎(chǔ)，經(jīng)過(guò)資造產(chǎn)）重組成從上述圖中得到答案：第一大股東名義上是宜賓國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司宜賓鉤子未直接控制的全 資子公司，持股比例高達(dá) 56.07% ，同時(shí)，五糧液集團(tuán)又由宜賓國(guó)資委直接控制，因此，五糧液上市 公司的實(shí)際控股股東為五糧液集團(tuán)。對(duì)于宜賓國(guó)資委，如果把巨額利潤(rùn)留在上市公司，還不如留在五糧液集團(tuán)。留在上市公司，有 一部分利潤(rùn)流向中小股東，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，利潤(rùn)流向五糧液集團(tuán)，則基本屬于國(guó)有資產(chǎn)。五糧液與五糧液集團(tuán)高管的重疊情況姓名五糧液中

10、職位五糧液集團(tuán)中職位唐橋董事長(zhǎng)總裁、董事、黨委副書(shū)記王國(guó)春董事董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記陳林董事、總經(jīng)理、總工程師董事、黨委委員鄭晚賓董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)董事、黨委委員龍文舉監(jiān)事會(huì)主席黨委委員、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席、監(jiān)事會(huì)主席葉偉泉副總經(jīng)理董事、黨委委員劉中國(guó)副總經(jīng)理董事、黨委委員從資料可以看出，兩家公司的公司高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重，公用一套領(lǐng)導(dǎo)班子。上市公司全部執(zhí)行董事都有集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，集團(tuán)對(duì)上市公司的實(shí)質(zhì)控制，為關(guān)聯(lián)交易和利益輸送提供了交易空 間。五糧液股權(quán)高度集中，決定了大股東嚴(yán)格控制股東大會(huì)的控制權(quán)，中小股東的行為能力被剝 奪，很大程度上失去了自己原有的話語(yǔ)權(quán)和表決權(quán)。五糧液股份有限公司（上市公

11、司）的第一大股東為宜賓市國(guó)有資產(chǎn)管理局，實(shí)際控制人為五糧 液集團(tuán)，五糧液自上市后一直維持了較高的利潤(rùn)水平，無(wú)論在白酒行業(yè)還是在所有公開(kāi)上市的公司 中，五糧液都屬于“績(jī)優(yōu)股”，五糧液集團(tuán)為上市公司所作的犧牲不可謂不大，那么五糧液集團(tuán)通 過(guò)發(fā)起設(shè)立五糧液上市公司所得到的回報(bào)究竟有哪些呢？一般，上市公司股東最常見(jiàn)的回報(bào)就是兩 種：（ 1）經(jīng)由上市公司股利分配所獲得回報(bào)；（2）股東所持股票市場(chǎng)價(jià)格上漲的升值。（1）五糧液集團(tuán)從以上的股利分配方案中所能得到的實(shí)際利益為零。因?yàn)槲寮Z液的國(guó)家股東是宜賓 市國(guó)有資產(chǎn)管理局，所有股利都應(yīng)該支付給國(guó)資局。（2）那繼續(xù)看第二種回報(bào)方式：股東所持股票市場(chǎng)價(jià)格上漲引起股

12、票的升值。作為第一大股東，五 糧液集團(tuán)是國(guó)家股東，股票是不參與市場(chǎng)流通的，因此不存在股票價(jià)格上漲帶來(lái)的升值。對(duì)于五糧液集團(tuán)來(lái)說(shuō)，設(shè)立五糧液股份公司，將集團(tuán)最具市場(chǎng)號(hào)召力的“五糧液”品牌注入上 市公司，并塑造了一個(gè)利潤(rùn)不斷成長(zhǎng)的績(jī)優(yōu)股形象，而沒(méi)有相應(yīng)的回報(bào)是顯然不符合邏輯的。（三）關(guān)聯(lián)方交易我國(guó)證券市場(chǎng)起步階段對(duì)上市公司的限制。由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步階段和國(guó)企改革聯(lián)系在一 起，所以在初期國(guó)有企業(yè)占上市公司的相當(dāng)部分，所以我國(guó)上市公司中發(fā)生的隧道行為更多的體現(xiàn) 一種制度設(shè)計(jì)的結(jié)果。這使得五糧液上市公司在業(yè)務(wù)及工作開(kāi)展的很多方面都對(duì)“五糧液集團(tuán)”產(chǎn)生了很強(qiáng)的依賴性。上市后僅僅有五糧液品牌和釀酒、勾兌車

13、間的五糧液，暫時(shí)失去了配套生產(chǎn)能 力，由此在以后不斷與五糧液集團(tuán)發(fā)生著數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易。1、五糧液和集團(tuán)公司之間的現(xiàn)金往來(lái)類型：（1）股利分派。這是一種利益均沾型，大小股東都能獲益。對(duì)五糧液集團(tuán)而言，上市5 年，只進(jìn)行過(guò)一次真正意義上的現(xiàn)金股利分配。（2）商標(biāo)和標(biāo)識(shí)使用費(fèi)等。五糧液股份公司自上市起，每年向集團(tuán)公司繳納不菲的商標(biāo)和標(biāo)識(shí)使用 費(fèi)。將上市公司的利益向集團(tuán)單邊輸出。（3）服務(wù)費(fèi)及設(shè)備使用費(fèi)等。五糧液上市公司上市時(shí)，只是將主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及供銷公司劃入上市 公司，其余所有服務(wù)都要由集團(tuán)公司提供。（4）資產(chǎn)往來(lái)。即公司改制上市后，集團(tuán)公司通過(guò)各種方式，將手中的各項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)陸陸續(xù)續(xù)地賣 給上

14、市公司，上市公司通常支付的都是現(xiàn)金。這一所謂的貢獻(xiàn)或犧牲在很多事后的證據(jù)都表明，受 傷的通常都是上市公司。（5）產(chǎn)品往來(lái)。這類往來(lái)在利益偏向上很難界定，因?yàn)榧瘓F(tuán)公司可以通過(guò)這種方式的往來(lái)，將利潤(rùn) 注入上市公司，也可能通過(guò)這種方式將現(xiàn)金轉(zhuǎn)移到集團(tuán)公司。（6）往來(lái)款7）委托集團(tuán)公司技改部進(jìn)行技術(shù)改造。6年間共向集團(tuán)公司技改部支付或預(yù)付現(xiàn)金 335371 萬(wàn)元。（8）通過(guò)與集團(tuán)公司合作設(shè)立子公司，盡管該子公司仍然由五糧液控制，但讓然存在向集團(tuán)公司專 一資金控制權(quán)和使用權(quán)的可能。2、五糧液與五糧液集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的具體實(shí)施過(guò)程：（ 1 ）原料采購(gòu)與產(chǎn)品銷售情況年度2009200820072006采購(gòu)貨物及

15、接受勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易額1,045,745,4982,132,500,9442,340,818,2442,493,311,866營(yíng)業(yè)成本3,860,659,9823,618,072,8713,377,979,5733,493,996,530關(guān)聯(lián)交易額比重27.09%58.94%69.30%71.36%五糧液 2006-2009 年原料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易情況五糧液2006-2009年產(chǎn)品銷售關(guān)聯(lián)交易情況年份2009200820072006銷售貨物及提供勞 務(wù)關(guān)聯(lián)交易額4,602,541,2664,164,863,4824,171,861,0583,577,100,010營(yíng)業(yè)收入11,129,220,5507

16、,933,068,7237,328,555,8427,397,006,489關(guān)聯(lián)交易額比重41.36%52.50%56.93%48.36%2）向集團(tuán)支付巨額費(fèi)用? 支付 1 億多的商標(biāo)及標(biāo)識(shí)使用費(fèi)，且有的商標(biāo)使用費(fèi)為相應(yīng)銷售收入的數(shù)倍。? 支付諸如警衛(wèi)消防、環(huán)衛(wèi)綠化、維修服務(wù)、房屋物業(yè)管理及其他項(xiàng)目等綜合服務(wù)費(fèi)。? 綜合服務(wù)費(fèi)的定價(jià)依據(jù)為協(xié)議價(jià)，這類軟性費(fèi)用的定價(jià)權(quán)完全掌握在控股股東手中，非常 容易淪為控股股東向自己輸送利益的工具（3）資產(chǎn)置換? 五糧液與五糧液酒廠進(jìn)行了資產(chǎn)置換，置換差額為 16.57 億元。五糧液公司用現(xiàn)金和募集 資金補(bǔ)差價(jià)。因此可見(jiàn)，五糧液近半數(shù)以上的采購(gòu)和銷售是通過(guò)和關(guān)

17、聯(lián)方的交易完成，交易量巨大。雖然 09 年收購(gòu)了五糧液集團(tuán)旗下的部分子公司，但是關(guān)聯(lián)交易任然占到主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的 1/4 。一直以來(lái)， 五糧液的產(chǎn)品只有不到一半有上市公司控股的供銷公司銷售，更多的是由集團(tuán)控股的進(jìn)出口公司銷 售。（4）下列軟性費(fèi)用的定價(jià)完全掌握在控股股東手上，非常容易淪為控股股東想自己輸送利益的工 具，例如商標(biāo)及標(biāo)識(shí)使用費(fèi)、綜合服務(wù)費(fèi)和租賃費(fèi)等。（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和股利分配五糧液 2006 2010 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與股利分配年度每股收益（元）每股凈資產(chǎn)（元）凈資產(chǎn)收益率（%）股票股利（股）現(xiàn)金股利 （元 / 股）股利支付率（%）20060.4323.04514.17送 0.4 股

18、0.0613.8920070.3872.52115.350.0512.9220080.4772.99815.910.0510.4820090.8553.76124.950.1517.5420101.1584.768?26.680.325.91數(shù)據(jù)來(lái)源：五糧液相關(guān)公告五糧液盡管年報(bào)業(yè)績(jī)優(yōu)良，卻一直很少分紅，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。大股東熱衷于于現(xiàn) 金股利政策外的貨幣資金控制權(quán)及使用權(quán)，而中小股東只能被動(dòng)接受風(fēng)險(xiǎn)和承擔(dān)利潤(rùn)損失，中小股 東利益遭到嚴(yán)重侵害，投資者對(duì)上市公司逐漸失去信心。五糧液自上市之初至今股利政策總體缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性。五糧液的股利分配方案一直都是多 變動(dòng)的。 2003 年每 1

19、0股送 8轉(zhuǎn) 2，200 4 年不分配不轉(zhuǎn)增， 2005 年每 10 股派現(xiàn) 1元, 200 6 年每 1 0 股 0 .6 元， 20 07 年不派現(xiàn) , 2 00 8 年以后又開(kāi)始發(fā)放現(xiàn)金股利。五糧液的股利政策中交叉出 現(xiàn)送股、轉(zhuǎn)增和派現(xiàn)和不派現(xiàn)行為，找不到一個(gè)固定的股利支付規(guī)律。五糧液公司凈利潤(rùn)連續(xù)十年 穩(wěn)定增長(zhǎng)，其每股支付的現(xiàn)金股利卻很低，而且有 3 年當(dāng)中沒(méi)有派發(fā)現(xiàn)金股利。其高額的未分配利 潤(rùn)和低分紅派現(xiàn)形成鮮明反差 。（五）后續(xù)情況：1、股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系發(fā)生變化。2、五糧液實(shí)施酒類相關(guān)資產(chǎn)整合，減少采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易五糧液近年原料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易情況 五糧液

20、近年產(chǎn)品銷售關(guān)聯(lián)交易情況年度201220112010銷售貨物及提供勞務(wù) 關(guān)聯(lián)交易額596,648,526.63502,173,144.93413,901,836.88營(yíng)業(yè)收入27,201,045,951.3420,350,594,468.7115,541,300,511關(guān)聯(lián)交易額比重2.19%2.47%2.66%3、財(cái)務(wù)狀況4、通過(guò)高額的現(xiàn)金股利，滿足了股東的利益訴求。五糧液近年股利發(fā)放情況年度現(xiàn)金股利（元 / 股）每股收益（元 / 股）股利支付率（ %）20120.82.61730.57%20110.51.62230.82%20100.31.15825.91%、思考題：1、五糧液的實(shí)際理財(cái)目

21、標(biāo)是什么？五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)是通過(guò)那些理財(cái)行為實(shí)現(xiàn)的？2、五糧液的理財(cái)目標(biāo)是否發(fā)生了異化？這種異化帶來(lái)的后果是什么？3、股東財(cái)富最大化是否為財(cái)務(wù)管理的最佳目標(biāo)？ 為什么？4、根據(jù)五糧液后續(xù)的相關(guān)資料，說(shuō)明企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方交易和股利政策方面是否有所改 善？? 第二篇 融資管理案例二： 會(huì)稽山（ 601579）首次上市融資案例年度201220112010采購(gòu)貨物及接受勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易額292,748,598.16297,494,086.11294,467,085.37主營(yíng)業(yè)務(wù)成本8,015,724,440.856,895,411,289.134,863,189,610.83關(guān)聯(lián)交易額比重3.6

22、5%4.31%6.06%案例 資料 （一） 上市 背景會(huì)稽山紹興酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱會(huì)稽山）是由會(huì)稽山紹興酒有限公司整體變更設(shè)立的股份公司。公 司前身是創(chuàng)建于 1743 年的“云集酒坊”， 1951 年，酒坊被人民政府接收，更名為“云集酒廠”； 2005 年，公司更名為“會(huì)稽山紹興酒有限公司”； 2007 年 9 月 29 日，公司再次更名為“會(huì)稽山紹 興酒股份有限公司”，精功集團(tuán)和輕紡城作為主要發(fā)起人分別成為公司第一、第二大股東，公司設(shè) 立時(shí)的股本總額為 20000 萬(wàn)元。公司的業(yè)務(wù)范圍涵蓋以黃酒為主的酒類及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的所 有環(huán)節(jié)，具體包括：黃酒、白酒、調(diào)味料（液體）、其他配制酒

23、的生產(chǎn)；酒類以及預(yù)包裝食品兼散 裝食品的批發(fā)兼零售；普通貨物運(yùn)輸、貨物進(jìn)出口以及倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)等貨運(yùn)業(yè)務(wù)，其主業(yè)是紹興黃酒、 黃酒的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)。會(huì)稽山的業(yè)務(wù)口號(hào)是“純正的紹興黃酒”，其業(yè)務(wù)特點(diǎn)鮮明，地方特色 濃郁，主打產(chǎn)品具有較深的歷史底蘊(yùn)和品牌知名度，主要因?yàn)楣旁浇B興，人杰地靈，紹興黃酒千百 年來(lái)長(zhǎng)盛不衰，美名遠(yuǎn)揚(yáng)，聲譽(yù)斐然，而公司地處紹興鑒湖水系中上游，水質(zhì)清澈，釀制紹興黃酒 得天獨(dú)厚。公司生產(chǎn)的紹興黃酒系列是國(guó)家地理（原產(chǎn)地域）標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品。會(huì)稽山上市之前的第一大股東是創(chuàng)建于 1968 年的中國(guó)精功集團(tuán)，同樣座落于歷史文化名城紹 興，是會(huì)稽山的主要發(fā)起人之一。是一家主營(yíng)鋼結(jié)構(gòu)建筑、裝備制

24、造和紹興黃酒三大產(chǎn)業(yè)、同時(shí)涉 及通用航空、新材料、專用汽車、金融投資和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)五大領(lǐng)域的高科技、多元化、外向型的大 型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。精功集團(tuán)擁有多家控股、參股公司，包括控股上市子公司精功科技（證券代碼 002006SZ，精功集團(tuán)持股 13654 萬(wàn)股，占比 31.26% ，為其控股股東）， 2013 年其營(yíng)業(yè)收入超過(guò) 202 億元，總資產(chǎn)達(dá) 120 億元，員工 14000 余人，產(chǎn)業(yè)基地遍布浙江、北京、上海、廣東、江蘇、安 徽、湖北、陜西、內(nèi)蒙古等省市區(qū)，實(shí)力雄厚。在度過(guò)金融危機(jī)之后，精功集團(tuán)對(duì)下屬產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn) 型的意愿無(wú)比迫切，將黃酒產(chǎn)業(yè)通過(guò)上市進(jìn)一步調(diào)整資產(chǎn)布局、突出核心競(jìng)爭(zhēng)力和地域輻射效

25、應(yīng)成 為其短期的優(yōu)先戰(zhàn)略選擇。會(huì)稽山上市之前的第二大股東是浙江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱輕紡城， 600790SH）。輕紡城是 1997 年上市的老公司，為精功集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，截止2015 年 1月 31 日，精功集團(tuán)通過(guò)全資子公司浙江精功控股有限公司持有輕紡城5.66% 的股份，為公司第二大股東。輕紡城的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋多個(gè)領(lǐng)域，包括市場(chǎng)開(kāi)發(fā)建設(shè)、市場(chǎng)租賃、市場(chǎng)物業(yè)管理、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸服務(wù)和停車 服務(wù)、勞動(dòng)服務(wù)、紡織原料、化工原料及產(chǎn)品、建筑材料、裝潢材料、金屬材料、木材、礦產(chǎn)品、 機(jī)械電子產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、電器元件、機(jī)電設(shè)備、針紡織品、服裝、日用百貨、五金交電、文化 體育用品的銷售、室內(nèi)外

26、裝潢、咨詢服務(wù)和紡織品生產(chǎn)， 2013 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 679,567,476.27 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 322,447,461.30 元，分別較 2012 年增長(zhǎng) 51.67% 和 53.01%，其 董事會(huì)向全體股東宣告每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 2.2 元，受到市場(chǎng)的一致追捧。其主要利潤(rùn) 的井噴主要來(lái)自旗下多個(gè)產(chǎn)業(yè)的服務(wù)升級(jí)和技術(shù)改造。作為收入來(lái)源之一的黃酒業(yè)務(wù)如果成為獨(dú)立 上市分部，必將進(jìn)一步完善多元化的產(chǎn)業(yè)布局，提升公司支柱產(chǎn)業(yè)實(shí)力。在這樣多方共贏的利益背景和戰(zhàn)略愿景下，會(huì)稽山上市融資程序正式啟動(dòng)。（二）IPO 基本情況2014 年 7 月 22 日，會(huì)稽山發(fā)布招股說(shuō)

27、明書(shū)，預(yù)計(jì)發(fā)行 A 股 10000 萬(wàn)股，所籌資金投資項(xiàng)目圍 繞主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行，主要用于年產(chǎn) 4 萬(wàn)千升中高檔優(yōu)質(zhì)紹興黃酒項(xiàng)目。募集資金投資項(xiàng)目將著重提高 公司黃酒產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)含量和產(chǎn)品品質(zhì)，擴(kuò)大公司黃酒生產(chǎn)能力，以滿足不斷增長(zhǎng)的消費(fèi)需求， 同時(shí)改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而不斷增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。2014 年 8月 25 日，公司在上海證券交易所成功掛牌上市，成為繼古越龍山（600059 ）、金楓酒業(yè)（ 600616 ）之后國(guó)內(nèi)黃酒行業(yè)第三家上市企業(yè)，證券代碼601579 。其 IPO 基本情況如下：股票類型： 人民幣普通股（ A 股）。每股面值： 1.00 元。 發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后

28、總股本的比例： 本次發(fā)行不超過(guò) 10000 萬(wàn)股；其中：新股發(fā)行數(shù)量不超 過(guò) 10000 萬(wàn)股， 老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量為零，即本次發(fā)行不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。每股發(fā)行價(jià)格： 4.43 元。發(fā)行前市盈率： 10.82 倍（每股收益按照 2013 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公 司股東的凈利潤(rùn)的較低者除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）。發(fā)行后市盈率： 14.42 倍（每股收益按照 2013 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公 司股東的凈利潤(rùn)的較低者除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。發(fā)行后每股收益： 0.31 元（按照 2013 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東 的凈利潤(rùn)的較低者除以本次發(fā)行后總股本

29、計(jì)算）。發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 3.16 元（按經(jīng)審計(jì)的截至 2013 年 12 月 31 日歸屬于母公司股東的凈 資產(chǎn)除以發(fā)行前總股本）。發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 3.31 元（按本次發(fā)行后歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)除以發(fā)行后總股本計(jì) 算，其中，發(fā)行后歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)按經(jīng)審計(jì)的截至 2013 年 12 月 31 日歸屬于母 公司股東的凈資產(chǎn)和本次募集資金凈額之和計(jì)算）。發(fā)行前市凈率： 1.40 倍（按每股發(fā)行價(jià)除以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)計(jì)算）。發(fā)行后市凈率： 1.34 倍（按每股發(fā)行價(jià)除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計(jì)算）。發(fā)行方式： 網(wǎng)下向網(wǎng)下投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上按市值資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。發(fā)行對(duì)象：

30、本次發(fā)行對(duì)象為符合資格的網(wǎng)下投資者和在上海證券交易所開(kāi)立股票賬戶的自然 人、法人及其他投資者（中國(guó)法律、法規(guī)禁止者除外）。保薦人（主承銷商）： 中國(guó)國(guó)際金融有限公司（ CICC） 承銷方式： 主承銷商對(duì)本次發(fā)行采取余額包銷方式。預(yù)計(jì)募集資金總額： 44300 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為 37511.235 萬(wàn)元發(fā)行費(fèi)用概算： 本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì) 6788.765 萬(wàn)元，其中包括承銷及保薦費(fèi)用 5300 萬(wàn)元、 律師費(fèi)用 210 萬(wàn)元、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用 500 萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)用 50 萬(wàn)元、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用 100 萬(wàn) 元、股票登記費(fèi)用 10 萬(wàn)元、本次發(fā)行相關(guān)的信息披露費(fèi)用 540 萬(wàn)元、

31、印刷費(fèi)用 60 萬(wàn)元、印 花稅 18.765 萬(wàn)元。本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：1. 控股股東精功集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本 次發(fā)行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；公司股票上市后6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6 個(gè)月。2. 公司股東輕紡城承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā) 行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。3. 公司股東

32、綿陽(yáng)基金承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其2009 年 7 月通過(guò)增資方式取得的公司 3,000 萬(wàn)股股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。自公司股 票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其2011年 3月從精功集團(tuán)受讓取得的公司 2000 萬(wàn)股股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)： 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn) 行了審驗(yàn)，并于 2014 年 8 月 19 日出具了天健驗(yàn) 2014161 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。會(huì)稽山此次 IPO 前后股本變動(dòng)情況如表 3-1 所示：表 3-1 會(huì)稽山（ 601579）IPO 前后股本結(jié)構(gòu) （數(shù)

33、據(jù)來(lái)源于會(huì)稽山招股說(shuō)明書(shū)） 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后股份數(shù)量股權(quán)比例股份數(shù)量股權(quán)比例股東名稱（萬(wàn)股）（%）（萬(wàn)股）（%）精功集團(tuán)13,2004413,20033輕紡城10,2003410,20025.5綿陽(yáng)基金3,000103,0007.52,0006.66672,0005上海盛萬(wàn)8002.66678002浙江涌金中富8002.66678002社會(huì)公眾股001000025合計(jì)3000010040000100（三）IPO 過(guò)程和上市表現(xiàn)2012 年 5 月 3 日，會(huì)稽山發(fā)布了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)的第一次申報(bào)稿，對(duì)IPO 方案進(jìn)行全面闡述，并于同年的 8月 28日和 10 月23日先后兩次發(fā)

34、布了申報(bào)稿的補(bǔ)充預(yù)披露信息，完善了 發(fā)行方案。2014 年 4 月會(huì)稽山發(fā)布了正式的招股說(shuō)明書(shū)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)2014年第 57次會(huì)議于 2014年4月 30日審核批準(zhǔn)了會(huì)稽山 IPO方案。之后，由主承銷商中金公司主導(dǎo)的 路演推介開(kāi)始在網(wǎng)上網(wǎng)下同步進(jìn)行。 2014 年 7 月 15 日會(huì)稽山正式發(fā)布了招股意向書(shū)摘要。2014 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日會(huì)稽山和中金公司通過(guò)上交所申購(gòu)平臺(tái)進(jìn)行初步 詢價(jià)，共有 156 家網(wǎng)下投資者的 373 個(gè)配售對(duì)象在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通過(guò)上交所申購(gòu)平臺(tái)參與了初步 詢價(jià)報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)區(qū)間為 3.76 元 10.21 元。根

35、據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行 業(yè)、可比公司估值水平和市場(chǎng)環(huán)境等因素，會(huì)稽山和中金公司協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為 4.43 元 / 股，對(duì)應(yīng) 2013 年攤薄后市盈率 14.42 倍，該市盈率低于同業(yè)兩家公司古越龍山（ 600059，7月 21 日當(dāng)日市盈率為 44.13 倍）、金楓酒業(yè)（ 600616， 7 月 21 日當(dāng)日市盈率為 35.01 倍），但高于中證 指數(shù)有限公司發(fā)布的截至 2014 年 7 月 21 日的酒、飲料和精制茶制造業(yè)（ C15）最近一個(gè)月靜態(tài) 平均市盈率（ 12.88 倍）。公允地看，該發(fā)行價(jià)格體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)會(huì)稽山的普遍預(yù)期，但難免存在未 來(lái)會(huì)稽山估值水平向行

36、業(yè)平均市盈率回歸，股價(jià)下跌給新股投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)發(fā)行程序，會(huì)稽山于 2014 年 7 月 23 日發(fā)布了初步詢價(jià)結(jié)果及定價(jià)公告、第一次 投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告 ，而后在 2014 年 7 月 30 日又發(fā)布了 第二次投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告 ， 2014 年 8 月 6 日發(fā)布了第三次投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。 2014 年 8 月 14 日會(huì)稽山（ 601579 ）開(kāi)始正式網(wǎng)上 發(fā)行申購(gòu)。 2014 年 8月 25 日，會(huì)稽山正式登陸上交所掛牌上市。至此完成了整個(gè)上市過(guò)程。登陸上交所之后，會(huì)稽山不負(fù)投資者的眾望，股價(jià)走勢(shì)一直比較強(qiáng)勢(shì)，上市當(dāng)日股價(jià)最高達(dá)到12.44 元 / 股，溢價(jià)率接近 200%。其后

37、會(huì)稽山的股價(jià)一直維持在10 元之上。受 2014 年底大市影響，會(huì)稽山也曾沖高到 16 元以上，其后雖有回落，但仍未跌破 11 元，截止 2015 年 2 月 26 日，會(huì)稽山 收于 12.42 元。二、背景知識(shí)（一）IPO 的含義IPO 即首次公開(kāi)募股（ Initial Public Offerings ，簡(jiǎn)稱 IPO ），也稱首次公開(kāi)發(fā)行股票，是指 企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。通常，上市 公司的股份是根據(jù)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)證券公司或投資銀行 進(jìn)行銷售。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就完成了一次公開(kāi)

38、的股權(quán)融資，并可以 申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易其流通股份。首次公開(kāi)發(fā)行股票（上市）可快速籌集大筆現(xiàn)金，而公開(kāi)上市的企業(yè)也會(huì)獲得更多融資途徑。 上市企業(yè)在發(fā)行債務(wù)時(shí)通常可獲得較優(yōu)惠的息率，并且更可隨時(shí)發(fā)售更多股票，只要市場(chǎng)存在需 求。另外，由于在收購(gòu)及合并的商業(yè)活動(dòng)中，股票可構(gòu)成交易的成分，因此也令收購(gòu)及合并更易達(dá) 成。而且，在公開(kāi)股票市場(chǎng)買賣、流通，也能顯著提升公司的聲譽(yù)。當(dāng)然，成為公眾的上市公司之 后，公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等諸多活動(dòng)就要嚴(yán)格按照過(guò)相關(guān)法律規(guī)定開(kāi)展，并接受證券監(jiān)管部門和社會(huì) 公眾的監(jiān)督。（二）IPO 定價(jià)機(jī)制IPO定價(jià)是指在新股進(jìn)入市場(chǎng)之前的定價(jià)，是對(duì)即將進(jìn)入市場(chǎng)的股票價(jià)值

39、的事前判斷，新股發(fā) 行價(jià)格的確定是新股發(fā)行中最基本和最重要的環(huán)節(jié)和內(nèi)容，新股發(fā)行價(jià)格的高低決定著新股發(fā)行的 成功與否，也關(guān)系到各參與主體的根本利益，并影響到股票上市后的具體表現(xiàn)。對(duì)發(fā)行人而言，發(fā)行價(jià)格的高低直接決定其籌集資金計(jì)劃的完成情況和發(fā)行的成本，而且也影 響公司的未來(lái)發(fā)展；對(duì)承銷商而言，發(fā)行價(jià)格的高低決定了它的成本效益水平；對(duì)投資者而言，發(fā) 行價(jià)格既是投資欲望轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的決定因素，同時(shí)又是投資人未來(lái)收益水平的決定性因素。發(fā)行價(jià) 較低時(shí)，新股發(fā)行較容易、順利，然而若發(fā)行價(jià)過(guò)低，則可能損害原有股東的利益，而且募集資金 量少，發(fā)行公司的籌資需求難以滿足，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展；若發(fā)行價(jià)過(guò)高，則增

40、大承銷商的發(fā) 行風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)行難度，并且也會(huì)增大投資者的成本，抑制投資者的認(rèn)購(gòu)熱情，從而最終影響到發(fā)行公 司的籌資需求。一般認(rèn)為，我國(guó)股票市場(chǎng) IPO 定價(jià)方式的演變分為四個(gè)階段：行政定價(jià)階段（ 1998 年之前）：行政定價(jià)是指 IPO 定價(jià)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)固定公式計(jì)算得 出，并不是由承銷商和 IPO 公司共同協(xié)商確定，方式是固定價(jià)格公開(kāi)認(rèn)購(gòu)。其中，新股發(fā)行價(jià)格 = 每股稅后利潤(rùn) *市盈率。發(fā)行市盈率由我國(guó)證監(jiān)會(huì)原則把握，一般維持在 1316 倍之間，每股稅后 利潤(rùn)的計(jì)算方法則經(jīng)證監(jiān)會(huì) 3 次修正。嘗試市場(chǎng)化定價(jià)階段（ 1999 年至 2001 年下半年）：即放寬發(fā)行市盈率。 1998 年 1

41、2 月 31 日， 歷時(shí) 4 年的證券法正式出臺(tái)，證券法第 28 條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià) 格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報(bào)國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！币蟀l(fā)行公司與承銷商以 及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)商定價(jià)，表明中國(guó)在證券市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制上，向市場(chǎng)化走出了關(guān)鍵的一步。但是三 方協(xié)商確定的價(jià)格仍然要通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，主管機(jī)關(guān)對(duì)發(fā)行價(jià)格仍具有最后的控制權(quán)，新股發(fā)行 定價(jià)可以超出發(fā)行價(jià)格區(qū)間，但是超出量并沒(méi)有明確的限制。這期間有 132 家公司采用承銷商與發(fā) 行人協(xié)商確定發(fā)行價(jià)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式發(fā)行新股。過(guò)去行政化定價(jià)低估發(fā)行價(jià)的現(xiàn)象得到顯著改 善，新股發(fā)行平均市盈率水平比行政定價(jià)期間高出6

42、8%。彈性行政定價(jià)階段（ 2001 年至 2005 年）：即彈性控制市盈率。由于 2001 年下半年國(guó)有股減持 的受挫，投資者承擔(dān)了高價(jià)發(fā)行的巨大風(fēng)險(xiǎn)。證監(jiān)會(huì)決定恢復(fù)在首發(fā)新股中采用控制發(fā)行市盈率的 做法，與原有的做法相比，有兩個(gè)新變化： 1. 發(fā)行價(jià)格區(qū)間的上下幅度約為10%；2. 規(guī)定了發(fā)行市盈率不超過(guò) 20 倍。發(fā)行公司與承銷商只能在嚴(yán)格的市盈率區(qū)間內(nèi)，通過(guò)詢價(jià)來(lái)決定股票的發(fā)行價(jià) 格，市場(chǎng)化發(fā)行名存實(shí)亡。后來(lái)，證監(jiān)會(huì)又進(jìn)一步將首發(fā)新股的融資額限制在發(fā)行前凈資產(chǎn)的 2 倍。準(zhǔn)市場(chǎng)化定價(jià)階段（ 2005 年以后）： 2004 年底，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)行詢 價(jià)制度若干問(wèn)題的通知

43、，對(duì)股票發(fā)行價(jià)格取消核準(zhǔn)，實(shí)行詢價(jià)制。2004 年 10 月后我國(guó)股票發(fā)行實(shí)行“保薦制”。保薦制的主體由保薦人和保薦機(jī)構(gòu)兩部分組成，滿足一定條件和資格的人方可擔(dān) 任企業(yè)發(fā)行股票的保薦人，具備推薦企業(yè)發(fā)行上市的資格。保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過(guò) 程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，發(fā)行定價(jià)脫離了市盈率的嚴(yán)格區(qū)間，基本上走向了市場(chǎng)化定價(jià)。 2006 年 9 月發(fā)布的 證券發(fā)行與承銷管理辦法 進(jìn)一步重點(diǎn)規(guī)范了 IPO 的詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售等環(huán) 節(jié)，完善了詢價(jià)機(jī)制。該制度主要內(nèi)容如下：首次公開(kāi)發(fā)行的股票的公司，及其保薦人應(yīng)通過(guò)向詢 價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)

44、公告招股意向書(shū)， 開(kāi)始進(jìn)行推介和詢價(jià)。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。發(fā)行人及其保薦人通過(guò)初步詢 價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。這一制度的價(jià)格制定遵循三個(gè)流程：第一 步是初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷 商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累 計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。初步詢價(jià)結(jié)束后，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià) 對(duì)象不足 20 家的，或者公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50 家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并且

45、應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。發(fā)行人及其主承銷商中止發(fā)行后重新 啟動(dòng)發(fā)行工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告。第二步是累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定后，發(fā)行人 及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)根據(jù)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果確定 發(fā)行價(jià)格。所有詢價(jià)對(duì)象均可參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。所謂累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，是指在發(fā)行中，根據(jù)不同價(jià) 格下投資者認(rèn)購(gòu)意愿確定發(fā)行價(jià)格的一種方法。通常，證券公司將發(fā)行價(jià)格確定在一定的區(qū)間內(nèi)， 投資者在此區(qū)間內(nèi)按照不同的發(fā)行價(jià)格申報(bào)認(rèn)購(gòu)數(shù)量，證券公司將所有投資者在同一價(jià)格之上的申 購(gòu)量累計(jì)計(jì)算，得出一系列在不同價(jià)格之上的總申購(gòu)量；然后，按照總申購(gòu)量超過(guò)發(fā)行量的一定倍 數(shù)，確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行價(jià)

46、格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格及相應(yīng)的發(fā)行市盈率確定后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng) 將其分別報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并公告；發(fā)行價(jià)格確定依據(jù)應(yīng)同時(shí)備案及公告。第三步是配售股票，發(fā) 行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量少于 4 億股的，配 售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的20；公開(kāi)發(fā)行股票 數(shù)量在 4 億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售 應(yīng)當(dāng)全額繳付申購(gòu)資金，單一指定證券賬戶的累計(jì)申購(gòu)數(shù)量木得超過(guò)本次向詢價(jià)對(duì)象配售的股票總 量。

47、（三）IPO 審核機(jī)制世界上主要的 IPO 審核機(jī)制主要有三種：審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。其中審批制完全是計(jì)劃實(shí) 行的模式，相當(dāng)一部分新興市場(chǎng)國(guó)家普遍采取這種模式。注冊(cè)制適應(yīng)于市場(chǎng)化程度較高的市場(chǎng)，由 市場(chǎng)需求來(lái)決定發(fā)行狀況。而核準(zhǔn)制是介于兩者之間的審核制度，是一種過(guò)渡形式。（ 1）審批制：完全由政府主導(dǎo)，從發(fā)行額度到發(fā)行價(jià)格都是由政府制定，發(fā)行監(jiān)管當(dāng)局除了要求注冊(cè)制所要求的 形式審查外，還要對(duì)發(fā)行公司的股東性質(zhì)、行業(yè)、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格等條件進(jìn)行審查，并由此做出是 否核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的決定，因此主管機(jī)關(guān)無(wú)疑完全替代了市場(chǎng)成為進(jìn)入股市的門檻。（ 2）注冊(cè)制是完全市場(chǎng)化的發(fā)行審核制度，發(fā)行公司申請(qǐng)發(fā)行股票

48、，必須依法將各種資料完全準(zhǔn)確及時(shí)地向證券監(jiān) 管機(jī)構(gòu)和投資者申報(bào)和提供，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí) 性做形式審查，而將發(fā)行公司的能否發(fā)行和好壞完全取決于市場(chǎng)判斷。（ 3）核準(zhǔn)制介于注冊(cè)制和審批制之間，發(fā)行公司在申請(qǐng)發(fā)行時(shí)，不僅要進(jìn)行形式審查，而且必須符合相關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) 發(fā)布的規(guī)定條件，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的發(fā)行申請(qǐng)。我國(guó)股票市場(chǎng) IPO的發(fā)行審核制度大致可以分為兩個(gè)階段，2000 年以前我國(guó)股市處于初創(chuàng)和發(fā)展時(shí)期， IPO 實(shí)行審批制。 2001 年 3 月， IPO 正式實(shí)施核準(zhǔn)制， 確立了以強(qiáng)制性信息披露為核心的 事前問(wèn)責(zé)、依法披露和事

49、后追究的責(zé)任機(jī)制，并初步建立起證券發(fā)行監(jiān)管的法規(guī)體系，提高了發(fā)行 審核工作的程序化和標(biāo)準(zhǔn)化程度。實(shí)行這種制度對(duì)當(dāng)時(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革，籌集資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā) 展發(fā)揮了積極作用，但也有資源配置效率低下、整個(gè)市場(chǎng)極度建設(shè)緩慢和不利于市場(chǎng)的健康長(zhǎng)期發(fā) 展等缺點(diǎn)。由于審批制阻礙市場(chǎng)正常發(fā)展 IPO 審核制度改革勢(shì)在必行。 1999 年證券法實(shí)施，證 監(jiān)會(huì)依法成立對(duì)發(fā)行申請(qǐng)公司資質(zhì)進(jìn)行審查的專業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)行審核委員會(huì)， 2000 年 3 月，證監(jiān)會(huì) 明確了規(guī)范核準(zhǔn)制的工作內(nèi)容，至此我國(guó) IPO 審核制度進(jìn)入了核準(zhǔn)制時(shí)代。 2006 年，又相繼出臺(tái)了 一系列配套法律法規(guī)，包括引入上市公司市價(jià)增發(fā)機(jī)制和配股發(fā)行失敗

50、機(jī)制；嚴(yán)格保薦責(zé)任等。這 一系列的制度安排進(jìn)一步強(qiáng)化了市場(chǎng)約束，提高了發(fā)行效率。中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2008 年 10 月發(fā)布的證 券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法明確規(guī)定首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市等情形均應(yīng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資 格的證券公司履行保薦職責(zé)。（四）IPO 發(fā)行方式我國(guó) IPO 發(fā)行方式先后經(jīng)過(guò)了兩個(gè)階段的演變： 1984 年至 1990 年，由于不存在統(tǒng)一的證券交 易所，因此將交易所外發(fā)行人自辦發(fā)行作為股票發(fā)行手段，承銷對(duì)象與中介機(jī)構(gòu)的參與都是很少 的； 1990 年至今，主要采用證券交易所的電子交易系統(tǒng)。而在后一個(gè)階段中，又進(jìn)行了多次改 革，不斷地探索及完善，出現(xiàn)過(guò)網(wǎng)下發(fā)行（包括認(rèn)購(gòu)證表、與儲(chǔ)蓄掛

51、鉤以及全額預(yù)付款）、上網(wǎng)發(fā) 行以及上網(wǎng)發(fā)行與法人配售相結(jié)合。 2006 年，滬、 深證券交易所頒布了 股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu) 實(shí)施辦法 ，規(guī)定了上網(wǎng)資金申購(gòu)的發(fā)行方式。 股份公司可以通過(guò)這種方式在證交所的交易系統(tǒng) 進(jìn)行 IPO。 2006 年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了證券發(fā)行與承銷管理辦法，進(jìn)一步完善了我國(guó)IPO 發(fā)行方式，即采用網(wǎng)下配售、網(wǎng)上配售和戰(zhàn)略投資者配售相結(jié)合的方式。（五）IPO 法律規(guī)范我國(guó)證券法規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈 利能力，財(cái)務(wù)狀況良好， 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為以及經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條

52、件。2006 年出臺(tái)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法 設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上；注冊(cè)資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 合法； 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人沒(méi)有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn) 完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。而發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求： 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù)；連續(xù) 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000 萬(wàn)元；或者 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元；發(fā)行前股本總

53、額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元；至今連 續(xù) 1 期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；至今連續(xù) 1 期末不存在未彌補(bǔ)虧損。三、會(huì)稽山成功上市的效應(yīng)黃酒，是中國(guó)最古老酒種之一，距今已有 2500 多年歷史，同法國(guó)的葡萄酒、德國(guó)的啤酒共稱 為世界最古老的三大酒種。黃酒按照生產(chǎn)和消費(fèi)地區(qū)可分為三大派系和風(fēng)格，即以山東即墨老酒為 代表的北方黃酒，以福建老酒為和龍巖沉缸酒為代表的南方黃酒和以江浙滬為代表的江南黃酒，如 江蘇丹陽(yáng)的“封缸酒”，浙江地區(qū)的“古越龍山”、“會(huì)稽山”和“塔牌”紹興酒以及上海地區(qū)的 “石庫(kù)門”與“和酒”等海派黃酒。我國(guó)黃酒市場(chǎng)近年來(lái)發(fā)展迅

54、速，呈現(xiàn)出四個(gè)特點(diǎn)：（ 1）行業(yè)增長(zhǎng)迅速，特別是非傳統(tǒng)黃酒消費(fèi)區(qū)域的消費(fèi)量增長(zhǎng)迅速，導(dǎo)致傳統(tǒng)黃酒行業(yè)的區(qū)域性消費(fèi)特點(diǎn)削弱，越來(lái)越呈現(xiàn)出全國(guó)性消費(fèi)態(tài) 勢(shì)。近年來(lái)黃酒行業(yè)每年產(chǎn)量的年均復(fù)合增長(zhǎng)率都保持在20%左右， 2012 年已達(dá) 190 萬(wàn)噸。并且，黃酒的消費(fèi)正在走向全國(guó)， 2010 年，江浙滬以外的費(fèi)傳統(tǒng)黃酒消費(fèi)地區(qū)消費(fèi)量占比由 2003 年的 10%上升到 30%左右，這一比例仍在繼續(xù)上升。（ 2）滲透率較低，但消費(fèi)替代趨勢(shì)已經(jīng)日趨明顯。 2010 年我國(guó)人均黃酒產(chǎn)量大致僅相當(dāng)于人均白酒產(chǎn)量的約15%。 2010 年，我國(guó)人均黃酒消費(fèi)量?jī)H約 1.00 升/ 人，明顯小于人均白酒產(chǎn)量，但是

55、2012 年國(guó)內(nèi)年度黃酒人均消費(fèi)為 1.96 升、年度白酒 人均消費(fèi)為 3.8 升，明顯的替代效應(yīng)源于消費(fèi)結(jié)構(gòu)的升級(jí)、健康消費(fèi)理念的普及以及節(jié)約低碳生活 的倡導(dǎo)，黃酒作為低酒精度、富含多種營(yíng)養(yǎng)成分的健康酒類，因其獨(dú)特的養(yǎng)生性，適應(yīng)了上述消費(fèi) 趨勢(shì)的進(jìn)步。 （ 3）行業(yè)集中度繼續(xù)提高，但是競(jìng)爭(zhēng)激烈性仍然存在。相對(duì)于發(fā)展成熟的高端白酒市 場(chǎng)，黃酒的行業(yè)規(guī)模集中才剛剛開(kāi)始。根據(jù)中國(guó)釀酒工業(yè)協(xié)會(huì)黃酒分會(huì) 2012 年的統(tǒng)計(jì)，目前我國(guó)共有黃酒生產(chǎn)企業(yè) 800 多家，廠商眾多，但是集中度較低，低價(jià)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)明顯。全國(guó)黃酒企業(yè)平 均年產(chǎn)量?jī)H 3000 噸左右，產(chǎn)量萬(wàn)噸以上的只有近30 家， 1.5 萬(wàn)噸以上

56、的企業(yè)不到 10 家，而 5 萬(wàn)噸以上的企業(yè)只有 4 家，其中包含 3 家上市公司。前 5 位企業(yè)的產(chǎn)量規(guī)模分別占行業(yè)的14%。行業(yè)整合是未來(lái)發(fā)展的主要趨勢(shì)。 （ 4）黃酒行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)呈現(xiàn)出技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新競(jìng)爭(zhēng)的高端勢(shì)態(tài)，創(chuàng)新產(chǎn) 品成為亮點(diǎn)。相對(duì)于原來(lái)的幾元錢，十幾元錢的低端黃酒和調(diào)料酒，陳年原酒通過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的窖 藏，大幅提升黃酒品質(zhì)，達(dá)到差別化定價(jià)，同時(shí)將高端文化價(jià)值融入其中，大幅提高了黃酒的售 價(jià)，培育了黃酒的高端市場(chǎng)。而黃酒企業(yè)在工藝上不斷突破，從原料的安全檢測(cè)到發(fā)酵菌種的創(chuàng)新 選擇，技術(shù)和產(chǎn)品工藝創(chuàng)新是黃酒發(fā)展的前提條件，進(jìn)而進(jìn)行全方位的品種創(chuàng)新開(kāi)發(fā)，在口感、酒 精度、保健功能等方面成果顯著。多種風(fēng)味和各種營(yíng)養(yǎng)功能型黃酒是未來(lái)黃酒的發(fā)展趨勢(shì)。由此可 見(jiàn)，黃酒行業(yè)作為當(dāng)前食品飲料行業(yè)中一個(gè)新興市場(chǎng)，其交易內(nèi)容、投資品質(zhì)都在不斷深化，市場(chǎng) 容量的開(kāi)拓和消費(fèi)空間的擴(kuò)展都呈現(xiàn)出方興未艾的局面，脫離“以量取勝”的低毛利競(jìng)爭(zhēng)更讓行業(yè) 內(nèi)產(chǎn)生了優(yōu)化技術(shù)工藝、升級(jí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、調(diào)整資源配置的整合需求，其未來(lái)大有可待。會(huì)稽山的上市對(duì)于處于轉(zhuǎn)型、升級(jí)和發(fā)展中的我國(guó)黃酒行業(yè)有較大影響。在會(huì)稽山實(shí)現(xiàn) IPO 之 前，我國(guó)只有古越龍山（ 6