反收購的常用策略

1、反收購常用策略1、焦土術常用做法主要有二種：一是售賣冠珠在并購行當里，人們習慣性地把一個公司里富于吸引力和具收購價值部分，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務，可能是一種技術秘密、專利 權或關鍵人才，更可能是這些項目組合。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動，是收購者收購該公司真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購誘因，粉碎收購者初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司 49%股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊，威梯克公司遂于

2、1982年3月打消了收購企圖。二是虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務結構又合理，那么就具有相當吸引力，往往誘發(fā)收購 行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，以為反收購策略。其做法有多種，或者 是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量 增加公司負債，惡化財務狀況，加大經(jīng)營風險；或者是故作一些長時間才能見效投資，使公司在短時間內(nèi) 資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人姑 娘，陡然虛胖起來，原有魁力消失了去，追求者只好望而卻步。2、毒丸術一、股東權利計劃。即公司

3、賦予其股東某種權利（往往以權證形式）。1、權證價格被定為公司股票市價 2 5倍，當公司被收購且被合并時，權證持有人有權以權證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格新公司（合并后公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價 20美元，它毒丸權證執(zhí)行價格被定為股票市價 4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購后 B公司與A公司新設合并 成立C公司注銷A、B二公司，設合并后新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以 80美元價格購買4股B公司（吸收合并情況）或 C公司（新設合并情況）股票，市值達 4股*40美元/股= 160美兀。2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）公司漲票后，權證持有人可

4、以半價購買公司股票。3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是合理”價格，向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券。二、兌換毒債。即公司在發(fā)行債券或惜貸時訂立 “毒藥條款”依據(jù)該條款，在公司遭到并購接收時，債權人有權要求提 前贖回債券、清償惜貸或?qū)D換成股票。這種毒藥條款，往往會增加債券吸引力，令債權人從接收性 出價中獲得好處。 毒丸術，無論各類權證、抑或毒藥條款，在平常，皆不發(fā)生效力。一旦公司遭受并購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那么，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同于埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發(fā)生收購戰(zhàn)事，

5、襲擊者就要踩踏地雷，地雷就 要爆炸顯威。毒丸術，主要表現(xiàn)在以下二方面：一方面，權證持有人，以優(yōu)惠條件，購買目標公司股票或合并后新公司股票，以及債權人依毒藥條款， 將債券換成股票，從而稀釋收購者持股比例，加大收購資金量和收購成本。另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現(xiàn)金，以及債權人依毒藥條款，立即 要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額 現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏?；谶@二方面邏輯，收購者收購目標公 司后，類似于吞下毒丸，自食其果，不得好報。焦土術和毒丸術運用，也會傷害元氣，惡化現(xiàn)狀，毀壞前景

6、，終于損害股東利益。因而往往會遭到股 東們反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業(yè)發(fā)展和有損股東權益，故不宜提倡。3、降落傘戰(zhàn)術公司收購往往導致目標公司管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工這種 后顧之憂，美國有許多公司采用金降落傘（ Golden Parachute）、灰色降落傘（Penson Parachutes）和錫降落 傘（Tin Parachute）做法。金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規(guī)定：當目 標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職時候，可一次性領到巨額退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼

7、。該項金降”收益視獲得者地位、資歷和以往業(yè)績差異而有高低，如對于公司CEO （首席執(zhí)行官）這一補償可達千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高職位上安全下來，故名降落傘計劃；又因其收益豐厚如金，故名 金降落傘.金降落策略出現(xiàn)后受到美國大公司經(jīng)營者普遍歡迎。在80年代，金降落傘增長很快。據(jù)悉，美 500家大公司中有一半以上董事會通過了金降落傘議案。85年6月，瑞福龍公司在受潘帝布萊德公司收購威脅時就為其管理人員提供金降落傘。1985年A111ed Co.（亞萊德公司）與 SignaI Co.（西格納耳公司） 合并成亞萊德 西格納耳公司時，前者須向其126位高級干部支付慰勞金（金傘）

8、計 2280萬美元，西格納耳須向其25名高干支付慰勞金 2800 3000萬美元。后因被訴而削減了一些數(shù)額。當年美國著名克朗塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部退休保證金。1986年戈德史密斯收購了克朗公司后不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉艾格得到了高達250萬英鎊額外津貼。1984年始，據(jù)美國稅收法案，金降落傘直接收益者須納20%國內(nèi)消費稅?；疑德鋫悖褐饕窍蛳旅鎺准壒芾砣藛T提供較為遜色同類保證素根據(jù)工齡長短領取數(shù)周至數(shù)月工資?；医?/p>

9、曾經(jīng)一度在石油行業(yè)十分流行，皮根斯在收購接管美罕石油公司后不得不支付了高達2000 3000萬美元灰降費用。錫降落傘”是指目標公司員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色 降落傘和錫降落傘得名，其理與金降落傘得名出于同轍。從反收購效果角度來說，金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司 現(xiàn)金支出從而阻礙購并。金降”法可有助于防止管理者從自己后顧之憂出發(fā)阻礙有利于公司和股東合理并 購。故金降引起許多爭論和疑問。我國對并購后目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司 資產(chǎn)或國資，損公肥私；亦不利于鞭策企業(yè)管理層努力

10、工作和勤勉盡職。宜從社會保險角度解決目標公司 管理層及職工生活保障問題。4、白衣騎士介入白馬騎士 ”指：在敵意并購發(fā)生時，目標公司友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅(qū)逐 敵意收購者。所謂尋找白馬騎士，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊時候，主動尋找第三方即所謂“白馬騎士 ”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份局面。顯然，白馬騎士出價應該高于襲 擊者初始出價。在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白馬騎士與襲擊者輪番競價情 況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該 宗收購變得不經(jīng)濟。為了吸引白馬騎

11、士 ，目標公司常常通過鎖定選擇權或曰資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于 充當白馬騎士公司購買目標公司資產(chǎn)或股份。 根據(jù)美國羅伯德論文企業(yè)吞并：美國公司法上商業(yè)判斷原則 與資產(chǎn)鎖定之關系，資產(chǎn)鎖定”主要有二種類型：一是股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司庫存股票或已經(jīng)授權但尚未發(fā)行股份，或者給予上述購 買選擇。二是財產(chǎn)鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產(chǎn)選擇權，或簽定一份當敵意收購發(fā)生時即由后 者將重要資產(chǎn)售予白馬騎士合同。作為一種反收購策略，尋找白馬騎士基本精神是寧給友邦，不予外賊。該種策略運用需要考慮一些因素：1）襲擊者初始出價高低。 如果襲擊者初始出價偏低，那么白馬騎士在經(jīng)濟上合理

12、范圍內(nèi)抬價競買空間 就大。這意味目標公司更容易找到白馬騎士。如果襲擊者初始出價偏高，那么白馬騎士抬價競買空間就小，白馬騎士 救駕”成本就會相對地高，目標公司被救可能性也就相對降低。2）盡管由于鎖定選擇權運用白馬騎士在競買過程中有了一定優(yōu)勢，但競買終歸是實力較量，所以充當白馬騎士公司必須具備相當實力。3）在美國，一旦出價，僅有 20天開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有 充裕時間對目標公司做深入全面調(diào)查。這就增大了白馬騎士自身收購風險，往往導致白馬騎士臨戰(zhàn)怯場。這在經(jīng)濟衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。5、刺激估價漲升 公司股價偏低，是誘發(fā)收購襲擊最重要因素。在公司股價低于公司資產(chǎn)價

13、值或公司潛在收益價值時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以 消除或曰弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益 法則考慮放棄收購企圖。刺激股價漲升主要方法有：1）發(fā)布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。2）資產(chǎn)重新評估，體現(xiàn)評估增值。資產(chǎn)重估方法要依會計制度不同而做取舍。資產(chǎn)重新評估辦法可立 即反映出資產(chǎn)增值，對刺激股價常常能起到顯著效果。但在實行現(xiàn)行成本會計制度情況下，在公司定期對 其資產(chǎn)進行重估并把結果及時編人資產(chǎn)負債表情況下，運用資產(chǎn)重估方法就很難得出資產(chǎn)升值效果。3）增加股利分配。4）發(fā)表保密狀態(tài)下開發(fā)研究成果等對股價有利消息。5）促成多家購

14、并者競價爭購哄抬股價。6、帕克曼防御術這一反收購術名稱取自于 80年代初期美國頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到 收購襲擊時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購 方公司.或者以出讓本公司部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切友邦公司出面收購 收購方股份，以達圍魏救趙效果。帕克曼防御術運用，一般需要具備一些條件： 襲擊者本身應是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份問題。 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購可能性。 帕克曼防御者

15、即反擊方需要有較強資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御運用風險很大。80年代聯(lián)合碳化物公司對 GAF公司反收購行動中就曾考慮過帕克曼防御方案，但終因資金實力不足 而放棄。反擊方在自己實力不足時候，需要有實力較強友邦公司。帕克曼防衛(wèi)特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)往往能使反收購方進退自如，可攻可守。 進可收購襲擊者（1982年城市服務公司在對梅莎公司進行帕克曼式反收購行動中，就差一點反過來吞并了 狙擊手皮根斯梅莎石油公司），守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方 （襲擊者）股權即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所能帶來好

16、處。7、股份回購股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司股份。這樣做反收購效果主要表現(xiàn)在二方面：一 方面減少在外流通股份，增加買方收購到足額股份難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。止匕外， 回購股份也可增強目標公司或其董事、監(jiān)事說話權。當然，股份回購也有可能產(chǎn)生另一種結果，即股份回 購可能導致收購夢碎，炒作收購概念投資者因此而失望，由此引發(fā)股價回落。運用股份回購策略需要汪意幾點：1）對上市公司股份回購，各國規(guī)定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國 家在附帶條件下則是準許。中國公司法 第149條第1款規(guī)定：禁止公司收購本公司股票，但為減少公司資 本而注銷股份或者

17、與持有本公司股票其他公司合并時除外。針對股份回購做法，收購方往往向證券管理部 門或法院控告它違反證券交易法。2）股份回購與紅利分發(fā)哪個更有利，主要取決于公司處于何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回 購是有利，否則，分發(fā)紅利更有利。其條件是：Tg （1 b）,其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產(chǎn)所得稅率為30%,基本所得稅率亦為30%,那么當邊際所彳|稅率高于 51% 時，股份回購對股東有利。3）回購股份在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術來實施。如果單純通過股份回購來達到反收購效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金流動性。目標公司財務 狀況是制約這一手段最大因素。4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內(nèi)容是：目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價一定價格買回襲擊者手持目標公司股 票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它關聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目 標公司，即所謂停止協(xié)議。