委托代理制及公司治理結(jié)

1、委 托 代 理 制 及 公 司 治 理 結(jié)構(gòu)在我國(guó)的應(yīng)用現(xiàn)狀我國(guó)上市公司存在問(wèn)題分析及解決對(duì)策03級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)基地班劉夢(mèng)珊學(xué)號(hào)：005委托代理制及公司治理結(jié)構(gòu)在我國(guó)的應(yīng)用現(xiàn)狀我國(guó)上市公司存在問(wèn)題分析及解決對(duì)策03級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)基地班劉夢(mèng)珊學(xué)號(hào)：005摘要:近代企業(yè)的發(fā)展使得所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生了分離， 而兩權(quán)的分離最終促成了委托代理 關(guān)系的產(chǎn)生及內(nèi)部人控制問(wèn)題。 隨著委托代理關(guān)系在應(yīng)用中的不斷推廣， 代理人的道德風(fēng)險(xiǎn) 和逆向選擇成為該問(wèn)題的焦點(diǎn)。委托人必須建立一套有效的制衡機(jī)制來(lái)規(guī)范、約束并激勵(lì)代 理人。從而減少代理人問(wèn)題，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益，更好地滿足委托人的利益。這一機(jī)制便是公司治理結(jié)構(gòu)。本

2、文從委托代理理論和內(nèi)部控制問(wèn)題入手， 分析委托代理關(guān)系， 對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的基本含義加以闡述， 在此基礎(chǔ)上指出我國(guó)目前上市公司在其治理結(jié)構(gòu)中存 在的主要問(wèn)題一一國(guó)有股持股主體不明確、 董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范、對(duì)代理人缺乏有效的激勵(lì)監(jiān) 督約束機(jī)制。在以上分析的基礎(chǔ)上，提出筆者自己對(duì)于改進(jìn)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的幾點(diǎn)建 議。關(guān)鍵詞:委托代理；公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部人控制；激勵(lì)機(jī)制 正文:一、引言我國(guó)的證券市場(chǎng)自其成立至今，已有十多年的歷史?？v觀其發(fā)展歷程，中國(guó)股市表現(xiàn)出 相當(dāng)程度的不穩(wěn)定性。據(jù)調(diào)查，在從 1992年開(kāi)始的5個(gè)年度里，新上市的公司中，幾乎所 有的企業(yè)上市當(dāng)年的利潤(rùn)都超過(guò)上市之前的利潤(rùn)。然而，從上市

3、后第2個(gè)年度開(kāi)始，能夠繼續(xù)保持利潤(rùn)增長(zhǎng)的企業(yè)比重就開(kāi)始有一定程度的下降。由此，出現(xiàn)了中國(guó)股市上的一種奇特現(xiàn)象：第一年績(jī)優(yōu)，第二年績(jī)平，第三年虧損，第四年ST,?第五年P(guān)T。典型代表如粵金曼、金田A等等。中國(guó)股市之所以會(huì)出現(xiàn)許多上市公司“富不過(guò)三年”的現(xiàn)象，當(dāng)然是多種原因促 成的結(jié)果。這其中包括：上市資格準(zhǔn)入制度和配股資格權(quán)限、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的誤導(dǎo)、外部環(huán)境趨 勢(shì)等等原因。但筆者認(rèn)為，存在于這些上市公司內(nèi)部的自身治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，是導(dǎo)致這一現(xiàn)象 產(chǎn)生的根本誘因。二、問(wèn)題的提出與已有文獻(xiàn)綜述我國(guó)的眾多企業(yè)真正以現(xiàn)代企業(yè)制度加以管理，至今不過(guò)二十余年，對(duì)于產(chǎn)生于西方社會(huì)的公司治理結(jié)構(gòu)，我國(guó)企業(yè)在學(xué)習(xí)實(shí)踐的過(guò)程

4、中，既要面對(duì)這一制度本身存在的缺陷，又 要解決在委托代理關(guān)系下的公司治理結(jié)構(gòu)與我國(guó)現(xiàn)階段社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不匹配而產(chǎn)生的種種問(wèn)題。而筆者之所以將目光集中于中國(guó)的上市公司這一特定企業(yè)群，是因?yàn)檫@些企業(yè)的股東不僅僅只局限與少數(shù)的幾個(gè)或十幾個(gè)人。它們通過(guò)資本市場(chǎng)的融資，擁有了一大批持股量相 對(duì)較少但人數(shù)眾多的股東。也正因?yàn)槿绱?，上市公司相較于其他企業(yè)而言，其經(jīng)營(yíng)狀況得到 了更多人的關(guān)注。正如在引言中所說(shuō)，中國(guó)的一部分上市公司存在著“富不過(guò)三年”的怪現(xiàn) 象，但這些都只是事實(shí)，并不是問(wèn)題的根本。正如張維迎教授所說(shuō)，“一個(gè)人長(zhǎng)期體弱多病，不能責(zé)怪藥店太少，根本原因還要怪自己飲食結(jié)構(gòu)不合理”。中國(guó)花了 14年的時(shí)

5、間才將“公 司治理結(jié)構(gòu)”正式寫進(jìn)了公司法的章程內(nèi)，經(jīng)濟(jì)學(xué)中研究了幾十年的企業(yè)理論、合約制度、 委托代理理論，事實(shí)證明在今天的中國(guó)不僅沒(méi)有過(guò)時(shí)，而且還仍然是一個(gè)大問(wèn)題。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了分離。所有權(quán)與控制權(quán)分離的問(wèn)題，由伯 勒（Berle）和米恩斯（MeanS于20世紀(jì)30年代引入的現(xiàn)代公司理論加以解決。他們通過(guò)對(duì) 美國(guó)200家大公司進(jìn)行實(shí)證分析以后，認(rèn)為現(xiàn)代大企業(yè)的控制權(quán)已經(jīng)不可避免地從私人所有 者手中轉(zhuǎn)移到具有管理技能的企業(yè)家手中。結(jié)論是股份公司的發(fā)展導(dǎo)致了所有權(quán)與控制權(quán)的 分離，即企業(yè)主不再在大企業(yè)中行使管理權(quán)力，在經(jīng)營(yíng)中是否能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化，基本上 取決于那些作為

6、代理人的經(jīng)理人員。 這些經(jīng)理人員為公司的股東工作， 從企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬和額 外津貼。至此，不參與公司具體經(jīng)營(yíng)管理的資產(chǎn)所有者階層逐漸形成，為資產(chǎn)所有者管理公 司的經(jīng)理階層也應(yīng)運(yùn)而生?！惫芾韯?chuàng)新的持續(xù)要求和股權(quán)分散必然導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)旁 落，委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。”吳淑琨、席西民，公司治理與企業(yè)改革，機(jī)械工業(yè)出版社，2001委托代理關(guān)系起源于“專業(yè)化”的存在。當(dāng)經(jīng)營(yíng)管理存在“專業(yè)化”時(shí)，就可能出現(xiàn)一 種關(guān)系，在這種關(guān)系中，代理人由于其自身具有的相對(duì)優(yōu)勢(shì)而代表委托人行動(dòng)。現(xiàn)代意義的 委托代理的概念最早是由羅斯（Ross - S）于1973年提出的：“如果當(dāng)事人雙方，其中代理人 一方代表委托人一方的

7、利益行使某些決策權(quán)，則代理關(guān)系就隨之產(chǎn)生了。”綜上所述，代理理論認(rèn)為，只要委托人通過(guò)契約賦予代理人一定的權(quán)利， 并通過(guò)契約約束代理人去執(zhí)行代表 委托人的利益的行動(dòng)，也以此獲取相應(yīng)的報(bào)酬，委托代理關(guān)系就此形成。一個(gè)代理關(guān)系的建立通常會(huì)提高雙方的總收益，但代理關(guān)系還存有一定的成本問(wèn)題。詹 森和麥克林在1976年把代理關(guān)系定義為一種合同關(guān)系一一委托人授予代理人某些決策權(quán)，要1976求代理人提供有利于委托人利益的服務(wù)。然后認(rèn)為，假定雙方都追求效用最大化，那么就有 理由相信，代理人不會(huì)總是根據(jù)委托人的利益采取行動(dòng)。詹森、麥克林，企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)自利行為原則和經(jīng)濟(jì)學(xué)的“理 性

8、人”的假設(shè)，我們知道代理人可能會(huì)受到誘惑，從而把自我利益置于委托人利益之前。當(dāng) 代理人和委托人的利益不一致或者此消彼長(zhǎng)時(shí)，代理人的決策是否恰當(dāng)就很可疑了。對(duì)于代理問(wèn)題也就是代理成本產(chǎn)生的原因，歸納起來(lái)有以下幾個(gè)方面：委托人和代理 人的目標(biāo)（效用函數(shù)）不一致，使得代理人完全有可能利用委托人的授權(quán)做出損害委托人利 益的事情，由此形成“道德風(fēng)險(xiǎn)成本”；委托人對(duì)代理人行為限制引起的效率損失和監(jiān)督 所付出的成本，共同形成“約束成本”；委托代理關(guān)系的“累計(jì)效率損失”；委托代理 關(guān)系中通過(guò)合謀造成的效率下降或利益損失，即“合謀成本”；逆向選擇所帶來(lái)的問(wèn)題。3由于上述種種代理問(wèn)題的存在，委托人必須建立一套有效

9、的制衡機(jī)制來(lái)規(guī)范、約束并激 勵(lì)代理人的行為，從而減少代理人問(wèn)題，降低代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益，更 好地滿足委托人的利益。公司治理結(jié)構(gòu)就是這樣一種可以改變這種傾向的制度安排。它因公司中的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生，同時(shí)為解決代理問(wèn)題而服務(wù)。公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一 個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。契約經(jīng)濟(jì)學(xué)派認(rèn)為，它是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者（包括債權(quán)人、高級(jí)管理人員、企業(yè)職工、政府、顧客、供應(yīng)商及社 會(huì)公眾等）相互關(guān)系的一種制度，涉及指揮協(xié)調(diào)、控制與激勵(lì)等方面的活動(dòng)內(nèi)容。三、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題從委托代理關(guān)系的角度來(lái)看，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題

10、有以下幾個(gè)方面：（一）、國(guó)有股持股主體不明確，致使委托人的監(jiān)督約束弱化在公司制企業(yè)中，國(guó)有股本的產(chǎn)權(quán)主體缺位是一個(gè)重大的難題。在疲軟不堪的中國(guó)股市 里，95犯上的上市公司是國(guó)企轉(zhuǎn)制而來(lái)，所以在上市公司中，國(guó)有股本的產(chǎn)權(quán)主體缺位首 先表現(xiàn)為國(guó)家股的持股主體不明確。根據(jù) 1998年的調(diào)查，332家含有國(guó)家股份的上市公司的 股東名冊(cè)上，39家公司（占為只是標(biāo)明國(guó)家股有多少，至于誰(shuí)代表國(guó)家行使股東權(quán)利和承 擔(dān)股東義務(wù)則沒(méi)有記載；注明持股主體為集團(tuán)公司的有 106家，國(guó)資局有100家，財(cái)政局13 家，國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或國(guó)有控股公司 47家，企業(yè)主管部門20家，多數(shù)公司由國(guó)資局、財(cái)政 局和主管部門等政府機(jī)

11、關(guān)作為持股主體。顧穎，企業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)講義 資料來(lái)源：何浚，上市公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)證分析，經(jīng)濟(jì)研究，我們先拋開(kāi)那些持股主體不明的企業(yè)， 單看持股主體為國(guó)資局、財(cái)政局和企業(yè)等主管部 門的企業(yè)。首先，這些主管部門各自有自己的行政目標(biāo)， 所有者目標(biāo)并不是他們的主要目標(biāo)。 這就使得當(dāng)所有者目標(biāo)與行政目標(biāo)發(fā)生沖突時(shí)，他們往往以行政目標(biāo)代替所有者目標(biāo)， 致使所有者的利益受到損害。其次他們并不是投資的受益人，又不受產(chǎn)權(quán)約束，本身缺乏監(jiān)督經(jīng) 理層的動(dòng)力。尤其是企業(yè)主管部門，由于同企業(yè)的行政隸屬關(guān)系，使他們更容易結(jié)成一體， 形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制問(wèn)題。第三，政府擁有行政權(quán)力，是市場(chǎng)規(guī)則的制定者和維護(hù)者，他們作為股東參與

12、市場(chǎng)，既當(dāng)“裁判”又當(dāng)“球員”，會(huì)導(dǎo)致權(quán)力的濫用，破壞市場(chǎng)規(guī)則從我國(guó)現(xiàn)在的上市公司情況來(lái)看， 以上問(wèn)題在現(xiàn)實(shí)中的表現(xiàn)為，有一部分作為持股主體 的政府部門，既向企業(yè)派董事、董事長(zhǎng)，還要管理經(jīng)理、副經(jīng)理。我想，這一切總不能解釋 為，公司治理結(jié)構(gòu)在中國(guó)的靈活應(yīng)用吧？ ！無(wú)疑，能夠體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度精髓的東西，在我 們的大多數(shù)上市公司中根本無(wú)從實(shí)現(xiàn)?？梢?jiàn)，由于國(guó)有股持股主體的缺位，已經(jīng)導(dǎo)致了公司 治理結(jié)構(gòu)中各個(gè)機(jī)構(gòu)職能的紊亂，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)自然也就處于無(wú)人負(fù)責(zé)的境地了。（二）、董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范，對(duì)法律的曲解造就了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心一環(huán)。 發(fā)達(dá)國(guó)家的公司董事會(huì)是半公開(kāi)化的組織， 而

13、在中 國(guó)，絕大多數(shù)公司的董事會(huì)是神秘而又壁壘森嚴(yán)的，正因?yàn)槿绱?，剖析它們的共性和個(gè)性才 有著非常的意義。股東出于信任，通過(guò)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事，組成董事會(huì)；委托董事會(huì)行使公司重大 經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。二者之間存在著委托代理關(guān)系。經(jīng)理人員通過(guò)董事會(huì)的授權(quán)而擁有對(duì)企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)管理權(quán)，董事會(huì)和經(jīng)理之間是決策和執(zhí)行的關(guān)系，董事長(zhǎng)與經(jīng)理之間也屬于委托代理關(guān)系， 總經(jīng)理必須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，而不是對(duì)董事長(zhǎng)個(gè)人負(fù)責(zé)。但是在中國(guó)，絕大多數(shù)企 業(yè)很難做到這一點(diǎn)。一些國(guó)有企業(yè)在股份制改造中操作不規(guī)范，上市公司長(zhǎng)期與集團(tuán)公司（大股東）人員、 資產(chǎn)、財(cái)務(wù)三不分，母公司或控股股東經(jīng)常干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，形成內(nèi)部人控

14、制嚴(yán)重 的問(wèn)題，如ST!王等。董事會(huì)成員70%£右來(lái)自于控股單位的派遣，來(lái)自第一大股東的人數(shù) 超過(guò)董事會(huì)總?cè)藬?shù)的50%而且公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。我國(guó)的公司法將公司的日?？刂茩?quán)賦予董事會(huì)，因而控制董事會(huì)就成為控制公司的 有效手段。即就是，在董事會(huì)中占據(jù)相對(duì)優(yōu)勢(shì)的席位是關(guān)鍵。在我國(guó)，絕大多數(shù)公司采取簡(jiǎn) 單多數(shù)的辦法由股東會(huì)選舉董事。這樣大股東可以利用相對(duì)股權(quán)優(yōu)勢(shì)將其推出的董事候選人 的得票保持優(yōu)勢(shì)，從而導(dǎo)致董事會(huì)全部由代表大股東利益的人士占據(jù)。以我國(guó)現(xiàn)階段的情況來(lái)看，董事會(huì)成員的選聘，從某種意義上講，只是控股股東所做的一種人事安排而非制度安 排。同時(shí)，公司法還規(guī)定，董事會(huì)可以

15、授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部 分職權(quán)。這實(shí)際上給了董事長(zhǎng)追求至高無(wú)上權(quán)力的機(jī)會(huì)，很多企業(yè)董事長(zhǎng)總經(jīng)理一人兼，董 事長(zhǎng)不能有效監(jiān)督經(jīng)理層，在避免委托代理成本的同時(shí)也、失去了有效的制衡。我們?cè)僖陨?面所提到的猴王股份為例，該企業(yè)的一位外地董事說(shuō)：最開(kāi)始董事會(huì)還否決大股東提出的一 些“過(guò)分”的議案，后來(lái)，大股東“學(xué)精了” ，一些上億元的投資、借款和擔(dān)保，根本就不 通知外地董事，集團(tuán)操縱董事會(huì)完全無(wú)所顧忌。再看看三九集團(tuán)的趙新先，集集團(tuán)和上市公即通過(guò)分權(quán)，在公司內(nèi)司的董事長(zhǎng)于一身，掏空下屬上市公司 25億資金當(dāng)然不是什么難事 這些上市公司的做法，完全有悖于公司治理結(jié)構(gòu)建立的初衷一-部形成

16、有效的制約機(jī)制，避免個(gè)人偶然的不科學(xué)決策導(dǎo)致全體相關(guān)人員的利益受損。當(dāng)然， 這樣組建起來(lái)的公司董事會(huì)必然受到操縱或由內(nèi)部人控制，獨(dú)立性很差，根本不能代表全體股東尤其是中小股東利益。（三）、經(jīng)理層缺乏激勵(lì)和約束機(jī)制我們首先應(yīng)該看到，由于上文所述的各方面原因，我國(guó)上市公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理對(duì)公 司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策大都可以實(shí)行絕對(duì)的影響，因此董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的行為將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn) 生舉足輕重的作用。而其他高級(jí)管理人員對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，相對(duì)于董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的影響就可能算是微乎其微的了?；诖?，筆者在這里將“經(jīng)理人員”僅界定為總經(jīng)理。也就是說(shuō), 在這里我們只討論董事長(zhǎng)和總經(jīng)理這一級(jí)委托代理關(guān)系中的激勵(lì)機(jī)制。從

17、各個(gè)公司所公布的報(bào)表數(shù)據(jù)來(lái)看，似乎我們已經(jīng)將薪金報(bào)酬和股權(quán)激勵(lì)當(dāng)作兩種相互 替代的機(jī)制來(lái)使用，但事實(shí)并非如此。中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還處于發(fā)展初期，企業(yè)治理機(jī)制也遠(yuǎn) 未發(fā)展到如此精致。就目前我國(guó)的上市公司來(lái)看，高級(jí)管理人員報(bào)酬的總的特征是絕對(duì)值低， 差距不大。有近20%勺高管年度報(bào)酬在3萬(wàn)元以下，近40%勺在3-7萬(wàn)元之間，有超過(guò)60%勺在 平均值以下（平均值為不到8萬(wàn)元）,而超過(guò)10萬(wàn)元的亦只有20流右。數(shù)據(jù)來(lái)源：陳志廣，高級(jí)管理人員報(bào)酬的實(shí)證研究，當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2002年9月我國(guó)上市公司對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制落后，大多數(shù)還停留在傳統(tǒng)的薪金加獎(jiǎng)金的形式上。 經(jīng)理層的收入與公司的效益結(jié)合的程度不高，主要表

18、現(xiàn)是報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一，人均 貨幣收入低，行業(yè)差異明顯，個(gè)別差異懸殊，總體持股量較少，持股比例偏低，人均持股數(shù) 量更少，零持股現(xiàn)象十分嚴(yán)重。根據(jù)199孫的統(tǒng)計(jì)，791家樣本公司中，管理人員人均持股 19620股，占總股本值僅為%未持本公司股票白高管人員比例占 % 數(shù)據(jù)來(lái)源：魏剛，高級(jí)管理層激勵(lì)與上市公司績(jī)效，經(jīng)濟(jì)研究，由此可見(jiàn)，我國(guó)上市公 司中，高級(jí)經(jīng)理人員的報(bào)酬高低與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況少有緊密的聯(lián)系，使得現(xiàn)存的激勵(lì)機(jī)制缺乏其應(yīng)有的作用。另外加之缺乏有效的績(jī)效考評(píng)辦法， 更加難以調(diào)動(dòng)高層管理人員的工作積極 性和主動(dòng)性。四、變革現(xiàn)有上市公司治理結(jié)構(gòu)的幾點(diǎn)建議針對(duì)上文筆者提出的種種問(wèn)題，在此提出幾

19、點(diǎn)建議：（一）、實(shí)行國(guó)有資產(chǎn)分級(jí)所有制，解決國(guó)家股的產(chǎn)權(quán)主體問(wèn)題，完善股東控制權(quán)。由于國(guó)家股在上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有重要地位，因此，如果沒(méi)有一個(gè)真正對(duì)國(guó)家股負(fù)責(zé)的持股主體，公司治理結(jié)構(gòu)中就幾乎沒(méi)有國(guó)家股股東的地位。為了使公司的行為符合國(guó) 家作為所有者的目標(biāo)，可以實(shí)行國(guó)有資產(chǎn)分級(jí)所有制。就是承認(rèn)地方政府的所有權(quán)，根據(jù)“誰(shuí) 投資、誰(shuí)管理、誰(shuí)受益”的原則來(lái)確定國(guó)有資產(chǎn)的歸屬問(wèn)題。這樣可以使得產(chǎn)權(quán)明晰，解決 企業(yè)所有者虛位的問(wèn)題。在不改變公有制性質(zhì)的前提下，形成成百上千的投資主體，從而使 所有者主體多元化。各級(jí)政府可建立獨(dú)立的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，與行政職能完全分開(kāi)，作為獨(dú)立 的利益主體對(duì)公司進(jìn)行持股經(jīng)營(yíng)。

20、 在公司中資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司不能因?yàn)槭钦拇恚?就享有任 何行政上的優(yōu)越權(quán)，而應(yīng)該是成為與其他股東地位相平等的股東。實(shí)行國(guó)有資產(chǎn)的分級(jí)所有 制，相應(yīng)地減少了委托代理關(guān)系的環(huán)節(jié)。 同時(shí)由于地方政府成為直接委托人而降低了代理成 本，提高了經(jīng)營(yíng)效率。（二）、完善現(xiàn)有的股東大會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的權(quán)力機(jī)制，建立獨(dú)立監(jiān)事制度。要改變現(xiàn)在上市公司股東大會(huì)是大股東會(huì)的現(xiàn)狀，就必須健全股東大會(huì)的議事規(guī)則和決 策程序，鼓勵(lì)股東參與公司治理。董事會(huì)改革的核心環(huán)節(jié)在于董事會(huì)成員構(gòu)成的合理化，它包括董事會(huì)成員的專業(yè)結(jié)構(gòu)、 知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、人數(shù)結(jié)構(gòu)。這些結(jié)構(gòu)不合理，就會(huì)影響董事會(huì)的決策。西方企業(yè)選拔 董事更注重的是會(huì)計(jì)

21、與財(cái)務(wù)能力、商業(yè)判斷能力、管理能力、行業(yè)知識(shí)、市場(chǎng)研究、戰(zhàn)略規(guī) 劃等方面知識(shí)結(jié)構(gòu)的配置要求，而不再僅僅是資產(chǎn)的代表者。而我國(guó)則似乎仍然停留在原始 階段，資產(chǎn)就意味著一切，即使資產(chǎn)的代表者毫不關(guān)心資產(chǎn)的保值增值或是毫無(wú)專業(yè)知識(shí)， 也可以進(jìn)入董事會(huì)，而且掌握著大權(quán)。另外，董事會(huì)的改革還需建立完善的工作機(jī)制。 誠(chéng)然, 優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)是一個(gè)比較理想的做法， 但這往往難以做到，因?yàn)槎聲?huì)成員常常是資產(chǎn)的 代表者，讓他們深入了解產(chǎn)業(yè)發(fā)展信息有時(shí)是必需但卻是無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。那么就退而求其次， 董事會(huì)要學(xué)會(huì)怎樣合理地下放經(jīng)營(yíng)權(quán)力，盡管公司法對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力劃分有所 規(guī)定，但在實(shí)踐中往往難以明確化。解決“一放

22、就亂，不放就死”的唯一辦法，就是在轉(zhuǎn)讓 必要的經(jīng)營(yíng)權(quán)的同時(shí)，建立有效的決策機(jī)制。關(guān)于如何優(yōu)化決策機(jī)制問(wèn)題，已有的建議包括： 以獨(dú)立董事的方式請(qǐng)專家進(jìn)董事會(huì)，提高董事會(huì)的知識(shí)層面；建立具有相當(dāng)權(quán)力的、由原高 級(jí)官員、行業(yè)領(lǐng)袖和知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家組成的決策咨詢機(jī)構(gòu)，；建立重大決策的執(zhí)行層委員會(huì)， 一般由總經(jīng)理召集。徹底改變監(jiān)事會(huì)的面貌，實(shí)行獨(dú)立監(jiān)事制度，在監(jiān)事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事，明確其職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)至少應(yīng)包括：業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)；會(huì)計(jì)審核權(quán)；停止違法違規(guī)行為的請(qǐng)求權(quán)及訴 訟權(quán)；董事彈劾建議權(quán)，賦予監(jiān)事會(huì)對(duì)董事的罷免提案權(quán)，即監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)董事進(jìn)行全面監(jiān) 督，對(duì)“問(wèn)題董事”提出質(zhì)疑，有權(quán)要求董事做出合理解釋

23、，必要時(shí)正式向股東大會(huì)提出罷 免董事的提案，向股東大會(huì)報(bào)告。（三）、建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，使經(jīng)理人員更多考量委托人的利益經(jīng)理人有時(shí)候是一個(gè)令人迷惑的階層，這源于他在公眾面前的和實(shí)際的雙重身份?！八枪蛡蛘邊s又是吞噬者；他是職業(yè)經(jīng)理卻又是隱形老板；他似乎在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的紙面重壓下茍 活，實(shí)質(zhì)上在內(nèi)部控制的曖昧精巧下穩(wěn)坐。” 唐學(xué)鵬，節(jié)制CEO 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道,經(jīng)理人員的雙重身份很大程度上決定了他們?cè)谥袊?guó)上市公司中的尷尬地位，這種尷尬地位是他們的待遇遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上國(guó)外同行的原因。 對(duì)于企業(yè)缺乏有效的激勵(lì)及約束經(jīng)理人的機(jī)制 的弊端，我們也承認(rèn)，我國(guó)上市公司在這一方面也確實(shí)應(yīng)適當(dāng)加以改革。對(duì)經(jīng)理人員報(bào)酬制度的改革，首先須使經(jīng)理人的報(bào)酬與經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤， 強(qiáng)化其激勵(lì)的作 用。其次要加強(qiáng)約束機(jī)制，其基本的思路是仿效國(guó)外在此方面的做法：使經(jīng)理人員的年薪由 三個(gè)部分組成：基本年薪、獎(jiǎng)勵(lì)年