最新2015股份有限公司章程-

1、安徽股份有限公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)安徽明訊新材料科技股份有限公司（以下簡稱公司）、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公 司法（以下簡稱公司法）的有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 本公司系股份有限公司，以發(fā)起設(shè)立的方式組建，公司設(shè)立時(shí)，全 體股東即為發(fā)起人，全體發(fā)起人認(rèn)購公司的全部股份。公司的股份采取股票的 形式，為記名股票。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第三條公司名稱為：第四條公司住所為：第五條 本住所已取得合法的規(guī)劃、用地、建設(shè)批準(zhǔn)手續(xù)，已竣工驗(yàn)收合格； 在本住所所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合中華人民共和國消防法、中華人民共 和國安全生產(chǎn)法等法律法規(guī)

2、的有關(guān)規(guī)定且所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合經(jīng)政府 主管部門核定的房屋建筑物用途，經(jīng)營范圍中如包含有與核定的房屋建筑物用 途不一致的生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目，將另擇用途符合的經(jīng)營場所設(shè)立分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營；本 住所在辦理登記時(shí)尚未列入政府房屋拆遷通告公布的拆遷范圍內(nèi)。本公司股東承諾如下：1、本住所的真實(shí)情況如與陳述不符，視為提交虛假材料，愿意接受政府有關(guān)主管部門的糾正及行政處罰，并承擔(dān)由此引起相關(guān)行政、民事法律責(zé)任；2、本住所如被政府主管部門認(rèn)定屬違章建筑或未經(jīng)批準(zhǔn)改 變用途，將自行承擔(dān)所有經(jīng)濟(jì)損失，并接受相關(guān)政府部門的糾正和行政處罰。第六條公司經(jīng)營范圍：第七條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記后

3、 方可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置許可 的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活動。公司經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)資質(zhì)證書或許可證件 方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)資質(zhì)證書或許可證件后從事經(jīng)營活動。第八條 本公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以 其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。本章程所稱其他高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司注冊資本和股份總數(shù)、每股金額第九條 公司注冊資本為萬元人民幣。股東繳納出資均真實(shí)、合法、有效，并對真實(shí)性合法性負(fù)責(zé)。公司

4、的股份總數(shù)為萬股，每股金額為元人民幣。（單位：萬元）注冊資本（變更前）本次增加額注冊資本（變更后）股出出Jj 出出1出出山東姓資資資資資資資資資名數(shù)時(shí)廠數(shù)時(shí)7' 數(shù)時(shí)萬額間式額間式額間式合計(jì)第十條公司實(shí)繳資本為人民幣萬元。第十一條以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押, 已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價(jià)。第十二條 公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng) 補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條 公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提

5、交 公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù) 擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三章 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間第十四條 本公司發(fā)起人及認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下：（一）發(fā)起人 ：認(rèn)購 萬股，占注冊資本 萬元；認(rèn)繳的注冊資 本于 年 月份繳清，其中公司登記之前繳納 萬元人民幣，全部以貨幣出 資。（二）發(fā)起人 ：認(rèn)購 萬股，占注冊資本 萬元；認(rèn)繳的注冊資本 于 年 月份繳清，其中公司登記之前繳納 萬元人民幣，全部以貨幣出 資。第十五條 發(fā)起人不依照章程規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任股份有

6、限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后 在十日內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人無須取得該認(rèn)股人的同意即可以對該股份另行 募集。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，該認(rèn)股人需對公司承擔(dān)賠償責(zé) 任。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際 控制人應(yīng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東大會的職權(quán)和議事規(guī)則第十六條 本公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)。股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審

7、議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月 內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他

8、情形。第十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召 集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十九條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng) 于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知 各股東。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事

9、會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其 他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大 會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第二十條 股東大會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代 理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第二十一條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公

10、司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 但是， 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上通過。第二十二條 公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保、重大投資，必須 經(jīng)股東大會作出決議，發(fā)生此情況時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由 股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二 以上通過。第二十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股 東大會選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制。即股東大會選舉董事或監(jiān)

11、事時(shí)，每 一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用第二十四條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提 交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書 面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式 委托的代理人簽署。第二十六條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人 資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份 證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托

12、書和持股憑證。第二十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的 指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十八條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議 人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股

13、 份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第二十九條股東大會采取記名方式投票表決。第三十條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事 參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第三十一條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng) 當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第三十二條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣10 布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí) 點(diǎn)票。第三十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會

14、和監(jiān)事 會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 主持人、由出 席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代 理出席的委托書一并保存。第三十五條 股東大會記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東

15、持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公11第五章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第三十七條公司董事會由五名董事組成，其中職工董事三名，董事會成員 由股東大會根據(jù)公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生。第三十八條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。第三十九條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定

16、公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；12（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十一條 董事會設(shè)董事長一名，不設(shè)副董事長。董事長由董事會以全體 董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他

17、禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)于十五日內(nèi)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)辦理 變更登記。第四十二條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。 具體行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；13（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（八）提名公司總經(jīng)理；（九）在發(fā)生特大自然

18、災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符 合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告;（十）董事會授予的其他職權(quán)。第四十三條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事履行職務(wù)。第四十四條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開4 日前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提 議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會 會議。14董事會臨時(shí)會議應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前書面通知全體董事第四十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限

19、；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十六條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第四十七條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書 面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡 快寄送到公司。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事15 會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十八條 董事會應(yīng)當(dāng)對會

20、議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性 記載。第四十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄 權(quán)的票數(shù)）。第五十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行 政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的 董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，

21、 該董事可以免除責(zé)任。第五十一條 董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以16代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、 傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并 且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成 為董事會決議，無需再召集董事會會議。第六章經(jīng)理第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董 事會聘任或解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。第五十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營

22、計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。17經(jīng)理列席董事會會議第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事 會報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng) 理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第五十五條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保 險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。第五十六條

23、 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行 誠信和勤勉的義務(wù)。第五十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體 程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第五十八條 公司設(shè)立監(jiān)事會，由三人組成，其中職工代表三名，監(jiān)事會中 的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。第五十九條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。18監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十條

24、監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會會議；（五）向

25、股東大會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；19（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者 建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查; 必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六十三條 監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān) 事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議 期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第六十五條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應(yīng)有三分

26、之二以上監(jiān)事出席 方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會 均應(yīng)予以審議。第六十六條監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第六十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第八章股份轉(zhuǎn)讓20 第六十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第六十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。第七十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司 的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股 份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易

27、之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配第七十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司 的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第七十二條 公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告書，并聘請會計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本 公司，供股東查閱。第七十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司 法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可21以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法

28、定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第七十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資 本的百分之二十五。第七十五條 公司除法定的

29、會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。第十章 公司的營業(yè)期限第七十六條 公司的營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起22計(jì)算。第七十七條 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但修改公 司章程須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司延長營業(yè)期限須辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十一章 合并、分立、解散和清算第七十八條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第七十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

30、（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第八十條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起1 0日內(nèi)通知債權(quán)人。23并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第八十一條 債權(quán)人自接到通知書之日起3 0日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司不能清償債 務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。第八十二條公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第八十三條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂 合同加以

31、明確規(guī)定。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第八十四條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。第八十五條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會或者股東大會決議解散；24（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第八十六條 公司解散并依法規(guī)定應(yīng)進(jìn)行清算的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清

32、算組，開始清算。公司的清算組由董事或者股東大會確定的 人員組成。清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不 得開展新的經(jīng)營活動。第八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公25 告之日起四十五日內(nèi)，向清

33、算組申報(bào)其債權(quán)。第八十九條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材 料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行 清償。第九十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第九十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn) 公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依

34、法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第九十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者 人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。26第九十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。第十二章其他事項(xiàng)第九十四條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股 東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本 公司。第九十五條 股

35、東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會 會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營 提出建議或者質(zhì)詢。第九十六條 發(fā)起人持有的股票被盜、遺失或者滅失，可以依照中華人民 共和國民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人 民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。第九十七條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成 為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第九十八條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東27權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害

36、公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，提起民事訴訟，請 求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會

37、、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議 無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。公司股東或第三人對公司提交辦理變更登記事項(xiàng)的文件、材料的真實(shí)性及28涉及相關(guān)股東、董事簽字或股東出資的真實(shí)性存在爭議的，應(yīng)向公司所在地人民法院提起民事訴訟。經(jīng)人民法院裁判文書確認(rèn)辦理變更登記的文件、材料無效或者撤銷該文件、材料的，公司應(yīng)當(dāng)向公司 登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第一百零一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上 的股東，可以請求人民法院解散公司。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。第一百零二條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員 提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。第一百零三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩29序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未